Ato de Concentração Sumário nº 08700.006699/2023-31

SEI/CADE - 1291685 - Parecer PARECER Nº 396/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006699/2023-31 REQUERENTES: Infineon Technologies AG, Nordic Semiconductor ASA, NXP B.V., Robert Bosch GmbH e Qualcomm CDMA Technologies GmbH Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Infineon Technologies AG, Nordic Semiconductor ASA, NXP B.V., Robert Bosch GmbH e Qualcomm CDMA Technologies GmbH. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: desenvolvimento e fabricação de semicondutores. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Infineon Technologies AG ("Infineon") A Infineon é uma empresa sediada na Alemanha, listada na Bolsa de Valores de Frankfurt e nos Estados Unidos da América no mercado de balcão QTCQX International Premier, que atua no design, fabricação e distribuição de semicondutores e semicondutores de potência, incluindo, entre outros, transistores, drivers, diodos, microcontroladores (incluindo controle incorporado, radiofrequência e sensores), utilizados em uma ampla gama de aplicações. A Infineon possui quatro divisões principais de negócios: automotiva; energia industrial verde (controle de energia industrial); energia e sistemas de sensores; e sistemas de segurança conectados.

Segundo as Requerentes, a Infineon vende, comercializa e distribui no Brasil os mesmos tipos de produtos que comercializa mundialmente, sem que haja fabricação no Brasil ou outras atividades operacionais tais como pesquisa e desenvolvimento ou logística[1]. O Grupo Infineon auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Nordic Semiconductor ASA ("Nordic" ) A Nordic é uma empresa norueguesa que atua no segmento de semicondutores, especializada em tecnologia de comunicação wireless de baixo consumo de energia para aplicações de Internet das Coisas (“IoT”) . Segundo as Requerentes, a Nordic e suas subsidiárias não atuam no Brasil e não obtiveram faturamento no país em 2022. I.3. NXP B.V. ("NXP") A NXP é uma empresa global de semicondutores que atua no desenvolvimento, fabricação e venda de semicondutores e integra o Grupo NXP, controlado em última instância pela NXP Semiconductors N.V., com sede administrativa na Holanda. A NXP vende soluções de produtos utilizados em uma ampla gama de aplicações em variados mercados finais, incluindo: automotivo; industrial e IoT; conectividade móvel; e infraestrutura de comunicação.

No Brasil, o Grupo NXP atua por meio da empresa NXP Semicondutores Brasil Ltda, que também possui atividades de pesquisa e desenvolvimento, engenharia, suporte técnico e venda de semicondutores no país. O Grupo NXP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.4. Robert Bosch GmbH ("Bosch") A Bosch, juntamente com suas subsidiárias, atua mundialmente como fornecedora para a indústria automotiva e de utensílios domésticos, tecnologia de aquecimento, tecnologia de segurança, tecnologia de energia e construção, tecnologia de controle e acionamento, e ferramentas. A Bosch é a empresa-mãe do Grupo Bosch, fornecedor global de tecnologia e serviços sediado na Alemanha. O Grupo Bosch possui quatro setores de negócios: soluções de mobilidade; tecnologia industrial; bens de consumo; e tecnologia de energia e construção. No Brasil, a Bosch atua principalmente com soluções de mobilidade, bem como sistemas, partes e acessórios automotivos. O Grupo Bosch auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.5.

Qualcomm CDMA Technologies GmbH ("Qualcomm") A Qualcomm é uma empresa sediada nos Estados Unidos que, juntamente com suas afiliadas, atua no desenvolvimento e comercialização de tecnologias wireless, incluindo tecnologias wireless 3G (terceira geração), 4G (quarta geração) e 5G (quinta geração) e tecnologias de processadores, incluindo tecnologias de alta performance, computação de baixa potência e inteligência artificial (IA) on-device. As tecnologias e produtos da Qualcomm são utilizados em dispositivos móveis e outros produtos wireless. A Qualcomm conduz suas atividades primariamente por meio do negócio de semicondutores da QCT (Qualcomm CDMA Technologies) e do negócio de licenciamento da QTL (Qualcomm Technology Licensing). A QCT desenvolve e fornece circuitos integrados e sistemas de software baseados em 3G, 4G, 5G e outras tecnologias, incluindo RFFE, para uso em dispositivos móveis; sistemas automotivos para conectividade, cockpit digital e ADAS/AD; e IoT, incluindo dispositivos eletrônicos de consumo; dispositivos industriais; e produtos de borda de rede. A QTL, por sua vez, concede licenças ou fornece direitos de uso de porções do portfólio de propriedade intelectual da Qualcomm, que inclui certos direitos de patentes essenciais para, ou úteis para, a fabricação e venda de certos produtos wireless. O Grupo Qualcomm atua no Brasil[2], em geral, nos mesmos negócios nos quais atua mundialmente.

O Grupo Qualcomm auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1288836) Data da notificação 20/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 465, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/09/2023 (SEI 1290238) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na criação de uma joint venture greenfield (“JV”) entre Infineon, Nordic, NXP, Bosch e Qualcomm com o propósito de criar, desenvolver, usar, licenciar e vender arquiteturas de microchip, incluindo implementações de blocos de hardware centrais e não-centrais e outras propriedades intelectuais e ferramentas de software baseadas na tecnologia RISC-V, bem como todas as atividades de negócios e serviços relacionadas. Segundo as Requerentes, a JV não irá criar, desenvolver, usar, licenciar ou vender microchips ou semicondutores em si e será constituída na forma de uma empresa alemã de responsabilidade limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, “GmbH”) a ser estabelecida sob a Lei Alemã de Empresas de Responsabilidade Limitada. Segue abaixo a estrutura societária prevista para a JV:

Figura 1 – Estrutura da JV [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Com relação à governança, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que o propósito da JV é facilitar e acelerar o desenvolvimento do ecossistema RISC-V[3] que reúne fornecedores e clientes das soluções relacionadas ao desenvolvimento do RISC-V. A JV ainda desenvolverá suas próprias soluções, adaptará soluções existentes às necessidades dos consumidores em um caso específico, ou combinará soluções existentes de forma adequada, conforme a necessidade do cliente. As Requerentes informam que a operação também encontra-se sujeita à aprovação das autoridades antitruste da Polônia e da Coreia do Sul. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) desenvolvimento e fornecimento de arquitetura de conjunto de instruções (ISA) para processadores (a montante) e (ii) fabricação de semicondutores (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação suscita integração vertical entre os segmentos de (i) desenvolvimento e fornecimento de arquitetura de conjunto de instruções (ISA) para processadores (JV, a montante) e (ii) fabricação de semicondutores (Infineon, Nordic, NXP, Bosch e Qualcomm, a jusante). O mercado de semicondutores foi analisado em precedentes deste Conselho como um mercado único da dimensão produto, sem segmentações[4]. Na dimensão geográfica, é considerado mundial. Já o mercado de desenvolvimento e fornecimento de arquitetura de conjunto de instruções (ISA) para processadores ainda não foi analisado pelo CADE. Segundo as Requerentes, uma definição precisa do mercado relevante poderia ser deixada em aberto devido à ausência de impacto competitivo da operação, posto que se trata de JV greenfield. Entretanto, consideram possível uma definição de mercado revelante de produto como "mercado de serviços e soluções para ISA", que inclui (i) o desenvolvimento de soluções ISA própria e (ii) o licenciamento de soluções ISA existentes (englobando coleta, combinação e licenciamento), ambas soluções que são insumos para a fabricação de semicondutores. Este mercado também seria de dimensão geográfica mundial. Cumpre esclarecer que a indústrica de semicondutores envolve, conforme apresentado pelas Requerentes, três camadas em sua cadeia de valor.

A primeira diz respeito aos desenvolvedores e fornecedores de propriedade intelectual (PI) de semicondutores, no qual os fornecedores de PI de semicondutores, tais como ARM, MIPS e Rambus, pesquisam e desenvolvem tecnologia de semicondutores para, posteriormente, licenciá-la para fabricantes de semicondutores ou fundições que as usam no desenvolvimento e fabricação de seus chipsets e processadores. A segunda refere-se aos fabricantes de semicondutores, que fazem o design e fabricam microchips (microprocessadores, por ex.). No início do processo de design, fabricantes de semicondutores escolhem a tecnologia mais adequada ao uso final proposto do produto. Além da arquitetura, o design de um processador requer a seleção de outras tecnologias ou componentes para serem incorporados a ele. Nessa etapa, fabricantes de semicondutores podem adotar todas ou algumas das funcionalidades que uma dada PI oferece. Empresas que apenas fazem o design de chips e dependem de contrato de fabricantes de chips ou de fundições para a fabricação são chamados de “fabless” porque não possuem suas próprias fábricas (fabs). Empresas fabless, portanto, colaboram estreitamente com fundições que fabricam chips nas suas plantas de fabricação.

A terceira é a dos clientes de semicondutores, tais como fabricantes de módulos ou OEMs (Original Equipment Manufacturer), que compram de fabricantes os componentes semicondutores que correspondem às suas necessidades em termos de performance, funcionalidade e requisitos de software, com o objetivo de construí-los no produto que eles estão fabricando, sejam eles eletrônicos consumíveis, carros, ou outros produtos que contêm semicondutores, sendo livres para selecionar qual sistema operacional e software instalarão nos chipsets. Nesse contexto, sob a ótica do produto, as Requerentes apresentam segmentação em: (i) semicondutores, produtos que podem ser encontrados em variados dispositivos eletrônicos (estações de base, telefones móveis, computadores, utensílios domésticos, carros, equipamentos médicos, sistemas de identificação, equipamentos para aeronaves) e que são comprados principalmente por fabricantes de equipamentos ou módulos dentro da indústria de equipamentos eletrônicos. (ii) microprocessadores e microcontroladores, respectivamente MPU e MCU, que são dois tipos de semicondutores que se diferenciam em termos de aplicações na indústria e capacidade de processamento. Os MPU são especializados em processar grandes quantidades de informação e sem memória-não-volátil integrada.

Os MCU são dispositivos autônomos que realizam uma função computacional dedicada ou incorporada dentro de um sistema eletrônico, geralmente com funções de controle, que processa e manipula dados em tempo real, e que contêm uma ou mais centrais de processamento do computador (“CPU”)[5] e com memória-não-volátil interna. (iii) arquitetura de conjunto de instruções (ISA), que é o grupo de instruções da máquina que está sendo suportado pelo processador, também denominado simplesmente de arquitetura do conjunto de instruções ou ISA. O ISA representa o vocabulário de um processador, a partir do qual os programadores formam cadeias de instruções sintáticas[6]. As capacidades operacionais dos processadores de realizar várias operações são definidas pelo ISA. O ISA especifica qual conjunto de operações o processador deve suportar. A atual implementação de determinado ISA em um nível de hardware é feita por meio de microarquitetura. A microarquitetura com base no mesmo ISA pode variar dependendo das especificações necessárias do processador e seu objetivo pretendido. Quanto aos ISA, há duas classificações principais de arquitetura: CISC e RISC.

O CISC (acrônimo para Complex Instruction Set Computer, ou computador com conjunto complexo de instruções) lida com instruções complexas com ciclos maiores de processamento[7], enquanto o RISC (acrônimo para Reduced Instruction Set Computer, ou computador com conjunto reduzido de instruções) lida com instruções simples com instruções separadas para carregamento ou armazenamento e processadas de forma mais rápida. Os CISC mais conhecidos são as arquiteturas Motorola 68k e Intel x86 e os RISC mais comercializados são as arquiteturas PowerPC, ARM, MIPS e SPAR. Segundo as Requerentes, os ISAs mais utilizados são x86 e ARM, com o x86 (um tipo de CISC) sendo a arquitetura dominante para computadores pessoais e servidores, enquanto os processadores baseados ARM (um tipo de RISC) atualmente alimentam a maioria dos smartphones, tablets e IoT. Dentro das arquiteturas RISC, há ainda o RISC-V, que é uma arquitetura específica de padrão aberto, sem royalties[8]. As Requerentes pontuam que a ARM Holdings foi capaz de construir um portfólio completo de processadores e PI para aplicações direcionadas que a tornaram líder, sendo ARM[9] o padrão da indústria para eletrônicos que necessitam de características como baixa potência, segurança e proteção, o que implica que atualmente a ARM está licenciando PI, como seu ISA, a basicamente todos os fabricantes de semicondutores no mundo[10].

Nesse cenário, o propósito da JV é facilitar e acelerar o desenvolvimento do ecossistema RISC-V que reúne fornecedores e clientes das soluções relacionadas ao desenvolvimento do RISC-V. Atualmente, os usuários de ISAs baseados em RISC-V tem duas opções: projetar as implementações de hardware por si próprios ou obtê-los de terceiros fornecedores, que implementam ISAs baseados em RISC-V em projetos de PI específicos. Estima-se que a JV possa desenvolver suas próprias soluções, adaptar soluções existentes às necessidades dos consumidores em um caso específico, ou combinar soluções existentes de forma adequada, conforme a necessidade do cliente. O objetivo da JV é apoiar os clientes que queiram desenvolver, por exemplo, um CPU específico baseado em arquitetura RISC-V, na tarefa de selecionar entre diferentes serviços de implementações de hardware de vários fornecedores e combiná-los com ofertas complementares de uma forma compatível com seu projeto. Em síntese, a JV pretende obter e fornecer em um modelo one-stop-shop blocos de PI de ISAs RISC-V de forma a estabelecer arquiteturas RISC-V como alternativa viável aos processadores baseados em ARM e, portanto, criar nova concorrência no segmento atualmente concentrado de fornecimento de ISA de semicondutores. No conhecimento das Requerentes, o modelo de negócio da JV é novo e, até o momento, não há ofertas comparáveis disponíveis no que diz respeito a RISC-V. Além disso, as Partes afirmam que [ACESSO RESTRITO].

Esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. Ainda, [ACESSO RESTRITO]. Assim sendo, tem-se que a JV atuará como fornecedora de blocos de PI e, portanto, operará no teórico mercado upstream das Requerentes. Para as Requerentes, a definição precisa de mercado relevante pode ser deixada em aberto já que os produtos downstream que incluem RISC-V apenas se tornarão uma alternativa competitiva para outros produtos downstream, incluindo outras arquiteturas, assim que um ecossistema RISC-V suficiente tenha se desenvolvido e não há, na prática, um mercado downstream significativo usando RISC-V no momento. Atualmente, as Requerentes participam no mercado de semicondutores (downstream) da seguinte maneira: Qualcomm e Nordic usam fundições para fabricar os semicondutores que projetam e desenvolvem (modelo fabless) e NXP, Infineon e Bosch participam tanto no projeto quanto no desenvolvimento de semicondutores, e ainda possuem instalações próprias para fabricação de semicondutores. As Partes afirmam que não há informações disponíveis sobre o tamanho do mercado global de ISA (upstream) e que Intel e ARM são líderes da indústria no mercado global de ISA com posição monopolística ou quase-monopolística relacionada à maioria das aplicações de semicondutores. Já no mercado downstream, as Partes estimaram sua participação no mercado mundial de semicondutores de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 – Participação no mercado de semicondutores – Mundo – 2022 Empresa Faturamento (US$) % Infineon[11] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Nordic [ACESSO RESTRITO] (0-10%) NXP [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Bosch[12] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Qualcomm [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (10-20%) MERCADO TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da Expert Market Research e Statista[13]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado à jusante seria de [ACESSO RESTRITO] (10-20%), abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. De acordo com a Statista[14], dois grandes produtores de chip semicondutores são Intel e Samsung. Considerando que a constituição da JV se presta ao desenvolvimento de arquiteturas de microchip, uma atividade não explorada para oferta para terceiros pelas Requerentes e que impactará a oferta de semicondutores, é possível utilizar a participação de mercado em semicondutores como proxy para esse segmento de arquiteturas de microchip e, por consequência, não se vislumbra participação de mercado relevante. Além disso, não são identificadas sobreposições horizontais uma vez que as Requerentes declaram que nenhuma delas atua no mesmo mercado da JV[15]. Também afastam possíveis efeitos coordenados em razão das regras de governança estabelecidas e da ausência de cláusula de exclusividade e ausência de obrigação de aquisição de produtos e serviços da JV.

Por fim, afirmam que não haverá troca de informações de negócios sensíveis entre as Requerentes porque as diretrizes de compliance antitruste que acompanham o contrato expressamente estipulam que as Requerentes não devem discutir ou ainda compartilhar ou trocar (independente se intencionalmente ou não) informações sensíveis de negócios. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação conjunta das Requerentes no mercado verticalmente integrado situa-se abaixo de 30%, conclui-se que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Infineon atua no Brasil por meio da Infineon Technologies AG e de suas subsidiárias Infineon Technologies Americas Corp, Hitex GmbH, Cypress Semiconductor Corporation e Infineon Technologies South America Ltda. [2] Através da Qualcomm Serviços de Telecomunicações Ltda., Qualcomm CDMA Technologies Asia-Pacific Pte Ltd., Qualcomm Incorporated, Qualcomm Technologies International, Ltd., Qualcomm Technologies, Inc., RF360 Europe GmbH e RF360 Technologies, Inc. [3] O RISC-V é um padrão aberto de arquitetura de chips. Vide https://canaltech.com.br/hardware/o-que-e-risc-v/.

[4] Vide AC nº 08700.000486/2015-95 (Intel/Lantiq) e AC nº 08700.008262/2014-40 (Fujitsu, FSL, Panasonic e DBJ). [5] Segundo as Requerentes, os CPUs operam com um propósito geral de “cérebros” centralizados dos sistemas de computadores ou de outros equipamentos que não são computadores (e.g., máquinas industriais, câmeras etc.). Eles são capazes de realizar vários tipos de operações. Operações típicas de CPU incluem rodar softwares, analisar dados, gerenciar o tráfego de rede e obter dados da memória, bem como transferir informação de e para outros recursos do sistema. Além disso, o CPU é, em geral, um componente necessário para executar a operação do sistema da hospedagem. Em geral, a complexidade e performance do CPU varia de acordo com o campo de aplicação. O CPU consiste em um ou vários núcleos, que representam as unidades básicas de processamento de um CPU, e outros componentes que são incluídos no mesmo chip. Os núcleos do CPU são modelados em volta de uma ISA, que representa a linguagem do computador que o CPU é capaz de ler para receber instruções do sistema em que está incorporado. [6] Um programa de computador é composto por instruções que direcionam o processador a realizar várias operações. Essas instruções de programa são então traduzidas em instruções de máquina binária que podem ser executadas pelo processador. Cada arquitetura de processador é projetada para suportar um conjunto específico de instruções da máquina em código binário. [7] Cf.

https://www.gigabyte.com/Glossary/cisc. [8] Segundo as Requerentes, o RISC-V foi fundado em 2015 como RISC-V Foundation e é atualmente constituído como RISC-V International Association na Suíça. O RISC-V International é a sede global sem fins lucrativos do padrão aberto RISC-V ISA. O RISC-V combina uma abordagem de técnica modular com uma ISA aberta e sem royalties, significando que qualquer um, em qualquer lugar pode se beneficiar da propriedade intelectual que a RISC-V International contribuiu e produziu. Por não ter fins lucrativos, a RISC-V International não mantém qualquer interesse comercial nos produtos ou serviços. Por ser um padrão aberto, qualquer um pode alavancar o RISC-V como um bloco de construção nas suas soluções abertas ou proprietárias e serviços. A propriedade intelectual da RISC-V International é desenvolvida e contribuída coletivamente pelos membros, e governada pelos termos das licenças de fontes abertas. Isso tem a vantagem de que diferentes fornecedores de software podem desenvolver programas que rodam as arquiteturas RISC-V, e que diferentes fornecedores podem oferecer implementações de hardware (processadores) para essa arquitetura. Mais informações em https://riscv.org/. [9] ARM significa Acorn RISC Machine, que é uma família RISC configurada para vários ambientes desenvolvido pela ARM Holdings. [10] De acordo com as Requerentes, a ARM cria a tecnologia construindo blocos, softwares e ferramentas para desenvolver semicondutores.

A ARM projeta os componentes nucleares do CPU e licencia a propriedade intelectual para organizações parceiras, que então constroem chips baseados em arquitetura ARM de acordo com suas necessidades. Os clientes podem escolher (i) se também obterão implementações de hardware da ARM (ARM então atua com projetista de blocos de PI), ou (ii) se usarão apenas ISA da ARM e projetarão suas implementações de hardwares por si sós. [11] Valor original: [ACESSO RESTRITO]. Taxa de câmbio: 1 EUR = US$ 1,067. Fonte: Banco Central do Brasil, em 30.12.2022. [12] Valor original: [ACESSO RESTRITO]. Taxa de câmbio: 1 EUR = US$ 1,067. Fonte: Banco Central do Brasil, em 30.12.2022. [13] Cf.https://www.statista.com/topics/1182/semiconductors/#topicOverview e https://tinyurl.com/emr-semiconductor. [14] Cf. https://www.statista.com/statistics/266973/global-semiconductor-sales-since-1988/. [15] As Requerentes esclarecem que Qualcomm, NXP, Infineon e Nordic desenvolvem PIs baseadas em RISC-V por si próprias para uso cativo e não realizam licencimento de PI de RISC-V para terceiros e não são fornecedoras para a JV.