Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004304/2022-84

SEI/CADE - 1165296 - Parecer PARECER Nº 11/2022/CGAA04/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.004304/2022-84 Requerentes: Grepar Participações Ltda. (Grepar) e Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) Advogados: Luiz Gustavo Rocha Oliveira Rocholi, André de Almeida Barreto Tostes e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Grepar Participações Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A. Aquisição de controle. Integração vertical entre produção e distribuição de asfaltos. Capacidade de fechamento. Ausência de barreiras para a entrada. Efetiva rivalidade. Ausência de incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública Sumário I. AS REQUERENTES I.1. Grepar Participações Ltda. (Grepar) I.2. Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais IV.2. Refino de petróleo IV.3. Distribuição de asfaltos IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes V. INTEGRAÇÃO VERTICAL V.1. Capacidade de fechamento de mercado V.2. Incentivo ao fechamento de mercado VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA VII. Conclusões I. AS REQUERENTES I.1. Grepar Participações Ltda. (Grepar) Segundo as Requerentes, a Grepar é uma sociedade recém-constituída, composta por duas sócias, a Grecor Investimentos em Participações Societárias Ltda.

(Grecor Investimentos), holding patrimonial e de investimentos de seu sócio controlador com 50% das quotas sociais, e a Greca Distribuidora de Asfaltos Ltda. (Greca Distribuidora), sociedade empresária fundada há mais de 60 anos, que atua no ramo de distribuição de asfaltos, com os outros 50% das quotas. A Grepar é entrante no setor de refino, composta pela Grecor Investimentos, holding com relevantes investimentos em outras empresas desde a sua constituição, e pela Greca Distribuidora, que tem atuação no segmento de distribuição de produtos asfálticos. I.2. Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) A Petrobras é uma empresa brasileira que atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção de petróleo, refino, comercialização, transporte e petroquímica, gás natural e energia elétrica. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 1080507). SISGRU (SEI 1080716) Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1080717). Data de notificação ou emenda 17 de agosto de 2022 Data de publicação do edital O Edital nº 478, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30 de agosto de 2022 (SEI 1110936) Declaração de complexidade Não há. Terceiro interessado Não há. Fonte: Elaboração própria. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Grepar, da totalidade das ações representativas do capital social da Refinaria Mucuripe S.A.

(Lubnor), sociedade por ações subsidiária integral da Petrobras com o propósito específico de deter, operar e explorar os ativos da Lubnor e seus ativos logísticos associados, localizados no Estado do Ceará. Nos termos da Cláusula 3.1 do [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] celebrado entre as Requerentes em 25 de maio de 2022, o preço de US$ 34.024.000,00 (trinta e quatro milhões, vinte e quatro mil dólares dos Estados Unidos da América) serão pagos na forma prevista na Cláusula 3.3. Os Ativos objeto da presente Operação estão descritos no Anexo A do “Contrato” e incluem laboratórios, unidades de transferência e estocagem, de lubrificantes naftênicos e de processamento de gás natural, utilidades, unidade de destilação atmosférica/vácuo e dutos, dentre outros. Segundo o teaser[1] publicado pela Petrobras sobre a refinaria Lubnor apresenta informações sobre a refinaria e seus ativos logísticos conforme pode ser observado na Figura 1 a seguir. Figura 1 – Informações sobre a refinaria Lubnor e seus ativos logísticos Fonte: Teaser da Petrobras (SEI 1105632). A estrutura societária[2] das Requerentes, após a Operação, está representada na Figura 2, a seguir. Figura 2 – Vínculo da estrutura societária da Lubnor após a Operação Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1105632). Segundo as Requerentes, para a Grepar, a Operação representa oportunidade de: (i) ampliar a oferta de derivados de petróleo na Região Nordeste, expandindo sua atuação no setor de óleo e gás;

(ii) ampliar a área de influência da Lubnor; e (iii) ampliar o portfólio de produtos e sua correspondente participação no mercado, por meio do aproveitamento de sinergias econômicas, operacionais e financeiras que favorecerão sua competitividade e acirrarão a concorrência no mercado de refino, o que, em última instância, contribuirá com o desenvolvimento social e econômico da região. Da perspectiva da Petrobras, a Operação se insere como parte de seu Programa de Gestão Ativa de Portfólio, que há vários ciclos faz parte do planejamento estratégico da Companhia e que prevê, entre outros pilares, a otimização do portfólio e a melhora de alocação do capital. A Operação envolve diretamente o mercado relevante de refino e é por natureza pró-competitiva, na medida em que atende ao Termo de Compromisso de Cessação de Prática nº 08700.002715/2019-30 (TCC do Refino), firmado entre o Cade e a Petrobras em 11 de junho de 2019, cujo objetivo primordial é possibilitar a entrada de novos agentes no setor de refino, contribuindo de maneira decisiva ao aumento da concorrência e competitividade do setor no país. De acordo com as Requerentes, a Operação está sendo notificada apenas no Brasil e não será apresentada em outras jurisdições.

Apesar de a Operação não estar sujeita à prévia aprovação da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), a Grepar comunicará sua consumação e a consequente mudança da estrutura societária da Refinaria Mucuripe à ANP em até 30 (trinta) dias contados da data de fechamento. Muito embora não seja necessária a aprovação prévia de órgãos reguladores, o funcionamento da refinaria e dos ativos logísticos estará sujeito à emissão de autorizações e licenças necessárias em nome da Refinaria Mucuripe. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Como já ressaltado, a Operação consiste na aquisição, pela Grepar, da totalidade das ações representativas do capital social da Refinaria de Mucuripe S.A. (Lubnor), atualmente subsidiária integral da Petrobras. O refino do petróleo é um conjunto de processos que visa à transformação do óleo cru (petróleo) em derivados de valor comercial como o diesel, gasolina, gás liquefeito do petróleo (GLP), gasolina de aviação (GAV), querosene de aviação (QAV), nafta, cimento asfáltico do petróleo (CAP), entre outros produtos. O refino insere-se no segmento midstream da cadeia produtiva do petróleo e derivados, que compreende, além dele, o transporte dos derivados até terminais, normalmente por meio de oleodutos ou por cabotagem, e o seu armazenamento em tais terminais, que servem como pontos focais para a cadeia de distribuição.

Os derivados de petróleo são normalmente comercializados para distribuidoras ou para indústrias petroquímicas, que os utilizam como insumos para fabricação de seus produtos (segmento downstream), de modo que a atividade segue o fluxograma da Figura 3 abaixo. Figura 3 – Fluxograma do setor de petróleo Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1105632). Segundo as Requerentes, a Grepar possui em seu quadro societário uma empresa cuja atuação principal ocorre no segmento de distribuição de asfaltos – a Greca Distribuidora de Asfaltos Ltda. – mas que não detém o controle da Grepar. Nesse sentido a Operação abrange as atividades das Requerentes nos mercados de refino de petróleo e de distribuição de asfaltos. Verifica-se que a Operação não enseja quaisquer sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes, mas resulta em integração vertical entre a produção de asfaltos, na Lubnor, e a distribuição de asfaltos pela Greca Distribuidora de Asfaltos Ltda. Considerando as atividades atualmente desempenhadas pelas Requerentes; a Operação envolve os seguintes mercados: Refino de petróleo; e Distribuição de asfaltos. Para o desenvolvimento do teste de mercado com a finalidade de caracterizar os mercados relevantes da presente Operação, foram enviados 25 ofícios para empresas concorrentes e clientes da Grepar e da Petrobras, além de 3 associações empresariais, os Quadros abaixo relacionam as empresas e instituições oficiadas.

Quadro 2 – Teste de mercado, concorrentes no mercado de refino de petróleo Empresa Ofício (SEI) Resposta ao Ofício (SEI) Refinaria de Mataripe S.A. (REFMAT) MC Brazil Downstream Participações S.A. 1113316 1125765 (Pública) 1125766 (Restrita ao Cade) Refinaria de Petróleos de Manguinhos S/A 1113322 1129664 (Pública) (Restrita ao Cade) Refinaria de Petróleo Riograndense.com.br 1113323 1120266 (Pública) (Restrita ao Cade) Fonte: Elaboração própria. Quadro 3 – Teste de mercado, concorrentes no mercado de distribuição de asfalto Empresa Ofício (SEI) Resposta ao Oficio (SEI) Stratura Asfaltos S/A 1113264 1120778 (Pública) 1120779 (Restrita ao Cade) Brasquímica Produtos Asfálticos Ltda. 1113267 1120790 (Pública) 1120791 (Restrita ao Cade) Betunel Industria e Comércio Ltda. 1113273 1127141 (Pública) 1127146 (Restrita ao Cade) Distribuidora Brasileira de Asfaltos Ltda. 1113278 1121119 (Pública) 1121118 (Restrita ao Cade) EMAM – Emulsões e Transportes Ltda. 1113284 1121114 (Pública) 1121115 (Restrita ao Cade) NTA – Notas Técnicas de Asfalto S/A 1113295 1121136 (Pública) 1121137 (Restrita ao Cade) CBB Indústria e Comércio de Asfaltos e Engenharia LTDA 1113297 1119447 (Pública) Compasa do Brasil Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda. 1113303 1126667 (Pública) 1126673 (Restrita ao Cade) CBAA – Asfaltos S/A 1113311 1120723 (Pública) Traçado Construções e Serviços Ltda. 1113303 1120127 (Pública) 1120126 (Restrita ao Cade) Fonte: Elaboração própria.

Quadro 4 – Teste de mercado, clientes no mercado de refino de petróleo (asfalto) Empresa Ofício (SEI) Resposta ao Oficio (SEI) CBAA - Asfalto Ltda. 1113589 1120725 (Pública) 1120728 (Restrita ao Cade) Stratura Asfalto S.A 1113596 1120780 (Pública) 1120782 (Restrita ao Cade) Brasquímica Produtos Asfálticos Ltda. 1113604 1130378 (Restrita ao Cade) Asfaltos Nordeste Ltda. 1113601 1127650 (Pública) Fonte: Elaboração própria. Quadro 5 – Teste de mercado, clientes do mercado de refino de petróleo (combustíveis líquidos) Empresa Ofício (SEI) Resposta ao Oficio (SEI) Vibra Energia S.A. 1113615 1123698 (Pública) 1123699 (Restrita ao Cade) Ale Distribuidora 1113618 1124885 (Pública) 1124889 (Restrita ao Cade) Raízen Distribuidora 1113627 1127614 (Pública) Fonte: Elaboração própria. Quadro 6 – Teste de mercado, clientes do mercado de distribuição de asfaltos Empresa Ofício (SEI) Resposta ao Oficio (SEI) Empresa Gaúcha de Rodovias 1113635 1120332 (Restrita ao Cade) ECO050 Concessionaria de Rodovias 1113641 1121296 (Pública) ECO101 Concessionaria de Rodovias 1113653 1121296 (Pública) Empresa Concessionaria de Rodovias do Sul S/A- ECOSUL 1113673 1121296 (Pública) Neovia Infraestrutura Rodoviaria Ltda. 1113682 1125143(Pública) 1125144 (Restrita ao Cade) Fonte: Elaboração própria. Quadro 7 – Teste de mercado, associações empresarias do mercado de refino de petróleo Associação Brasileira de Downstream (ABD) 1113545 1121102 (Pública) Federação Brasilcom 1113549 1120691 (Pública) Fonte:

Elaboração própria. Quadro 8 – Teste de mercado, associação empresarial do mercado de distribuição de asfalto Empresa Ofício (SEI) Resposta ao Oficio (SEI) Associação Brasileira das Empresas Distribuidoras de Asfaltos (ABEDA) 1113556 1126506 (Pública) Fonte: Elaboração própria. IV.2. Refino de petróleo IV.2.1. Dimensão produto Segundo a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP): O refino do petróleo é um conjunto de processos que visam à transformação do óleo cru (petróleo) em derivados de valor comercial como o diesel, gasolina, GLP, querosene, entre outros. Atualmente, o refino conta com outros processos que contribuem para garantir não só o volume necessário à demanda do mercado, mas também a qualidade dos derivados e atendimento as normas vigentes, principalmente as de segurança e meio ambiente. O petróleo é uma mistura composta de gases, líquidos e sólidos. Possui coloração variando entre verde, marrom e preto, dependendo das características do local onde for extraído. É composto por aproximadamente 90% de hidrocarbonetos, sendo o restante formado pelos chamados contaminantes, como compostos contendo enxofre, íons metálicos (níquel e vanádio), oxigênio e nitrogênio. Existem diferentes formas de classificar o petróleo. Uma delas seria definir o tipo pelos hidrocarbonetos presentes na mistura: petróleo parafínico, petróleo naftênico, petróleo aromático.

Outra classificação muito utilizada se baseia na propriedade física da densidade do petróleo, o grau API, criado pelo American Petroleum Institute (API). As classificações apresentadas ajudam a traçar o perfil do petróleo que será direcionado para o refino nas refinarias. As características influenciam diretamente nos processos, que são ajustados de forma a obter o perfil de produção necessário para o atendimento do mercado. O cenário mundial de produção de energia ainda é totalmente dependente dos derivados do petróleo. Nesse contexto, a atividade de refino é essencial para a garantia da independência energética brasileira. (ANP, 2022)[3]. A Resolução ANP nº 852[4], de 23 de setembro de 2021, regulamenta o exercício da atividade de produção de derivados de petróleo e gás natural, seu armazenamento, sua comercialização e a prestação de serviço. A cesta de produtos derivados de petróleo produzidos por diferentes refinarias pode variar conforme as especificidades técnicas de cada planta, do tipo de óleo cru processado e, inclusive, das condições socioeconômicas de cada mercado, sendo que a ampliação da variedade de derivados produzidos por uma refinaria exige tempo e investimentos em adaptações técnicas da planta. Além de não haver substitutibilidade pelo lado da oferta, os diferentes derivados de petróleo possuem aplicações distintas e também não podem ser considerados substitutos pelo lado da demanda.

Por essas razões, considerando que cada derivado possui aplicações distintas e dinâmicas concorrenciais próprias, os precedentes do Cade[5] têm levado em conta na definição do mercado de refino a cesta de produtos derivados de petróleo produzidos pela refinaria objeto da Operação, e cada derivado de petróleo produzido pela refinaria tem sido considerado um mercado relevante distinto. A Nota Técnica nº 37/2018/DEE/CADE (SEI 0556932) analisou a estrutura do “mercado nacional de refino”, aproveitando a oportunidade para avaliar os desinvestimentos planejados pela Petrobras no âmbito do Inquérito Administrativo nº 08700.006955/2018-22, que culminou no TCC do Refino (SEI 0623999). Nesse documento, a estrutura e a concentração do setor foram analisadas do ponto de vista da capacidade total das refinarias para processar petróleo e do fator de utilização de cada uma delas. Ao comentar os efeitos dos desinvestimentos da Petrobras sobre a concentração do mercado de refino, o DEE considerou a participação de mercado das refinarias no volume total de carga processada em barris/dia, primeiro em um cenário nacional e depois em um cenário regional. Considerando que cada produto de uma refinaria possui aplicações distintas e dinâmicas concorrenciais próprias, então cada derivado de petróleo produzido pelas refinarias envolvidas na presente análise deverá ser avaliado como um mercado relevante distinto.

Assim, e considerando-se o mix de derivados produzidos pela Lubnor e as atividades de uma das sócias da Grepar na distribuição de asfaltos, apenas o mercado de asfaltos poderia ser afetado pela Operação. IV.2.2. Dimensão geográfica As Requerentes entendem que o mercado de produção de asfaltos se dá de forma nacional ou regional. Adicionalmente, alegam que a presente Operação é pró-competitiva, podendo proporcionar o acirramento da concorrência entre a Lubnor e as refinarias nacionais. Ainda segundo as Requerentes, os precedentes do Cade definiram o mercado de refino de petróleo e produção de derivados como regional no passado. Esse entendimento tem por base o fato de que a infraestrutura disponível para escoamento e a escala de produção dos derivados permitiriam o fornecimento dentro de uma área de influência que coincidiria com os limites da região na qual a refinaria está inserida. Segundo o Anuário Estatístico Brasileiro do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis[6], a produção de asfaltos da Lubnor representa apenas aproximadamente 10% do mercado nacional, pouco superior à produção da Refinaria de Mataripe, na Bahia, em 2020, sendo essas as duas únicas refinarias produtoras de asfaltos na região Nordeste do país. Considerando os precedentes do Cade, as informações apresentadas pelas Requerentes e o teste de mercado, esta SG analisará o mercado de produção de asfaltos em âmbito nacional e, conservadoramen te, também adotará o cenário composto pelas cinco regiões:

Norte, Nordeste, Centro-Oeste, Sudeste e Sul. IV.3. Distribuição de asfaltos IV.3.1. Dimensão produto O asfalto é um material de cor escura e consistência sólida ou semi-sólida, composto de asfaltenos, resinas e hidrocarbonetos pesados, onde os constituintes predominantes são os betumes, que agem como elemento aglutinador. É obtido em estado natural ou por diferentes processos físicos ou químicos, com seus derivados de consistência variável e poder aglutinante e impermeabilizante. O termo asfaltos compreende uma série de derivados do petróleo, tais como: cimentos asfálticos, asfaltos diluídos, emulsões asfálticas e asfaltos modificados. Desses, os cimentos asfálticos são os mais representativos no mercado nacional. De acordo com as Requerentes, a empresa Greca Distribuidora, sócia da Requerente Grepar, atua no setor de “distribuição de produtos asfálticos”, também denominados “materiais betuminosos”. Tecnicamente os materiais betuminosos são classificados em Cimento Asfáltico de Petróleo (CAP), Asfalto Diluído de Petróleo (ADP), Emulsões Asfálticas (EMA) e Asfaltos Modificados (AM). Em precedentes do Cade, os materiais betuminosos asfálticos foram analisados em conjunto ou subdivididos em 4 grupos principais, separados em razão do processo que torna o asfalto fluido de modo a permitir o seu transporte, armazenagem, manuseio e aplicação.

Nos termos do Voto do Conselheiro Relator Vinícius Marques de Carvalho, quando do julgamento do Ato de Concentração nº 08012.002820/2007-93 entre BR e IASA, tem-se: (i) Cimento Asfáltico de Petróleo (“CAP”) – O CAP é obtido a partir do refino do petróleo e serve de matéria-prima para todos os demais materiais betuminosos. Para ser empregado como ligante rodoviário, o CAP deve ser aplicado a quente, sendo que, nos termos da Resolução ANP 30, 11.07.2005, não pode ser aquecido acima de 177°C (cento e setenta e sete graus Celsius). O produto em questão é adequado para aplicação em trabalhos e impermeabilizantes, possui características de flexibilidade, durabilidade e alta resistência à ação da maioria dos produtos inorgânicos. De fato, ele é utilizado em operações de mistura (concreto asfáltico), impregnação (macadames) ou espalhamento, de modo que é utilizado como material aglomerante em concretos asfálticos e como matéria-prima dos demais diversos produtos para impermeabilização e pavimentação. (ii) Asfalto Diluído de Petróleo (“ADP”) – É obtido a partir da diluição do CAP em solventes que evaporam quando aplicados em pavimentos. Esta diluição do CAP tem o objetivo de aumentar a fluidez do material e permitir a aplicação a frio. Neste ponto, cumpre salientar que os diluentes utilizados funcionam apenas como veículos, resultando produtos menos viscosos que podem ser transportados e aplicados a temperaturas mais baixas em relação às do CAP.

O ADP atualmente é produzido exclusivamente por refinarias da Petrobras com a utilização de diluente produzido na própria atividade de refino (nafta ou querosene e diesel) nos termos da Resolução ANP nº 30, de 09 de outubro de 2007. O ADP é utilizado em imprimação, pré-misturado a frio e areia asfáltica a frio. (iii) Emulsões Asfálticas (“EMA”) – As emulsões asfálticas são misturas de cimento asfáltico (CAP) dispersos na fase água e produzidas, normalmente, através de equipamentos de um processo mecânico, em equipamentos de alta capacidade de cisalhamento, denominados moinhos coloidais. A EMA é utilizada em pintura de ligação, microrevestimento/lama, macadame betuminoso, areia asfáltica a frio e solo betume. (iv) Asfaltos Modificados por Polímeros (“AMP”) – Os asfaltos modificados têm por objetivo ampliar a resistência do material betuminoso mediante a adição de: (i) gisolnita, asfaltista e asfalto de Trinidad; (ii) fileres (cal, cimento, sílica, etc...); (iii) fibras (fibra de vidro, asbestos, fibras de celulose e fibras poliméricas); (iv) enxofre elementar; ou (v) polímeros. Esta última é a mais empregada atualmente. Os asfaltos modificados por polímeros são indicados para a utilização em vias de trafego intenso e com cargas pesadas, uma vez que são mais resistentes a deformações e trincas. As principais vantagens técnicas dos asfaltos modificados com polímeros são: (i) diminuição na suscetibilidade térmica; (ii) melhora da característica adesiva e coesiva;

(iii) aumento na resistência ao envelhecimento; (iv) elevação do ponto de amolecimento; (v) diminuição do ponto de ruptura Frass; e (vi) aumento na resistência à deformação permanente. As emulsões asfálticas modificadas são versões emulsionadas dos asfaltos modificados, tratados anteriormente. O resíduo destas emulsões possui as propriedades físico-químicas melhoradas e os mesmos benefícios dos asfaltos por polímeros. Ressalta-se que, por sua relevância, que a produção de asfaltos modificados e emulsões modificadas é mais complexa e exige investimentos em pesquisa e desenvolvimento. As seguintes Resoluções ANP são relativas à regulamentação dos asfaltos: Resolução ANP nº 2/2005 - Estabelece os requisitos necessários à autorização para o exercício da atividade de distribuição de asfaltos e a sua regulamentação. Resolução ANP nº 3/2005 - Estabelece os requisitos necessários à autorização para o exercício da atividade de importação de asfaltos e sua regulamentação. Resolução ANP nº19/2005 - Estabelece as especificações dos cimentos asfálticos de petróleo (CAP), comercializados pelos diversos agentes econômicos em todo o território nacional. Resolução ANP nº 30/2007 - Estabelece as especificações dos asfaltos diluídos de petróleo (ADP) - Cura Rápida e Cura Média - comercializados pelos diversos agentes econômicos em todo o território nacional.

Resolução ANP nº 32/2010 - Estabelece as especificações dos cimentos asfálticos de petróleo modificados por polímeros elastoméricos comercializados pelos diversos agentes econômicos em todo o território nacional. Resolução ANP nº 36/2012 - Estabelece as especificações das emulsões asfálticas para pavimentação e as emulsões asfálticas catiônicas modificadas por polímeros elastoméricos e as obrigações quanto ao controle da qualidade a serem atendidas pelo Distribuidor que comercializa o produto em todo o território nacional. Resolução ANP nº 39/2008 - Estabelece a especificação dos cimentos asfálticos de petróleo modificados por borracha moída de pneus, designados como asfaltos borracha, comercializados pelos diversos agentes econômicos em todo o território nacional. Da Resolução ANP nº 2, de 14 de janeiro de 2005 extrai-se: Art. 1º. Ficam estabelecidos, pela presente Resolução, os requisitos necessários à autorização para o exercício da atividade de distribuição de asfaltos e a sua regulamentação. Parágrafo único. A atividade de distribuição de que trata o caput deste artigo, considerada de utilidade pública, compreende a aquisição, armazenamento, transporte, aditivação, industrialização, misturas, comercialização, controle de qualidade e assistência técnica ao consumidor.

Segundo as Requerentes, a Greca Transportes, integrante do grupo econômico da Greca Distribuidora, sócia da Grepar, exerce a atividade de transporte de asfaltos – atividade esta que integra aquela de distribuição de produtos asfálticos exercida pela Greca Distribuidora de Asfaltos Ltda., estando na mesma cadeia downstream. Na análise do Ato de Concentração nº 08700.006497/2014-06 (Greca e Betunel), o Cade se manifestou sobre o transporte de asfaltos nos seguintes termos: Resta claro, portanto, que a atividade de transporte é integrada à atividade de distribuição de asfaltos e demais materiais betuminosos. Observam as Requerentes, no entanto, que, por razões tributárias, a maior parte das distribuidoras do país opta por delegar essa parte da atividade a uma empresa constituída especificamente para este fim. Trata-se, assim, do exercício de partes de uma mesma atividade por duas empresas distintas, pertencentes ao mesmo grupo econômico. (SEI 0098044, fl. 725) No Ato de Concentração nº 08012.002820/2007-93, o Cade manifestou que os produtos que integram o comércio atacadista de asfaltos são substitutos próximos entre si, havendo, portanto, substituibilidade sob a ótica da oferta e também sob a ótica da demanda. [...], há diversos produtos que possuem utilidades semelhantes. Cita-se, por exemplo, o caso do CAP e AMP no que tange a: 1 – Concreto asfáltico; 2 – Produção de pré-misturado quente (considerando que o pré-misturado a frio é possível ser feito por ADP);

3 – Areia asfáltica a quente (frisando-se que areia asfáltica a frio também pode ser feita por EMA e ADP); e 4 – Reciclagem a quente (sendo que a reciclagem a frio pode ser feita por EMA). Além disso, CAP e EMA servem ambos para tratamento superficial e macadame betuminoso. Ou seja, não é correto afirmar que os produtos CAP, ADP, EMA e AMP possuem demandas totalmente distintas. (SEI 0188489, fls. 4895/4896) Portanto, sob a dimensão “produto”, o mercado relevante é o de distribuição de asfaltos, ou mais precisamente ao precedente do Cade, de comércio atacadista de materiais betuminosos. IV.3.2. Dimensão geográfica As Requerentes definiram a dimensão geográfica do mercado de distribuição de combustíveis como nacional, considerando que o Cimento Asfáltico de Petróleo (CAP) e o Asfalto Diluído de Petróleo (ADP) são produzidos quase que exclusivamente nas refinarias; e os distribuidores de asfaltos os adquirem junto a tais refinarias e os vendem aos diversos clientes – independentemente da localização geográfica de suas unidades. As Requerentes enfatizam que a autorização concedida pela ANP permite aos distribuidores atuar em qualquer região do país. Não há necessidade de investimentos em qualquer ativo específico/instalação para a revenda de CAP e ADP, bastando a autorização da ANP e a assinatura do Contrato de Compra e Venda, que também é de abrangência nacional.

Contudo, o Cade já utilizou as delimitações geográficas para nacional (Ato de Concentração nº 08012.007787/2006-15 entre FEAMIG e GRECA) e regional (Ato de Concentração nº 08012.002820/2007-93, Petróleo Brasileiro S.A e Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A). Em resposta ao Ofício nº 6951/2022/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1113273), a empresa Betunel cita: Sob a perspectiva geográfica, o Grupo Betunel, entende que a dinâmica do mercado de distribuição de asfalto ou comércio atacadista de asfalto / materiais betuminosos, assim como o mercado de produção de CAP e ADP, possui uma dinâmica marcada por forte atuação regional e não nacional, como defendem as Requerentes. (SEI 1127141) As empresas participantes do teste de mercado concordaram com a dimensão geográfica nacional e regional quando questionadas. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Ante os argumentos apontados, considerando as atividades propostas pelas Requerentes, e à luz da jurisprudência do Cade sobre a definição de mercado relevante envolvendo o refino de petróleo e a distribuição de asfaltos, os mercados relevantes a serem analisados na Operação serão os seguintes: Mercado de refino de petróleo Mercado nacional de refino de petróleo Mercado regional (Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste) de refino de petróleo Mercado de distribuição de asfaltos Mercado nacional de distribuição de asfaltos Mercado regional (Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste) de distribuição de asfaltos V. INTEGRAÇÃO VERTICAL V.1.

Capacidade de fechamento de mercado V.1.1. Considerações iniciais Uma vez definidos os mercados relevantes, em suas dimensões produto e geográfica, cabe agora avaliar se a potencial integração vertical gera capacidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes. Caso seja identificada essa capacidade em qualquer um dos mercados, será dado prosseguimento à análise para avaliar se há incentivos para ocorrer. Neste tópico, será explorado se as participações detidas pelas Requerentes em um cenário pós-Operação, nos mercados à montante e à jusante, serão capazes de resultar em algum tipo de fechamento com efeito anticompetitivo. Ou seja, por meio das participações detidas, verificaremos se a empresa resultante possuirá capacidade para fechar o mercado. As estimativas de mercado apresentadas pelas Requerentes utilizaram dados da ANP e estimativas internas das empresas. Tais estimativas mostraram-se adequadas, contendo dados relativos à evolução dos mercados nos últimos 5 anos e distinguindo os mais variados agentes de cada mercado. De modo a confirmar as estimativas apresentadas, foram expedidos diversos ofícios a empresas concorrentes, clientes e associações empresariais. Por mais que os dados oferecidos pelas empresas tenham apresentado pequenas disparidades em relação às estimativas das Requerentes, os cenários por eles traçados nos mercados mais sensíveis foram ao encontro dos delineados pelas Requerentes.

Esse fato demonstra que os dados apresentados pelas Requerentes seriam acurados e conferem credibilidade a uma análise concorrencial desenvolvida a partir das mesmas. Nesse sentido, considerando o respaldo dado pela instrução realizada quanto aos mercados com integração vertical, a presente análise utilizará como base as estimativas apresentadas pelas Requerentes. De acordo com a Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, é considerada uma baixa participação de mercado com integração vertical a situação em que nenhuma das Requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlem parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, sem prejuízo de outros fatores dos mercados específicos analisados serem levados em consideração. A Comissão Europeia, no documento Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas[7], afirma que pode haver dois efeitos principais quando determinada Operação tem como consequência uma integração vertical: 17. As concentrações não horizontais são susceptíveis de restringir significativamente a concorrência principalmente de duas formas: através de efeitos não coordenados e de efeitos coordenados. 18. Podem produzir-se efeitos não coordenados principalmente quando as concentrações não horizontais dão origem a um[fechamento] do mercado. [...] [...] 30. Podem distinguir-se duas formas de [fechamento]:

a primeira verifica-se quando a concentração é susceptível de aumentar os custos dos concorrentes a jusante, restringindo o seu acesso a um bem ou serviço importante ([fechamento] de factores de produção - input foreclosing). O segundo ocorre quando a concentração é susceptível de [fechamento] o mercado para os concorrentes a montante, restringindo o seu acesso a uma base de clientes suficiente ([fechamento] como cliente - customer foreclosing). (COMISSÃO EUROPEIA, 2008) Assim, para avaliar se a Operação pode resultar em um fechamento de mercado, a Comissão analisa se a nova empresa possui a capacidade e o incentivo para adotar a conduta anticompetitiva. Além disso, a Comissão também avalia as eficiências decorrentes da Operação, reconhecendo que algumas eficiências podem ser específicas de fusões verticais. Nos Estados Unidos, recentemente, o Federal Trade Comission (FTC) e o Department of Justice (DoJ) publicaram o primeiro guia unificado sobre integração vertical. O Vertical Merger Guidelines[8] descreve como as agências federais antitruste avaliam o provável impacto competitivo das fusões verticais, e detalha as técnicas e os tipos de evidências normalmente utilizados para prever se há capacidade e/ou incentivos para diminuir substancialmente a concorrência. O guia estadunidense orienta que FTC e DoJ utilizem modelos econométricos para concluir quanto ao resultado efetivo da competição pós-Operação.

Esses modelos matemáticos, frequentemente, incluem simulações de preços por empresas que não se fundiram, assim como respostas dos diferentes efeitos nos incentivos. Ainda, segundo o guia supracitado, algumas integrações verticais poderiam aumentar a vulnerabilidade do mercado à coordenação, por meio da imposição de obstáculos a terceiros que seriam importantes na prevenção ou limitação da coordenação anticoncorrencial. Por outro lado, certas integrações verticais geram sinergias econômicas complementares e eliminam atritos e, portanto, têm a capacidade de criar uma gama de eficiências potencialmente reconhecíveis que beneficiam a concorrência e os consumidores. Segundo as Requerentes, a Operação resultará em integração vertical entre produção de asfaltos pela Lubnor, e a distribuição de produtos asfálticos pelo Grupo Greca. Assim, nesta seção do parecer será apreciado se a integração vertical possui capacidade de fechamento de mercado. V.1.2. Mercado de refino de petróleo Uma das possibilidades de fechamento de mercado ocorre quando a empresa possui poder de mercado no elo à montante (upstream) da cadeia, além de incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada. Nesse caso, avalia-se o risco de a Refinaria Lubnor vir a recusar a oferta de seus produtos a concorrentes no mercado à jusante de distribuição, ou mesmo que continue a ofertar, que o faça de forma discriminatória.

A discriminação ainda pode assumir formas mais sutis, como redução da qualidade do insumo, atrasos e prazos mais alongados para fornecer ou piora nas formas de pagamento pelo insumo. Segundo as Requerentes, a Grepar não atua no mercado de refino e produção de derivados. A Lubnor, objeto da Operação, possui capacidade de refino de 10.378 barris por dia – a qual se manteve linear nos últimos cinco anos, conforme consta na Tabela 1 a seguir. Tabela 1 – Produção de derivados de petróleo pela Lubnor nos últimos cinco anos Produto Unidade 2017 2018 2019 2020 2021 Asfalto mil t 199,606 198,921 167,073 211,188 193,496 Óleos Básicos Lubrificantes Naftênicos mil m³ 64,108 53,392 45,894 54,875 58,260 Óleo Combustível mil m³ 105,352 116,116 115,157 163,844 81.582 Óleo Diesel Marítimo mil m³ 49,257 38,301 40,444 30,703 38,791 Fonte: Anuários Estatísticos Brasileiros do Petróleo. Disponível em: <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/anuario-estatistico/arquivos-anuario-estatistico-2021/anuario-2021.pdf>. Assim, considerando-se o mix de derivados produzidos pela Lubnor e as atividades da Greca Distribuidora na distribuição de asfaltos, apenas o mercado de asfaltos poderia ser afetado pela Operação. Para os demais derivados produzidos pela Lubnor, tais como bunker, óleo básicos lubrificantes naftênicos, óleo diesel marítimo e óleo combustível, não haverá qualquer concentração ou integração resultante da Operação, que implicará em mera substituição de agente econômico.

As Requerentes apresentaram informações técnicas sobre a refinaria Lubnor, conforme consta na Figura 4 a seguir. Figura 4 – Informações técnicas sobre a refinaria Lubnor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. As Requerentes também apresentaram as tabelas a seguir com estimativas de participação de mercado considerando a produção de asfaltos nas refinarias brasileiras. Os dados apresentados pelas Requerentes estão compatíveis com o Painel Dinâmico da ANP, assim como as informações do Portal Brasileiro de Dados Abertos[9].

Tabela 2 – Produção nacional de asfaltos pelas refinarias brasileiras, entre 2017 e 2021 Refinaria 2017 2018 2019 2020 2021 Volume (ton.) Market Share Volume (ton.) Market Share Volume (ton.) Market Share Volume (ton.) Market Share Volume (ton.) Market Share LUBNOR (CE) 199.606 10,2% 198.921 10,5% 167.073 11,5% 211.188 9,1% 193.496 10,4% REDUC (RJ) 70.860 3,6% 64.487 3,4% 93.447 6,4% 153.205 6,6% 226.972 12,2% REFAP (RS) 200.558 10,3% 137.165 7,2% 143.506 9,9% 165.035 7,1% 133.576 7,2% REGAP (MG) 480.215 24,6% 487.566 25,7% 378.604 26,1% 477.136 20,6% 345.898 18,6% REMAN (AM) 81.507 4,2% 91.865 4,8% 98.084 6,8% 148.734 6,4% 137.874 7,4% REPAR (PR) 308.181 15,8% 311.206 16,4% 30.435 2,1% 408.238 17,6% 288.898 15,5% REPLAN (SP) 285.120 14,6% 171.369 9,0% 217.525 15,0% 339.965 14,7% 230.012 12,4% REVAP (SP) 219.890 11,2% 279.477 14,7% 224.029 15,5% 257.473 11,1% 183.801 9,9% RLAM (BA) [A] 109.489 5,6% 157.759 8,3% 96.834 6,7% 157.301 6,8% 119.464 6,4% Total 1.955.426 100% 1.899.815 100% 1.449.537 100% 2.318.275 100% 1.859.991 100% [A] Atualmente Refinaria de Mataripe (REFMAT) Fonte: Requerentes (SEI 1105632). Elaboração própria. Conforme verifica-se na Tabela 2 acima, no cenário nacional, a produção de asfalto pela Lubnor nos últimos cinco anos representou cerca de 10% do total, havendo 4 outras refinarias com participação superior.

Destaca-se, no período, o aumento na representatividade da REDUC, passando de 3,6% no início da série para 12,2% ao final, e a REMAN cuja representatividade no mercado nacional ampliou em aproximadamente 76%, nos últimos cinco anos. Ressalta-se que até 2021, a Petrobras figurava como a única produtora de asfaltos no país, detendo, por conseguinte, 100% do mercado de produção de tal derivado, tendo a Refinaria de Mataripe (REFMAT, antiga RLAM), na Bahia, passado a ser operada pelo Grupo Mubadala a partir de outubro do referido ano, assim como a REMAN que foi alienada para o Grupo Atem em 2022. A partir das informações supracitadas, foi possível desenvolver estimativas sobre a participação de cada região para a produção nacional, conforme apresentado na Tabela 3. Tabela 3 – Participação regional das refinarias brasileiras na produção de asfaltos, entre 2017 e 2021 Região / Refinaria 2017 2018 2019 2020 2021 Sul 26,0% 23,6% 12,0% 24,7% 22,7% Sudeste 54,0% 52,8% 63,0% 53,0% 53,0% Norte 4,2% 4,8% 6,8% 6,4% 7,4% Nordeste 15,8% 18,8% 18,2% 15,9% 16,8% [A] Atualmente Refinaria de Mataripe Fonte: Requerentes (SEI 1105632). Elaboração própria. A partir dos dados apresentados na Tabela 3, observa-se que a região Nordeste, representando por volta de 16% da produção nacional, ocupa a terceira posição entre as quatro regiões produtoras de asfaltos. Sendo as duas primeiras, Sul e Sudeste, responsável por aproximadamente 75% do asfalto produzido no país nos últimos cinco anos.

No cotejo entre a Tabela 2 e Tabela 3, verifica-se que a influência da Lubnor na região Nordeste foi próxima a 60% entre 2017 e 2021. Segundo dados da ANP[10], de janeiro a outubro de 2022, a representatividade da Lubnor na região Nordeste foi de 55%. Enfatiza-se que a região Centro-Oeste não possui refinaria produtora de asfaltos, sendo abastecida pelas refinarias localizadas nas demais regiões. A baixa representatividade de asfaltos produzidos pela Lubnor na dimensão geográfica nacional indica que uma eventual estratégia de fechamento de mercado hipoteticamente realizada pela Grepar para impedir o acesso de outras distribuidoras aos insumos de produtos asfálticos não seria factível, dada a ampla oferta de asfaltos pelas refinarias concorrentes. Contudo, adotando um cenário conservador, na região Nordeste, a influência da Lubnor se mostra significativa com participação de mercado em torno de 60%. Esse fato pode indicar capacidade de fechamento de mercado; então passa-se à análise para avaliar os eventuais incentivos ao fechamento desse mercado à montante, por parte do Grupo Greca, em um cenário pós-Operação. V.1.3. Mercado de distribuição de asfaltos A capacidade de fechamento do mercado à jusante ocorre quando a empresa detém poder de mercado nesse elo da cadeia e esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante.

Nesse caso, avalia-se o risco de a empresa integrada, após a Operação, deixar de adquirir insumos de empresas concorrentes à montante, fechando os canais de distribuição/escoamento de seus produtos. Os dados do Painel Dinâmico da ANP apresentam os seguintes valores do mercado total de asfaltos, conforme Tabela 4 a seguir. Tabela 4 – Mercado de distribuição de asfaltos (ton) Ano Quantidade de distribuição de asfaltos (ton) Variação 2017 1.944.479,63 - 2018 1.928.729,75 -0,81% 2019 1.714.295,55 -11,12% 2020 2.380.679,05 38,87% 2021 1.844.399,85 -22,53% Fonte: ANP. Painel Dinâmico da ANP[11]. As Requerentes apresentaram dados do mercado de distribuição nacional de asfaltos (incluindo Asfaltos Diluídos, Cimentos Asfálticos, Emulsões Asfálticas e Outros Asfaltos) entre 2017 e 2021, conforme as tabelas a seguir. Os dados apresentados pelas Requerentes estão compatíveis com o Painel Dinâmico da ANP[12], assim como as informações do Portal Brasileiro de Dados Abertos[13].

Tabela 5 – Distribuição de asfaltos no Brasil (%) Distribuidora 2017 2018 2019 2020 2021 Volume (mil ton.) Market Share Volume (mil ton.) Market Share Volume (mil ton.) Market Share Volume (mil ton.) Market Share Volume (mil ton.) Market Share Greca 367,11 18,9% 353,2 18,3% 272,35 15,9% 418,43 17,8% 322,6 17,5% Stratura 310,49 16,0% 345,36 17,9% 290,52 16,9% 409,29 17,4% 223,14 12,1% Betunel 213,53 11,0% 248,32 12,9% 214,72 12,5% 220,73 9,4% 201,92 10,9% CBAA 45,28 2,3% 98,36 5,1% 115,07 6,7% 207,84 8,8% 194,54 10,5% Brasquímica 226,89 11,7% 245,36 12,7% 192,79 11,2% 204,01 8,7% 163,93 8,9% Distribuidora Brasileira 151,56 7,8% 136,91 7,1% 125,73 7,3% 137,1 5,8% 144,95 7,9% EMAM 132,1 6,8% 109,15 5,7% 81,93 4,8% 150,66 6,4% 138,68 7,5% NTA 116,74 6,0% 120,75 6,3% 112,38 6,6% 162,35 6,9% 116,78 6,3% Outras 380,78 19,6% 271,32 14,1% 308,81 18,0% 438,41 18,7% 337,88 18,3% Total 1944,48 100% 1928,73 100% 1714,296 100% 2348,82 100% 1844,418 100% Fonte: Requerentes. ANP. Tabela 6 – Participação de mercado na distribuição de asfaltos na região Norte (%) Distribuidora 2017 2018 2019 2020 2021 CBAA 28,28 37,61 37,12 43,00 56,51 EMAM 22,17 16,93 16,15 17,86 20,49 Centro Oeste 6,52 6,59 11,85 9,22 7,45 Stratura 9,93 11,30 12,68 13,25 5,75 Distribuidora Brasileira 15,47 11,00 8,30 6,24 3,17 Betunel 1,94 2,98 2,86 1,24 2,46 NTA 3,51 1,85 1,98 2,18 1,25 Outras 10,12 8,72 6,24 4,68 1,94 Greca 2,06 3,02 2,82 2,33 0,98 Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Fonte: Requerentes. ANP.

Tabela 7 – Participação de mercado na distribuição de asfaltos na região Nordeste (%) Distribuidora 2017 2018 2019 2020 2021 Brasil 8,08 9,14 12,88 16,66 21,62 CBAA 0,22 3,85 12,29 19,52 18,94 Stratura 18,84 18,95 17,05 21,26 13,21 EMAM 10,43 9,15 6,52 9,27 10,44 Asfaltos Nordeste 8,09 5,97 10,67 8,36 7,91 Betunel 10,33 12,10 8,66 6,33 7,45 Greca 11,96 12,50 7,89 8,36 7,19 Brasquímica 20,49 19,43 12,95 5,09 4,85 Distribuidora Brasileira 2,66 5,01 7,04 3,23 4,20 Outras 8,90 3,90 4,05 1,92 4,19 Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Fonte: Requerentes. ANP. Tabela 8 – Participação de mercado na distribuição de asfaltos na região Centro-Oeste (%) Distribuidora 2017 2018 2019 2020 2021 Distribuidora Brasileira 21,36 21,88 20,05 23,31 29,08 Betunel 11,45 15,92 19,4 19,34 23,73 Greca 20,86 19,27 18,83 15,54 11,98 Centro Oeste 17,28 16,37 16,98 13,57 11,05 EMAM 7,04 6,7 7,27 7,76 9,71 Stratura 10 10,75 9,43 9,43 6,84 NTA 2,52 1,39 2,82 3,90 3,99 Outras 9,49 7,72 5,22 7,15 3,62 Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Fonte: Requerentes. ANP.

Tabela 9 – Participação de mercado na distribuição de asfaltos na região Sudeste (%) Distribuidora 2017 2018 2019 2020 2021 Greca 14,79 15,83 11,25 19,14 20,29 Brasquímica 17,16 17,58 18,25 15,00 16,69 Stratura 20,65 22,87 24,13 23,35 15,53 NTA 11,61 11,88 10,66 10,51 11,16 Betunel 10,29 12,38 11,69 7,73 7,80 Distribuidora Brasileira 6,95 5,85 6,95 4,34 6,38 Probitec 3,21 3,41 5,15 5,10 5,46 Outras 15,34 10,20 11,92 14,83 16,69 Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Fonte: Requerentes. ANP. Tabela 10 – Participação de mercado na distribuição de asfaltos na região Sul (%) Distribuidora 2017 2018 2019 2020 2021 Greca 35,62 35,09 32,81 32,1 34,48 Betunel 15,41 15,91 16,73 13,71 15,14 Stratura 12,42 14,49 10,99 12,49 11,74 CBB 12,61 10,32 13,57 11,64 10,07 Brasquímica 6,43 8 8,53 9,28 8,72 NTA 4,8 5,8 8,2 9,07 7,36 Casa do Asfalto 4,67 3,84 3,11 3,4 5,38 EMAM 2,15 2,41 1,71 4,47 4,00 Outras 5,89 4,14 4,35 3,84 3,11 Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Fonte: Requerentes. ANP. No cenário nacional, a baixa representatividade de asfaltos distribuídos pela Greca Distribuidora indica que uma eventual estratégia de fechamento de mercado hipoteticamente realizada pelo Grupo Greca para impedir o acesso de outras distribuidoras de asfaltos a esses insumos não seria factível, dada a ampla oferta de asfaltos no mercado por concorrentes da refinaria Lubnor.

Os dados supracitados indicam que a participação da Greca Distribuidora no mercado de distribuição de asfaltos (mercado à jusante) é superior a 30% somente na região Sul, enquanto nas demais regiões a Greca Distribuição não possui posição dominante. Especificamente, na região Nordeste, onde está localizada a refinaria Lubnor, a Greca Distribuidora teve participação de mercado inferior a 10% nos últimos três anos. V.1.4. Conclusões quanto à capacidade de fechamento de mercado Diante dos elementos apontados, conclui-se pela necessidade de prosseguir com as análises do mercado de produção de asfaltos (à montante), considerando os possíveis incentivos de fechamento no mercado de refino de petróleo na região Nordeste. Assim, para melhor auferir os impactos concorrenciais da Operação, será avaliado as barreiras à entrada, a tempestividade e a probabilidade de novos fornecedores de insumos de asfaltos para as distribuidoras de produtos asfálticos para a região Nordeste. V.2. Incentivo ao fechamento de mercado V.2.1. Considerações iniciais No presente caso, o incentivo para fechar um mercado à montante depende, essencialmente, de quão lucrativa seja a estratégia de dificultar ou negar o acesso à asfaltos aos concorrentes que distribuem produtos asfálticos. Isso é, para que haja incentivos, os ganhos com a distribuição devem compensar as perdas decorrentes da interrupção ou redução da comercialização de insumos asfálticos a determinados concorrentes.

Assim, deve-se avaliar, de modo mais concreto, a racionalidade e a factibilidade dos incentivos da refinaria Lubnor, pós-operação, vender asfaltos discriminadamente para a Greca Distribuidora, bem como os possíveis incentivos de empreender estratégias que prejudiquem as empresas no mercado downstream. V.2.2. Análise de incentivos para fechamento de mercado downstream A Figura 5 a seguir ilustra a distribuição de produtos asfálticos. Figura 5 – Distribuição de asfaltos Fonte: ABEDA[14]. Dentre os produtos de alto desempenho industrializados pelos distribuidores de asfaltos estão os asfaltos modificados pela incorporação de polímeros elastoméricos ou borracha moída de pneus (esse último também conhecido como asfalto ecológico), as emulsões modificadas por polímeros para utilização em técnicas de construção e recuperação de pavimentos, além de mantas e emulsões especiais para impermeabilização de edificações e construções. As Requerentes apresentaram a relação dos produtos comercializados pela Greca Distribuidora, conforme listagem a seguir:

Asfaltos Modificados • FLEXPAVE – AMP – Asfalto Modificado por polímeros elastoméricos • ECOFLEX – AMB – Asfalto Modificado por pó de borracha de pneus reciclados Asfaltos Especiais • CAPSPUMA – Asfalto para Reciclagem de Pavimento • HARDCAP – Asfalto de Módulo Elevado • CAP-W – Asfaltos Mornos Asfaltos Convencionais • CAP – Cimento Asfáltico de Petróleo • ADP – Asfalto Diluído de Petróleo Emulsões Asfálticas Especiais • CM – Imprimação (EAI – Emulsão Asfáltica para imprimação) • Linha Recycla – Emulsões para material fresado • Sela-Trincas Emulsões Asfálticas Modificadas por Polímeros • RL-1C C-E, RR-1C-EP, RR-2C-EP, RM-1C-EP e RC-MICRO Emulsões Asfálticas Convencionais • RL-1C, RM-1C, RM-2C, RR-1C, RR-1C, RR-2C e LARC Aditivo para Adesividade • G-Bond Aditivo para Misturas Asfálticas Mornas • G-Wmix Aditivos Tapa-Buracos • Aditivo TB Aditivo para Microrrevestimento Asfáltico a frio • Aditivo Micro-BQ Concentrado Aditivos Agentes de Rejuvenescimento • AR-5 e AR75 Produtos Derivados do Xisto • Óleo de Xisto – OTE De acordo com as Requerentes, apenas os denominados Asfaltos Convencionais (CAP – Cimento Asfáltico de Petróleo e ADP – Asfalto Diluído de Petróleo), produtos produzidos pelas refinarias e revendidos pelos distribuidores de asfaltos autorizados pela ANP, poderiam eventualmente ter alguma integração vertical com a presente Operação. Os clientes no mercado de distribuição de asfaltos podem ser segmentados em dois principais grupos: órgãos públicos e setor privado.

Tal segmentação, inclusive, foi abordada no Ato de Concentração nº 08012.002820/2007-93 (Requerentes: BR e IASA), conforme aduzido pelo Parecer da SEAE/MF, mencionado no Voto do Relator: [...] Por sua vez, os consumidores desse mercado podem ser segmentados em: (i) empreiteiras e concessionárias e (ii) órgãos públicos, os quais adquirem materiais betuminosos para realização de obras de pavimentação e rodovias. Nota-se que a maior parte das compras governamentais é feita por meio de licitações públicas, modalidade pregão (eletrônico ou presencial). (SEAE/MF-Parecer, SEI 0188489, fl. 9899) Por oportuno, ressalta-se que nos contratos firmados com os órgãos públicos as condições de pagamento são pré-estabelecidas pelos editais licitatórios. Assim, não há muita liberdade de negociação, pois esses contratos seguem a legislação de compras governamentais vigente. Quanto aos clientes do setor privado, não haveria discriminação nas condições de contratação, sobretudo considerando-se que o destino final dos produtos asfálticos é o abastecimento das demandas do setor público. Dessa forma, o insumo poderia ser classificado como uma commodity cujo fator preponderante na sua aquisição é o preço. Como distribuidora de asfaltos, a Greca Distribuidora possui unidades nos estados do Paraná, Rio Grande do Sul, São Paulo, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Bahia, Ceará, Maranhão, Rio Grande do Norte e Paraíba.

Quanto à logística de distribuição de asfaltos, a Greca Transportes Ltda. (integrante do grupo Greca Distribuidora), por sua vez, fornece serviço de transporte de produtos asfálticos, possuindo frota equipada com tecnologia adequada para tanto, de modo a garantir a qualidade dos produtos transportados. Atualmente, a Greca Transportes possui capacidade de transporte de 70.000 t/mês e 8.000 t de armazenamento nas suas unidades. A venda dos produtos betuminosos pode ocorrer por meio de duas modalidades, a venda Cost, Insurance and Freight (CIF) e Free On Board (FOB). Na venda CIF no preço de venda dos produtos está incluso o serviço de transporte, o qual é realizado por empresas dos respectivos grupos, mediante a disponibilização de frota própria ou por transportadoras terceirizadas. Já as vendas FOB são divididas em duas submodalidades: (i) na primeira, o próprio cliente retira os produtos betuminosos nas refinarias ou nas unidades do distribuidor, por meio de frete próprio ou transportadoras terceirizadas; (ii) na segunda, as próprias transportadoras das distribuidoras vendem o serviço de transporte para o cliente, prestando o serviço mediante frota própria ou por transportadoras terceirizadas. A maior parte dos clientes privados adquire os produtos asfálticos por meio de contratos não exclusivos e/ou vendas spot, enquanto os clientes públicos compram os materiais betuminosos por meio de contratos administrativos, de curto prazo (1 ano).

Isso posto, verifica-se que não é uma prática comum a celebração de contratos de longo prazo no mercado atacadista de comercialização de materiais betuminosos entre distribuidoras e clientes. Segundo as Requerentes, em relação as preferências dos consumidores de asfaltos, independentemente da dimensão geográfica do mercado relevante adotada – nacional ou regional – os únicos itens abaixo que possuem real importância na definição das preferências do consumidor são o “preço” e “financiamentos e forma de pagamento”. Tal fato é justificado principalmente por dois fatores: a) as especificações dos produtos comercializados. Os produtos em comento possuem suas características físico/químicas determinadas pela ANP, tornando-os homogêneos. Assim, os produtos vendidos pelo distribuidor A ou B são iguais. b) as formas de aquisição dos produtos pelos clientes também são iguais. Os clientes do setor público adquirem produtos por meio de processos licitatórios e os clientes privados adquirem produtos por meio de cotações spot para cada entrega, identificando junto aos distribuidores o melhor preço no momento, podendo trocar de fornecedor a qualquer tempo e sem custo. (SEI 1080485) Nesse contexto, não se verifica uma fidelidade à marca por parte dos dois segmentos de clientes (público e privado). De fato, observa-se uma dificuldade para agregação de valor aos produtos diante da sua homogeneização e da preponderante orientação da demanda pelo preço.

Conforme citada, a Resolução ANP nº 02/2005 elenca os critérios e requisitos a serem observados pelos interessados para a obtenção da autorização de distribuição de asfaltos. As barreiras regulatórias para a entrada de novo competidor no mercado são baixas, especialmente, em razão da simplicidade do processo de obtenção de autorização junto a ANP, bem como o curto lapso temporal despendido pelos entrantes. Tanto é que mais de um terço (25 de 73) das bases de distribuição existentes atualmente no país obtiveram sua autorização junto à ANP nos últimos 10 (dez) anos. Em resposta ao Ofício nº 6953/2022/DIAP/CGP/DAP/CADE, a empresa EMAM Asfaltos cita: As principais barreiras na entrada do mercado de distribuição de asfaltos foram: - Tratamento comercial e operacional não isonômico, por parte das refinarias produtoras aos Distribuidores de Asfaltos; - Diferenciação de preços, prazos e forma de pagamento no fornecimento dos insumos asfálticos das refinarias aos distribuidores; - Condições diferenciadas para o carregamento junto às refinarias para as empresas Distribuidoras de Asfaltos. Os principais custos neste mercado: - Capital considerável, para compra à vista e venda à prazo; - Construção e manutenção de unidades industriais que atendam às exigências normativas da ANP; - Treinamento, formação e capacitação de colaboradores;

- Alto custo no investimento de equipamentos específicos (caminhões e carretas) utilizados no transporte dos insumos asfálticos adquiridos nas refinarias para as unidades fabris e para os consumidores finais; - Construção de laboratórios para desenvolvimento de pesquisa e controle de qualidade dos produtos produzidos e fornecidos ao mercado consumidor; - Investimento em segurança ambiental com seguros, treinamentos, licenciamentos e estruturação. [...] Houve a entrada/autorização para exercício da atividade dos seguintes Distribuidores de Asfalto nos últimos 5 anos: - CAP - Comércio de Asfalto e Petróleo Ltda.; - Traçado Construções e Serviços Ltda.; - Customização em Asfaltos e Pavimentos Ltda., - Servpav Indústria de Materiais para Pavimentos Eireli., - Estrutura Comércio e Transportes de Asfalto Ltda. (SEI 1121114) O atendimento ao marco regulatório exigido pela ANP passa pela “habilitação” e outorga de “autorização” aos interessados. Para a habilitação, os interessados devem apresentar os documentos solicitados no art. 5º da Resolução ANP nº 02/2005, relativos à: I - habilitação jurídica e regularidade fiscal; II - qualificação técnico-econômica; e III - projeto de instalações. Recebido o pedido de habilitação, devidamente instruído com os documentos supracitados, a ANP terá o prazo de 60 (sessenta) dias para se manifestar.

Na hipótese de ser declarada a habilitação da empresa, inicia-se a fase de outorga de autorização, a qual dependerá da comprovação, pela pessoa jurídica habilitada, de (i) pelo menos 1 (uma) base de asfaltos, de uso exclusivo do distribuidor, própria ou arrendada, com instalações de armazenamento e distribuição; (ii) caminhões-tanque e carretas-tanque, próprios, afretados ou arrendados mercantilmente, exclusivamente para transporte de asfaltos e materiais betuminosos, licenciados pelo órgão competente; (iii) laboratório próprio ou contrato com laboratório especializado para controle de qualidade e assistência técnica. Além desses documentos, outros de caráter registral (CNPJ, inscrição estadual e afins) também são exigidos, conforme art. 11º da Resolução ANP nº 02/2005. Recebidos esses documentos, a ANP proferirá decisão em até 60 (sessenta) dias, outorgando ou não a autorização para o exercício da atividade de distribuição de asfaltos. Assim, a barreira regulatória para os entrantes no mercado de distribuição de asfaltos consiste em regularidade documental, não imponto às partes investimentos diretos em ativos, tais como a necessidade de propriedade das plantas, caminhões e laboratórios, na medida em que esses podem ser arrendados ou contratados com terceiros. Uma elevação nos preços dos produtos asfálticos distribuídos possibilitaria ao entrante no mercado capturar parcela significativamente alta do mercado.

Isso se dá em razão da efetiva rivalidade que predomina no mercado relevante de comércio atacadista de materiais betuminosos, na medida em que a decisão do consumidor se pauta no preço e não na qualidade do produto e/ou fidelidade à marca. O dinamismo do mercado, somado à estimativa de expansão nos próximos anos, bem como a substituibilidade tanto pela ótica da oferta quanto pelo lado da demanda, face à possibilidade de o consumidor optar por produtos substitutos próximos por um preço mais baixo, não permitiria que os agentes que atuam no mercado relevante em questão elevem o preço de forma significativa (de 5% a 10%), sem que isso resulte em uma perda relevante do seu market share. Atualmente, existem 7 (sete) bases de distribuição de asfaltos localizadas na região Nordeste, além da base da Greca. O Quadro 9 relaciona as 8 (oito) bases de distribuição de asfaltos instaladas na região Nordeste. Quadro 9 – Bases de distribuição de asfaltos no Nordeste Administrador Município UF Situação Atual Início da Situação Asfaltos Nordeste Maracanaú CE Autorizada operação 16/06/2009 Betunel Maracanaú CE Autorizada operação 26/09/2017 Greca Maracanaú CE Autorizada operação 26/07/2019 Stratura Maracanaú CE Autorizada operação 17/11/2021 Brasil Asfaltos Candeias BA Autorizada operação 04/05/2016 CBAA Feira de Santana BA Autorizada operação 30/12/2021 Emam Pacatuba CE Autorizada operação 09/10/2009 ER Distribuição Codó MA Autorizada operação 17/10/2022 Fonte: ANP. Elaboração própria.

O Gráfico 1 demonstra o nível de rivalidade do mercado de distribuição de asfalto no Nordeste. Gráfico 1 – Participação do mercado de distribuição de asfalto no Nordeste, entre 2017 e 2021 Fonte: ANP. Elaboração própria. Analisando o Gráfico 1, verifica-se que a Brasquímica, líder de mercado em 2016, passou a ocupar a oitava participação de mercado após cinco anos. De outro lado, a Brasil que era a sétima em participação passou a liderar esse mercado em 2021, seguida da CBAA que no início da série possuía menos de 1% de participação. Acrescenta-se ao nível de rivalidade, a possibilidade de atuação no âmbito nacional, por parte das distribuidoras autorizadas pela ANP, de modo que qualquer hipotética variação de preço que ocorra em determinada região poderá ser coberta por distribuidores alocados em qualquer região do país. Conforme os dados da ANP, existem atualmente 32 distribuidores de asfaltos e 69 bases autorizadas no país, cuja capacidade de tancagem totaliza 55.745 toneladas.[15] As Requerentes ressaltam que a capacidade ociosa dos distribuidores de asfaltos e a alta rivalidade já foram constatadas pelo Cade conforme voto do Conselheiro Relator Vinícius Marques de Carvalho, quando do julgamento do Ato de Concentração entre Greca e Betunel (Ato de Concentração nº 08700.006497/2014-06) e também entre BR e IASA (Ato de Concentração nº 08012.002820/2007-93).

Para analisar esse aspecto no mercado relevante de comércio atacadista de produtos betuminosos nas cinco regiões brasileiras, afirmou-se a necessidade de verificar se as empresas remanescentes teriam capacidade de absorver um desvio de demanda por patê da firma resultante da operação. Ressalta-se, todavia, que a SEAE/MF realizou este teste de rivalidade, analisando a capacidade ociosa, apenas para EMA e AMP. Estas foram os únicos dois produtos analisados, porque, segundo a SEAE/MF: “Com relação aos produtos CAP e ADP, a atividade da distribuidora é meramente de distribuição, não existindo, portanto, necessidade de capacidade instalada para guarda do produto. Na prática, os produtos CAP e o ADP podem tanto ser transportados diretamente para os clientes quanto armazenados em uma base ou fábrica da empresa. [...] As partes, todavia, esclareceram este argumento, afirmando que (1) não há qualquer espécie de restrição de capacidade para o transporte de CAP e ADP, já que os caminhões utilizados para o transporte do material pertencem a empresas terceirizadas, cujo serviço é disponível a qualquer entrante; (2) que os caminhões utilizados para o referido transporte não são ativos específicos; (3) que não há limitação para retirada de CAP e ADP das refinarias por parte dos transportes; (4) que os preços de CAP e ADP são estipulados de forma equânime para todos os transportadores, via contrato padrão.

Mais especificamente, o padrão de concorrência pelo transporte de CAP e ADP se dá via preços e na maioria das vezes, via pregão eletrônico. Assim, se a concorrência é por preços, não existindo diferenciação entre produtos e não havendo restrição de capacidade de oferta, a rivalidade no mercado tende a ser alta, o que ratifica a conclusão da SEAE/MF [...] De qualquer forma, mesmo analisando apenas a capacidade ociosa dos concorrentes em EMA e AMP, a SEAE/MF concluiu não haver problema concorrencial, já que as oportunidades de vendas médias dos referidos produtos são inferiores à capacidade ociosa das empresas remanescentes. Com efeito, este excesso de capacidade ociosa pode funcionar como um instrumento eficaz para combater um possível exercício de poder de mercado por parte das requerentes, já que a tentativa de aumento de preço por parte das mesmas permite o deslocamento da demanda para as concorrentes. Além do padrão de concorrência acima transcrito, que facilita a rivalidade, e da análise das capacidades ociosas de EMA e AMP, as requerentes alegaram que há outras características neste mercado que reforçam a existência de rivalidade, tais como: vendas spot para clientes privados; possibilidade de variação da participação de mercado para cada distribuidora, em curto espaço de tempo; a demanda pouco seletiva; a ampla difusão do processo produtivo; a simplicidade tecnológica; a irrelevância da marca para o consumidor final;

e o elevado número de distribuidoras de pequeno, médio e grande porte. Estes resultados fortalecem o argumento de que, nestes segmentos, as concorrentes têm poder para rivalizar com a nova empresa, tornando pouco provável o exercício do poder de mercado por esta última nas regiões referidas, desde que, obviamente, as empresas rivais das requerentes tenham acesso ao CAP e ADP. (SEI 0098042 – págs. 478 e 479). Assim, no Ato de Concentração nº 08012.002820/2007-93 entre BR e IASA, o Cade permitiu a concentração de 63% do mercado na região Norte considerando haver elevada capacidade ociosa dos concorrentes e a alta rivalidade. Em resposta ao Ofício nº 6951/2022/DIAP/CGP/DAP/CADE, a empresa Betunel Industria e Comércio Ltda. cita: No melhor entendimento do Grupo Betunel, teoricamente, as plantas de ligantes asfálticos são projetadas para terem grande capacidade ociosa; isso se deve a elevada sazonalidade do setor. (SEI 1127141) Portanto, conforme relatado na seção V.1.3 e as informações supracitadas, a rivalidade no mercado de distribuição de asfaltos está demonstrada pelos seguintes fatos: (i) efetiva rivalidade, devido existência de players relevantes de porte nacional capazes de rivalizar efetivamente com a Greca Distribuidora; (ii) homogeneidade do produto, ou seja, a relevância do preço de asfaltos em relação à qualidade do produto e/ou fidelidade à marca na escolha do consumidor;

(iii) ausência de posição dominante da Greca Distribuidora nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste, e no caso da região Sudeste, nos últimos cinco anos, somente em 2021, a Greca registrou participação de mercado ligeiramente superior a 20%; e (iv) baixas barreiras à entrada, observa-se que a ausência de barreiras relevantes tem viabilizado a entrada de novos agentes no mercado de distribuição de asfaltos. Nesse contexto, não se vislumbram incentivos e capacidade da Greca Distribuidora para fechamento do mercado de distribuição de asfaltos (à jusante ou downstream) nos cenários nacional e regional (sobretudo na região Nordeste). V.2.3. Análise de incentivos para fechamento de mercado upstream Essa seção do parecer visa avaliar os incentivos para o fechamento de mercado à montante quando a refinaria Lubnor possivelmente optar por imposição de custos aos distribuidores de asfaltos na região Nordeste. Ressalta-se que os demais derivados de petróleo produzidos pela Lubnor (bunker, óleo lubrificante naftênico, óleo diesel marítimo e óleo combustível) não requerem análises de sobreposição horizontal ou integração vertical. De acordo com dados da ANP, atualmente existem 19 (dezenove) instalações de refino de petróleo atuando no Brasil, as quais estão descritas na Tabela 11 a seguir.

Tabela 11 – Localização e capacidade de processamento das refinarias brasileiras Refinaria Localização Capacidade de processamento (m3/d) [A] Refinaria de Paulínia (REPLAN) Paulínia (SP) 69.000 Refinaria de Mataripe S.A. (MATARIPE) São Francisco do Conde (BA) 60.000 Refinaria Duque de Caxias (REDUC) Duque de Caxias (RJ) 40.000 Refinaria Henrique Lage (REVAP) São José dos Campos (SP) 40.000 Refinaria Alberto Pasqualini (REFAP) Canoas (RS) 35.000 Refinaria Presidente Getúlio Vargas (REPAR) Araucária (PR) 34.000 Refinaria Presidente Bernardes (RPBC) Cubatão (SP) 28.488 Refinaria Gabriel Passos (REGAP) Betim (MG) 26.400 Refinaria Abreu e Lima (RNEST) Ipojuca (PE) 18.285 Refinaria Capuava (RECAP) Mauá (SP) 10.000 Refinaria Isaac Sabbá (REMAN) Manaus (AM) 7.300 Refinaria Potiguar Clara Camarão (RPCC) Guamaré (RN) 7.100 Paraná Xisto S.A. (PARANÁ XISTO) São Mateus do Sul (PR) 6.120 Refinaria de Petróleo Riograndense S.A. (RIOGRANDENSE) Rio Grande (RS) 2.705 Refinaria de Petróleos de Manguinhos S.A. (MANGUINHOS) Rio de Janeiro (RJ) 2.274 SSOIL Energy S.A. (SSOIL ENERGY) Coroados (SP) 1.987 Lubrificantes e Derivados do Nordeste (LUBNOR) Fortaleza (CE) 1.650 Univen Refinaria de Petróleo LTDA. (UNIVEN) Itupeva (SP) 820 Dax Oil Refino S.A. (DAX OIL) Camaçari (BA) 637 [A] Capacidade de processamento autorizada pela ANP para o ano de 2022. Fonte: Elaboração própria com dados da ANP. Disponível em:

<https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiMWM2MjFhNmItYTM0MS00MDRmLWIyYTQtOGY5MDBjNzdjYWNjIiwidCI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9 >. Das 19 refinarias brasileiras, a Petrobras ainda é proprietária de 11 instalações de refino, a saber: REPLAN, REDUC, REVAP, REFAP, REPAR, RPBC, REGAP, RNEST, RECAP, RPCC[16] e LUBNOR. Por meio do TCC do Refino (Processo nº 08700.002715/2019-30), a Petrobras concluiu o closing[17] em 30/11/2021 da RLAM (Refinaria Landulpho Alves) para o MC Brazil Downstream Participações S.A. (“Mubadala”). A RLAM passou a se chamar Refinaria de Mataripe[18]. O processo de alienação da REMAN e da SIX também foram concluídos (Atos de Concentração nº 08700.006512/2021-37 e nº 08700.006865/2021-37). A Tabela 12 a seguir apresenta a participação das refinarias no processamento de petróleo entre 2019 e 2021.

Tabela 12 – Participação das refinarias no processamento de petróleo entre 2019 e 2021 Refinaria 2019 (%) 2020 (%) 2021[A] (%) 2021[B] (%) REPLAN 19,27 17,72 20,66 18,09 RLAM 13,15 14,26 10,79 - MATARIPE - - - 13,61 REDUC 11,21 10,47 10,28 11,32 REVAP 10,92 12,59 13,11 12,48 REPAR 9,83 10,31 10,33 9,77 REFAP 8,27 7,8 8,53 8,38 REGAP 8,1 7,17 7,62 7,82 RPBC 7,79 8,25 8,28 8,62 RNEST 4,85 5,84 3,95 3,73 RECAP 2,91 2,23 2,98 3,13 REMAN 1,85 1,57 1,71 1,66 RIOGRANDENSE 0,9 0,69 0,72 0,37 MANGUINHOS 0,45 0,5 0,46 0,52 LUBNOR 0,41 0,49 0,44 0,41 DAX OIL 0,1 0,12 0,12 0,11 Total Petrobras 98,56 98,7 98,68 83,75 [A] Entre janeiro e setembro de 2021 [B] Entre outubro e dezembro de 2021 Nota: Dados da RPCC encontram-se sob análise. A UN-SIX industrializa xisto betuminoso e por isso não consta nessa tabela. Fonte: Elaboração própria com dados da ANP. Disponível em: <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-e-mapa-dinamicos-de-produtores-de-combustiveis-e-derivados/painel-dinamico-dos-produtores-de-derivados-de-petroleo>. Os dados da Tabela 12 acima comprovam que, apesar dos desinvestimentos recentes, a Petrobras ainda possui participação majoritária no processamento de petróleo no Brasil. Contudo, a alienação da RLAM e da REMAN permitiram uma redução da participação da Petrobras para menos de 84% em 2021. A participação regional no processamento de petróleo consta na Tabela 13 abaixo.

Tabela 13 – Participação regional no processamento de petróleo entre 2019 e 2021 Região 2019 2020 2021[A] 2021[B] Vol. (m3) [C] (%) [D] Vol. (m3) [C] (%) [D] Vol. (m3) [C] (%) [D] Vol. (m3) [C] (%) [D] Sudeste 1.982.734 60,64 1.954.490 58,93 1.590.119 63,4 562.119 61,97 Sul 621.003 18,99 623.413 18,8 491.266 19,59 167.962 18,52 Nordeste 605.410 18,52 686.750 20,71 383.896 15,31 161.937 17,85 Norte 60.561 1,85 51.950 1,57 42.912 1,71 15.095 1,66 Total 3.269.708 100 3.316.603 100 2.508.193 100 907.113 100 [A] Entre janeiro e setembro de 2021 [B] Entre outubro e dezembro de 2021 [C] Volume de petróleo processado [D] Participação regional (%) Fonte: Elaboração própria com dados da ANP. Disponível em: <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-e-mapa-dinamicos-de-produtores-de-combustiveis-e-derivados/painel-dinamico-dos-produtores-de-derivados-de-petroleo>. A participação das refinarias localizadas na região Sudeste (REPLAN, REDUC, REVAP, REGAP, RPBC, RECAP e Manguinhos) é expressiva, e mesmo com a alienação da REGAP, a Petrobras ainda manterá posição dominante na região Sudeste. De outro lado, a estrutura de mercado poderá modificar bastante nas regiões Sul (REPAR, REFAP e UN-XIS), Nordeste (RNEST e Lubnor) e Norte (REMAN) se a Petrobras concluir o processo de desinvestimento dessas refinarias. Segundo as Requerentes, a Lubnor está [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Assim, com relação aos derivados de petróleo, a refinaria Lubnor atualmente produz e comercializa asfaltos, óleos lubrificantes, óleos combustíveis, bunker e óleo diesel marítimo, a Tabela 14 demonstra a representatividade dos principais derivados produzidos pela Lubnor em relação ao mercado nacional no ano de 2021. Tabela 14 – Produtos da refinaria Lubnor em 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Produto Unidade Produção Lubnor Produção nacional Representatividade Lubnor Asfalto mil t Óleos básicos lubrificantes naftênicos mil m3 Óleo combustível mil m3 Bunker – Marine Fuel – VLSFO mil t Bunker – MGO mil t Óleo Diesel Marítimo mil m3 Fonte: Requerentes (SEI 1105635). Quanto aos óleos básicos naftênicos (OBN), a empresa Iconic Lubrificantes S.A.[19] manifestou preocupações com a presente Operação, pois alega depender quase que integralmente da refinaria Lubnor para o suprimento desse insumo essencial para a fabricação de fluidos para amortecedores e outros produtos de seu portfólio, sendo extremamente sensível às condições de fornecimento a serem arbitradas pelo novo comprador. Conforme consta na Tabela 12 acima, há outras refinarias da Petrobras que produzem OBN, portanto essa Operação representa a entrada de um novo agente produtor de OBN. Dessa forma, a Operação teria o potencial de resultar em incremento no nível de rivalidade, para o fornecimento de OBN, ao apresentar uma alternativa à Petrobras.

Ademais, em relação ao OBN, a Operação enquadrar-se-ia no rito sumário, sob a hipótese de substituição de agente econômico, conforme artigo 8º, inciso II da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022. Ainda, as Requerentes estimam o seguinte cenário de produção da Lubnor para os próximos 5 anos. Tabela 15 – Estimativa de produção da Lubnor para os próximos 5 anos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Produto Unidade 2022 2023 2024 2025 2026 Diesel mil m3 Óleo combustível mil m3 Lubrificantes mil m3 Asfaltos mil m3 Total mil m3 Fonte: Requerentes (SEI 1105635). A taxa de utilização da capacidade da Lubnor entre 2016 e 2020 consta na Tabela 16 a seguir. Tabela 16 – Taxa de utilização da capacidade da Lubnor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] - 2016 2017 2018 2019 2020 Taxa de utilização (%) Fonte: Requerentes (SEI 1105635). As Requerentes afirmam que a Lubnor possui elevada taxa de ocupação (ou baixíssima ociosidade) em comparação com as demais refinarias, especialmente na produção de asfaltos. Argumentam que a Lubnor tem atuação estritamente regional, tendo como foco o mercado Nordeste, competindo com as demais refinarias da região, além de refinarias do Norte e Sudeste do país. Ainda, segundo as Requerentes, quanto aos seus principais mercados, asfaltos e lubrificantes naftênicos, destaca-se na Figura 6 a seguir a área de influência da Lubnor. Figura 6 – Principais mercados da Lubnor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1105635).

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em cumprimento à Resolução ANP nº 795/2019, a Petrobras[20], assim como a Refinaria de Mataripe[21], estabelecem preços de lista nos seus pontos de fornecimento e existe diferença de preço para cada local de retirada (refinaria) e modalidade de venda do produto. Assim, a Nota Técnica nº 37/2018/DEE/CADE (SEI 0556932) ressalta que o mercado de refino de petróleo é caracterizado por elevado índice de publicidade e transparência de dados. Segundo as distribuidoras consultadas no teste de mercado, os principais fatores de escolha de asfaltos das refinarias são o preço e as condições de pagamento, que têm influência sobre suas margens e na formação de preços ao longo da cadeia. Segundo as Requerentes, os 5 (cinco) principais clientes da Lubnor com as respectivas participações na receita de vendas estimadas da refinaria foram: [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS]. Essas informações estão ratificadas na Figura 7 a seguir. Figura 7 – Clientes da refinaria Lubnor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1080496). A entrada de um novo agente na comercialização primária de combustíveis derivados de petróleo pode se dar tanto por meio da construção de uma nova refinaria, quanto por meio de importações. É fato, inclusive, que o balanço de oferta e demanda brasileira, em parte das regiões do país, é deficitário, havendo espaço para novos entrantes.

Contudo, a construção de uma refinaria semelhante às que são atualmente operadas pela Petrobras requereria investimentos consideráveis e uma escala mais relevante. Em resposta ao Ofício nº 6960/2022/DIAP/CGP/DAP/CADE, a Refinaria de Mataripe (REFMAT) cita: [ACESSO RESTRITO AO CADE Com relação ao comércio exterior de asfaltos, a Figura 8 a seguir ilustra esse cenário com base no Painel Dinâmico da ANP. Figura 8 – Comércio exterior de asfaltos Fonte: ANP[22]. Adicionalmente, em 2021, conforme o Painel Dinâmico da ANP, os principais portos e quantidades de asfaltos importados foram: Porto de Santos (27.507 toneladas); Porto de Salvador (12.732 toneladas); Porto de Paranaguá (11.272 toneladas); Porto de Itajaí (5.314 toneladas); e Porto de Rio Grande (4.391 toneladas). Nota-se que há uma tendência de aumento das importações de asfaltos a partir de 2019, e segundo as Requerentes, isso se deve principalmente com a adoção do Preço de Paridade de Importação (PPI). Segundo as Requerentes, as importações constituem importante alternativa para produtores, distribuidores e consumidores adquirirem derivados para suas atividades. Os volumes importados são nacionalizados, podendo ser inseridos no mercado regional ou transferidos para outros navios que realizarão, via cabotagem, o atendimento de outras regiões do país. Contudo, comparando a Tabela 2 com a Figura 8, nota-se que as importações de asfaltos representaram os seguintes percentuais em relação a produção desses produtos:

0,44% (2019); 1,39% (2020); e 3,52% (2021). Ressalta-se que, geralmente, a importação de asfaltos, assim como o transporte rodoviário, requer a manutenção do produto a quente para evitar a solidificação de asfaltos. Em resposta ao Ofício nº 6952/2022/DIAP/CGP/DAP/CADE, a empresa Distribuidora Brasileira de Asfaltos Ltda. cita em relação à importação de asfaltos. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Na mesma linha, em resposta ao Ofício nº 6990/2022/DIAP/CGP/DAP/CADE, o Grupo Ecorodovias respondeu: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Essas informações confirmam que, apesar de as importações de materiais asfálticos serem pouco significativas atualmente, nos últimos anos elas vêm aumentando em função de novos mecanismos de asfaltos modificados que facilitam o seu transporte. Quando questionada sobre a rivalidade na distribuição de asfaltos, em resposta ao Ofício nº 6952/2022/DIAP/CGP/DAP/CADE, a empresa Distribuidora Brasileira de Asfaltos Ltda. respondeu: Cada distribuidora tem sua política comercial, abrangência logística, portifólio e qualidade de produtos havendo um alto nível de concorrência. Para que esta condição continue a aquisição da matéria prima da atividade de distribuição e industrialização de alfaltos precisa se manter isonômica junto às refinarias para que a livre concorrência ocorra. Caso algum distribuidor tenha vantagens na aquisição das matérias-primas junto às refinarias este terá uma condição que não condiz com o aspecto de livre concorrência.

(SEI 1121119) Segundo as Requerentes, as Cláusulas do Acordo de Sócios da Grepar estabeleceriam a impossibilidade de fechamento dos mercados de produção e distribuição de asfaltos pela Lubnor, conforme a seguir. 12.2. Os Sócios acordam que, durante a vigência deste Acordo e a partir do Closing, com a aquisição pela Sociedade da totalidade das ações representativas do capital social da Refinaria, serão observadas as seguintes condições na relação comercial entre a Refinaria e a Greca Distribuidora: 12.2.1. Em nenhuma hipótese será ofertada ou adotada prática comercial mais vantajosa do que a ofertada ou adotada pela Refinaria em sua política comercial aplicada às demais empresas distribuidoras de asfaltos autorizadas pela ANP, garantindo isonomia entre as empresas distribuidoras e transparência nas contratações de quantidades. (SEI 1105632 e 1105637) As Requerentes alegam que mitigariam as preocupações manifestadas pela Asfaltos Nordeste[23] quanto a possível interferência direta na administração por meio da estrutura societária chamada interlocking directorates. Dessa forma, as Requerentes entendem que não há risco de fechamento de mercado à montante, porque tende a haver ainda mais competitividade no mercado regional e nacional.

Para avaliar a premissa das Requerentes se faz necessário qualificar os fluxos logísticos e alcances competitivos de asfaltos produzidos pelas refinarias já instaladas, uma vez que existem barreiras e intempestividades na entrada de novos refinadores de petróleo da mesma forma que a importação de asfaltos envolve custos logísticos. Conforme dados do Painel Dinâmico da ANP[24] é possível verificar as origens e destinos da distribuição de asfaltos. Assim, a Tabela 17 a seguir apresenta o quantitativo de asfaltos com o destino para a região Nordeste. Tabela 17 – Regiões de origens de asfaltos consumidos na região Nordeste Região de origem 2019 2020 2021 Mil toneladas % Mil toneladas % Mil toneladas % Nordeste 252,80 89,7% 330,51 90,0% 273,81 81,5% Sudeste 7,22 2,6% 17,80 4,8% 11,52 3,4% Sul 9,40 3,3% 4,76 1,3% 22,71 6,8% Norte 4,19 1,5% 7,04 1,9% 13,53 4,0% Centro-Oeste 8,33 3,0% 6,98 1,9% 14,34 4,3% Total 281,94 100,0% 367,09 100,0% 335,93 100% Fonte: ANP. Painel Dinâmico da ANP e Portal Brasileiro de Dados Abertos[25]. Conforme Tabela 17 acima, em 2021 foram destinados para a região Nordeste 335,929351 mil toneladas de asfaltos com ampla participação das distribuidoras localizadas na região Nordeste (81,5%). Comparando com a Tabela 2 (Produção nacional de asfaltos), em 2021, a Lubnor (CE) e a Refinaria de Mataripe (BA) produziram 193,496 mil toneladas e 119,464 mil toneladas de asfaltos, respectivamente.

Assim, infere-se que as refinarias da região Nordeste que produzem asfaltos não conseguem atender a toda demanda da região Nordeste, havendo um suprimento de 22,969 mil toneladas de outras refinarias. Segundo as Requerentes, a Lubnor concorre principalmente com os asfaltos produzidos pelas refinarias REMAN (AM), REFMAT (BA) e REGAP (MG), mas também com as demais refinarias do Sudeste e até mesmo do Sul do país. As Requerentes apresentaram a capacidade instalada estimada de produção de asfaltos por refinaria e região, conforme Tabela 18 a seguir. Tabela 18 – Capacidade de produção mensal (ton) [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] Refinaria Região Produto Total CAP 30/45 CAP 50/70 Lubnor NE REFMAT* NE REMAN N REDUC SE REGAP SE REPLAN SE REVAP SE REPAR S REFAP S Total (mensal) Total (anual) AT (Refinaria de Mataripe) anteriores à venda da refinaria pela Petrobras. Fonte: Requerentes (SEI 1105635). Dessa forma, a capacidade de produção de asfaltos por região segue a seguinte distribuição: [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS]. Assim, as Requerentes alegam que a produção de asfaltos tem capacidade superior a 4 milhões de toneladas/ano, enquanto seu consumo, nos últimos 5 anos, teve média menor que 2 milhões de toneladas/ano. Esse cenário demonstra que as demais refinarias, concorrente diretas da Lubnor, poderiam aumentar a sua produção de asfaltos e abastecer o mercado na região Nordeste.

Portanto, as Requerentes concluem que caso a Lubnor venha a aumentar os seus preços, isso estimularia o aumento da produção das demais refinarias. Ou, ainda, caso resolvesse restringir a distribuição a alguns poucos distribuidores, o mercado continuaria sendo abastecido alternativamente pelas demais refinarias. Ademais, as Requerentes dizem que o baixo custo do transporte dos asfaltos resulta na concorrência entre as diversas refinarias independentemente de qual região geográfica estejam instaladas. Segundo as Requerentes, quanto à produção de asfaltos, tem-se que a elevação considerável dos preços nos últimos anos fez com que o custo do frete seja, em média, 7,5% do preço de venda do produto e dificilmente pode ultrapassar 10% desse preço, permitindo maior capilaridade do asfalto em todo o país, inclusive entre regiões geográficas distantes. Por exemplo, o custo do frete para transporte de asfaltos da Lubnor até o estado da Bahia, onde está situada a Refinaria de Mataripe, representa aproximadamente 2% do custo total do produto. Assim, as Requerentes entendem que uma eventual elevação de preços dos asfaltos produzidos pela refinaria Lubnor (de 5 a 10%, por exemplo), permitiria uma captura considerável do mercado pelas refinarias REMAN, Refinaria de Mataripe, REDUC e REGAP, dentre outras, não obstante a viabilização de importações em maior volume, que vem aumentando sua relevância desde 2019.

Nesse sentido, as Requerentes apresentaram um quadro comparativo dos custos do frete para o transporte de asfalto desde a Lubnor e desde a Refinaria de Mataripe para diversas capitais atendidas por essas refinarias. Os dados abaixo foram obtidos da tabela de fretes publicada pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT).

Tabela 19 – Comparativo dos custos do frete para o transporte de asfaltos ORIGEM DESTINO KM TON EIXOS PEDÁGIO PREÇO TOTAL PREÇO TONELADA PREÇO KM FATURADO LUBNOR SÃO LUIS/MA 966 32 6 - R$ 15.346,74 R$ 479,59 R$ 15,89 TERESINA/PI 602 32 6 - R$ 9.772,96 R$ 305,41 R$ 16,23 BELEM/PA 1.537 32 6 - R$ 24.090,22 R$ 752,82 R$ 15,67 SALVADOR/BA 1.233 32 6 R$ 69,60 R$ 19.504,80 R$ 609,53 R$ 15,82 FORTALEZA/CE 11 32 6 - R$ 723,23 R$ 22,60 R$ 65,75 NATAL/RN 530 32 6 - R$ 8.670,46 R$ 270,95 R$ 16,36 JOÃO PESSOA/PB 688 32 6 - R$ 11.089,84 R$ 346,56 R$ 16,12 RECIFE/PE 784 32 6 - R$ 12.559,85 R$ 392,50 R$ 16,02 MACEIO/AL 955 32 6 - R$ 15.178,30 R$ 474,32 R$ 15,89 ARACAJU/SE 1.146 32 6 - R$ 18.103,00 R$ 565,72 R$ 15,80 PALMAS/TO 1.738 32 6 - R$ 27.168,05 R$ 849,00 R$ 15,63 CUIABA/MT 3.037 32 6 R$ 49,20 R$ 47.108,28 R$ 1.472,13 R$ 15,51 MÉDIA 1.102 32 6 R$ 59,40 R$ 17.442,98 R$ 545,09 R$ 15,82 Mataripe SÃO LUIS/MA 1.592 32 6 R$ 34,80 R$ 24.967,21 R$ 780,23 R$ 15,68 TERESINA/PI 1.161 32 6 R$ 34,80 R$ 18.367,49 R$ 573,98 R$ 15,82 BELEM/PA 2.095 32 6 R$ 34,80 R$ 32.669,44 R$ 1.020,92 R$ 15,59 SALVADOR/BA 59 32 6 R$ 34,80 R$ 1.458,23 R$ 45,57 R$ 24,72 FORTALEZA/CE 1.188 32 6 R$ 34,80 R$ 18.780,93 R$ 586,90 R$ 15,81 NATAL/RN 1.132 32 6 - R$ 17.888,63 R$ 559,02 R$ 15,80 JOÃO PESSOA/PB 955 32 6 - R$ 15.178,30 R$ 474,32 R$ 15,89 RECIFE/PE 807 32 6 - R$ 12.912,04 R$ 403,50 R$ 16,00 MACEIO/AL 619 32 6 - R$ 10.033,27 R$ 313,54 R$ 16,21 ARACAJU/SE 343 32 6 - R$ 5.807,00 R$ 181,47 R$ 16,93 PALMAS/TO 1.407 32 6 R$ 96,00 R$ 22.195,58 R$ 693,61 R$ 15,78 CUIABA/MT 2.537 32 6 R$ 228,00 R$ 39.630,80 R$ 1.238,46 R$ 15,62 MÉDIA 1.118 32 6 R$ 77,20 R$ 17.720,16 R$ 553,75 R$ 15,84 DIFERENÇA R$ 8,66 R$ 0,02 1,60% 0,10% Fonte:

Requerentes (SEI 1105632) com base em: <https://calculadorafrete.antt.gov.br/?Length=4>. Dessa forma, as Requerentes argumentam que para as capitais dos estados atendidos pela Refinaria de Mataripe e pela Lubnor a diferença no custo do frete médio com origem em ambas as refinarias seria de 1,6%, o que pode representar algo entre 0,16% a 0,12% do valor de venda do produto. Quanto à rivalidade no mercado de refino de petróleo, em resposta ao Ofício nº 6961/2022/DIAP/CGP/DAP/CADE, a Refinaria de Petróleos de Manguinhos diz: A rivalidade existe, por vezes maior que a normal concorrência, inclusive por ações monopolistas por parte da Petrobrás. Trata-se de mercado com margens pressionadas tanto pelo mercado externo quanto interno. Nos abastecemos de insumos importados, portanto sujeitos a todas as volatilidades do cenário internacional, sazonalidades, notícias, guerras, crises, etc. Já internamente, o mercado tem como regente a Petrobrás, que por ser a detentora de 85% do mercado de refino no Brasil, acaba por ditar os preços a serem praticados, condições de pagamento, modais e distribuição no território. (SEI 1129664) Já no mercado de distribuição de asfaltos, em resposta ao Ofício nº 6981/2022/DIAP/CGP/DAP/CADE, a distribuidora Asfaltos do Nordeste respondeu: 2.18. As Requerentes alegam que o mercado de distribuição de asfaltos possui elevada rivalidade devido a relevância de preço, condições de pagamento e qualidade. Sua empresa concorda com essa avaliação?

R - Sim, e isso se deve a fatores como a política de preços adotada por cada distribuidora, raio de atuação, catálogo de produtos, serviços e nível de assistência técnica. (SEI 1127650) Assim, a Lubnor não teria incentivos econômicos para praticar preços mais altos que seus concorrentes no mercado de produção de asfaltos, devido (i) à presença de outros concorrentes (refinarias de petróleo, e em menor quantidade importadores de asfaltos) que poderiam ser considerados alternativas ao fornecimento; e (ii) ao fato de que o objetivo da Lubnor seria comercializar asfaltos e outros derivados de petróleo ao mercado; caso a Lubnor decidisse praticar preços mais altos, o provável efeito decorrente dessa estratégia seria a redução de suas vendas alternativamente poderiam passar adquirir esses produtos de outros fornecedores. Adicionalmente, mesmo que os asfaltos vendidos pela Lubnor sejam integralmente comercializados apenas para a Greca Distribuidora, dada a oferta desses produtos e a capacidade ociosa, eventual cessação de fornecimento de asfaltos da Lubnor para terceiros poderia não causar efeitos adversos de incremento de custos dos rivais. As baixas participações de mercado da Greca Distribuidora na região Nordeste (menos de 10%) sugerem que não possui posição dominante e tampouco que seus produtos exerçam tal pressão competitiva nos seus concorrentes, de forma que a Lubnor não teria incentivos para a cessação de fornecimento de asfaltos.

Nesse sentido, entende-se que a Operação seria incapaz de prejudicar concorrentes rivais da Greca Distribuidora e impedir ou dificultar o acesso desses distribuidores concorrentes aos asfaltos produzidos pela Lubnor. Por meio da Operação, o mercado de distribuição de asfaltos contará com um agente entrante no mercado de refino de petróleo capaz de rivalizar com a Petrobras e outras refinarias privadas. Ou seja, a Operação, nesse sentido, poderia incrementar a rivalidade no mercado de distribuição de asfaltos no Nordeste. V.2.4. Conclusões quanto ao incentivo ao fechamento de mercado No que diz respeito ao incentivo ao fechamento de mercado decorrente da integração vertical, constata-se que (i) não haveria incentivos para a Lubnor reduzir a oferta de asfaltos para as rivais da Greca Distribuidora; (ii) asfaltos são produtos homogêneos, com baixo grau de inovação; (iii) há outros produtores de asfaltos que rivalizam com a Lubnor no mercado upstream; (iv) os preços e as condições de pagamentos de asfaltos são os principais fatores para a escolha dos distribuidores; (v) os desinvestimentos da Petrobras, permitiu a entrada de novos players no mercado de refino e, consequentemente, novas alternativas de oferta de derivados na região Nordeste;

(vi) quanto à oferta no mercado de distribuição de asfaltos, a região Nordeste conta com atuação de diversas distribuidoras, sendo a Greca Distribuidora apenas mais uma delas, inclusive com participação de mercado inferior a 10% nos últimos anos; (vii) há rivalidade no mercado de distribuição de asfaltos devido a existência de players relevantes de porte nacional capazes de rivalizar efetivamente com a Greca Distribuidora; e (vii) não há barreiras relevantes à entrada no mercado de distribuição, conforme demonstrado pelo crescimento das participações das distribuidoras regionais. Conclui-se, portanto, que a integração vertical resultante da presente Operação não seria capaz de gerar qualquer tipo de fechamento que produza efeitos anticoncorrenciais. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Em sede de notificação, as Requerentes informam que a operação não estabelece cláusulas restritivas à concorrência. Ainda, não foram identificadas cláusulas de não concorrência ou de exclusividade nos documentos considerados na Instrução. As Requerentes apresentaram o Contrato (SEI 1080493) celebrado em 25 de maio de 2022, contento os seguintes anexos: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VII. Conclusões A Operação consiste na aquisição, pela Grepar, da totalidade das ações representativas do capital social da Refinaria Mucuripe S.A.

(Lubnor), sociedade por ações subsidiária integral da Petrobras com o propósito específico de deter, operar e explorar os ativos da Lubnor e seus ativos logísticos associados, localizados no Estado do Ceará. A Operação envolve atende ao Termo de Compromisso de Cessação de Prática nº 08700.002715/2019-30, firmado entre o Cade e a Petrobras em 11 de junho de 2019, cujo objetivo primordial é possibilitar a entrada de novos agentes no setor de refino, contribuindo de maneira decisiva ao aumento da concorrência e competitividade do setor no país. Para a Grepar, a Operação representa oportunidade de ampliar a oferta de derivados de petróleo na região Nordeste com maior influência da Lubnor, assim como o aproveitamento de sinergias econômicas, operacionais e financeiras no mercado de asfaltos. A Grepar possui em seu quadro societário empresa cuja atuação principal ocorre no segmento de distribuição de asfaltos – a Greca Distribuidora de Asfaltos Ltda. A Operação não enseja quaisquer sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes, mas resulta em integração vertical entre a produção de asfaltos, na Lubnor, e a distribuição de asfaltos pela Greca Distribuidora de Asfaltos Ltda. Destaca-se que essa integração vertical (refino à distribuição de asfalto) não é inédita no setor, entre 2007 e 2019, a Stratura foi controlada pela Petrobras. Os mercados relevantes da Operação envolvem os mercados de refino de petróleo e de distribuição de asfaltos.

Esses mercados foram delimitados geograficamente como nacional e regional (Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste). A partir dos dados analisados, observa-se que a Lubnor detém, no cenário nacional, participação de mercado de aproximadamente 10% na produção de asfaltos. Essa participação reduzida indica que eventual estratégia de fechamento de mercado realizada pela Lubnor para impedir o acesso de outras distribuidoras de asfaltos a esses insumos não seria factível, dada a ampla oferta de asfaltos no mercado por concorrentes da Lubnor. Já no cenário da região Nordeste, a influência da Lubnor se mostra significativa com participação de mercado em torno de 60%. Esse fato poderia indicar capacidade de fechamento de mercado; por isso, foi avaliado os eventuais incentivos ao fechamento desse mercado à montante. Quanto ao mercado de distribuição de asfaltos, os dados analisados indicam que a participação da Greca Distribuidora no mercado de distribuição de asfaltos (mercado à jusante) é superior a 30% somente na região Sul. Já na região Nordeste, onde está localizada a refinaria Lubnor, a Greca Distribuidora teve participação de mercado inferior a 10% nos últimos três anos. Constatou-se rivalidade no mercado de distribuição de asfaltos pelos seguintes fatos: (i) existência de players relevantes de porte nacional capazes de rivalizar efetivamente com a Greca Distribuidora; (ii) a relevância do fator preço de asfaltos e não na qualidade do produto e/ou fidelidade à marca;

(iii) a Greca Distribuidora não detém participação de mercado suficiente para prejudicar seus concorrentes na distribuição de asfaltos nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste; e (iv) que as baixas barreiras tem viabilizado a entrada de novos agentes no mercado de distribuição de asfaltos. Não se vislumbram incentivos da Greca Distribuidora para fechamento do mercado de distribuição de asfaltos (à jusante ou downstream) nos cenários nacional e regional (sobretudo na região Nordeste). Para aferir os impactos concorrenciais da Operação, foi avaliado as barreiras à entrada, a tempestividade e a probabilidade de novos fornecedores de insumos de asfaltos para as distribuidoras de produtos asfálticos para a região Nordeste. Constatou-se que a Lubnor não teria incentivos econômicos para praticar preços mais altos que seus concorrentes no mercado de produção de asfaltos, devido (i) à presença de outros concorrentes (refinarias de petróleo, e em menor quantidade importadores de asfaltos) e ao nível de rivalidade nesse mercado; (ii) asfaltos são produtos homogêneos, com baixo grau de inovação; (iii) os preços e as condições de pagamentos de asfaltos são os principais fatores para a escolha dos distribuidores; (iv) os custos de frete não se confirmaram impeditivos para a oferta de asfaltos na região Nordeste;

(v) quanto à oferta no mercado de distribuição de asfaltos, a região Nordeste conta com atuação de diversas distribuidoras, sendo a Greca Distribuidora apenas mais uma delas, inclusive com participação de mercado inferior a 10% nos últimos três anos; (vi) há rivalidade no mercado de distribuição de asfaltos devido a existência de players relevantes de porte nacional capazes de rivalizar efetivamente com a Greca Distribuidora; e (vi) não há barreiras relevantes à entrada no mercado de distribuição, conforme demonstrado pelo crescimento das participações das distribuidoras regionais. Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei Federal n° 12.529/2011, combinados com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] Teaser da Refinaria Lubnor. Publicado em 24 de outubro de 2019. SEI 1105632. [2] Em 15 de dezembro de 2022, a Grepar informou alteração societária ocorrida após a notificação do presente Ato de Concentração (SEI 1163420). Destaca-se que essa alteração não modifica os impactos concorrenciais da Operação. [3] ANP, 2022. Disponível em: < https://www.gov.br/anp/pt-br/assuntos/producao-de-derivados-de-petroleo-e-processamento-de-gas-natural/producao-de-derivados-de-petroleo-e-processamento-de-gas-natural>. [4] ANP, 2021. Disponível em:

<https://atosoficiais.com.br/anp/resolucao-n-852-2021-regulamenta-o-exercicio-da-atividade-de-producao-de-derivados-de-petroleo-e-gas-natural-seu-armazenamento-sua-comercializacao-e-a-prestacao-de-servico-e-da-outras-providencias>. [5] Vide Averiguação Preliminar nº 08012.007897/2005-98 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A e Refinaria de Petróleo de Manguinhos S.A); Ato de Concentração nº 08012.002818/2007-14 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Ultrapar Participações S.A); Ato de Concentração nº 08012.002998/2008-15 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A e Petróleos de Venezuela do Brasil Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.001009/2019-71 (Requerentes: Chevron U.S.A. Inc. e Petrobras Americas Inc.); e Ato de Concentração nº 08700.006512/2021-37 (Requerentes: Ream Participações S.A. e Petróleo Brasileiro S.A). [6] Disponível em: <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/anuario-estatistico/arquivos-anuario-estatistico-2021/anuario-2021.pdf>. [7] COMISSÃO EUROPEIA. Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas. Disponível em: <https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/HTML/?uri=CELEX:52008XC1018(03)&from=PT>. [8] DOJ; FTC. Vertical Merger Guidelines. Disponível em <https://www.ftc.gov/system/files/documents/reports/us-department-justice-federal-trade-commission-vertical-merger-guidelines/vertical_merger_guidelines_6-30-20.pdf>.

Cabe esclarecer que o FTC revogou o entendimento do referido guia, de outro lado o DOJ decidiu manter as diretrizes desse guia. [9] Disponível em: <https://dados.gov.br/dataset/a-producao-nacional-de-derivados-de-petroleo-m3/resource/62c3260a-ed06-4181-b3ff-c9ff2199dec1>. [10] Disponível em: <https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiYWJjZmFjMDMtNDI5Ni00MmI4LTlkZjEtMjYxY2M4NTFiYTQ0IiwidCI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9>. [11] Disponível em: <https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNTExZDZlNmUtMTNmZC00NzFlLWIyNGItZjBkNWI0Y2RiMDM5IiwidCI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9&pageName=ReportSectionf2da1771921294ad5ecb>. [12] Disponível em: <https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNTExZDZlNmUtMTNmZC00NzFlLWIyNGItZjBkNWI0Y2RiMDM5IiwidCI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9&pageName=ReportSectionf2da1771921294ad5ecb>. [13] Disponível em: <https://dados.gov.br/dataset/movimentacao-de-derivados-de-petroleo-e-gas-natural-e-biocombustivei/resource/a67381fb-13bb-447a-a394-ddede5f01653>. [14] ABEDA. Disponível em: <http://www.abeda.org.br/mercado/#mercado-segmento>. [15] Disponível em: <https://cpl.anp.gov.br/anp-cpl-web/public/simp/consulta-base-distribuicao/consulta.xhtml>. [16] Em processo de alienação para a 3R Petroleum Óleo e Gás S.A. [17] Ato de Concentração nº 08700.001687/2021-58 (MC Brazil Downstream Participações S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.) [18] Comunicado ao mercado da Petrobras. Disponível em:

<https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/25fdf098-34f5-4608-b7fa-17d60b2de47d/0e611fb0-9e00-c11b-eb35-88ed6a985c0d?origin=1>. [19] SEI 1118747, SEI 1126282, SEI 1141289, SEI 1145289, SEI 1145292 e SEI 1155884. [20] Disponível em: <https://petrobras.com.br/data/files/BA/D5/41/35/3A21B71037E98FA7B8E99EA8/Tabelas%20de%20Precos%20-%20Asfalto.pdf>. [21] Disponível em: <https://www.acelen.com.br/precos-as-distribuidoras/>. [22] Disponível em: <https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNTExZDZlNmUtMTNmZC00NzFlLWIyNGItZjBkNWI0Y2RiMDM5IiwidCI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9&pageName=ReportSectionf2da1771921294ad5ecb>. [23] SEI 1148921 [24] Disponível em: <https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNTExZDZlNmUtMTNmZC00NzFlLWIyNGItZjBkNWI0Y2RiMDM5IiwidCI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9&pageName=ReportSectionf2da1771921294ad5ecb>. [25] Disponível em: <https://dados.gov.br/dataset/a-producao-nacional-de-derivados-de-petroleo-m3/resource/62c3260a-ed06-4181-b3ff-c9ff2199dec1>.