Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007060/2022-91

SEI/CADE - 1167264 - Parecer PARECER Nº 27/2022/CGAA3/SGA1/SG ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.007060/2022-91 requerentes: ArcelorMittal Brasil S.A. e Companhia Siderúrgica do Pecém advogados(as): Ademir Antônio Pereira Junior, Vinicius Marques de Carvalho e outros TERCEIRO INTERESSADO: Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. advogados(as): Mariana Tavares de Araujo, Marjorie Gressler Afonso e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: ArcelorMittal Brasil S.A. e Companhia Siderúrgica do Pecém. Sobreposição horizontal nos mercados de placas de aço, energia elétrica, escória de alto-forno, alcatrão de hulha, enxofre, pó de coque, lama de alto-forno e sucata. Integração vertical entre os mercados de placas de aço e aços laminados planos; e entre os mercados de minério de ferro, carvão mineral, coque, energia elétrica e placas de aço. Terceiro Interessado. Existência de rivalidade. Ausência de possibilidade de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA SUMÁRIO I. REQUERENTES I.1. ArcelorMittal Brasil S.A. (“ArcelorMittal”) I.2. Companhia Siderúrgica do Pecém (“CSP”) II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. TERCEIRO INTERESSADO V. MERCADOS RELEVANTES V.1. Considerações iniciais V.2. Definição do mercado relevante – dimensão produto V.2.1. Placas de aço V.2.2. Aços planos V.2.3. Mercados de coprodutos V.2.4. Mercados de insumos V.3.

Definição do mercado relevante – dimensão geográfica V.3.1. Placas de aço V.3.2. Aços planos V.3.3. Mercados de coprodutos V.3.4. Mercados de insumos V.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes VI. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS VI.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.1.1. Considerações iniciais VI.1.2. Mercado mundial de placas de aço VI.1.3. Mercado nacional de placas de aço VI.1.4. Mercados de coprodutos VI.1.5. Mercados de insumos VI.1.6. Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado VI.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.2.1. Considerações iniciais VII.2.2. Mercado nacional de placas de aço VI.2.2.1. Importações VI.2.2.2. Condições de entrada VI.2.2.3. Rivalidade VII. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VII.1. Considerações iniciais VII.2. Fornecimento de placas de aço e a produção de aços planos VII.3. Fornecimento de minério de ferro e a produção de placas de aço VII.4. Fornecimento de carvão mineral e a produção de placas de aço VII.5. Fornecimento de coque e a produção de placas de aço VII.6. Fornecimento de energia elétrica e a produção de placas de aço VII.7. Conclusão sobre as integrações verticais VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA IX. CONCLUSÃO I. REQUERENTES I.1. ArcelorMittal Brasil S.A.

(“ArcelorMittal”) A ArcelorMittal Brasil é uma sociedade anônima de capital fechado, pertencente ao Grupo ArcelorMittal, fabricante de uma grande variedade de produtos de aço, incluindo aços semiacabados (placas, blocos e tarugos) e aços acabados (aços laminados planos e aços laminados longos). O Grupo ArcelorMittal também produz (i) insumos utilizados na cadeia produtiva do aço, como minério de ferro, carvão mineral e energia elétrica, e (ii) coprodutos gerados no processo produtivo do aço e coque, incluindo escória de alto-forno, lama de alto-forno, alcatrão de hulha, pó de coque, enxofre e sucata. Em 2021, a ArcelorMittal apresentou faturamento bruto de R$ 427,2 bilhões[1] (US$ 76,5 bilhões)[2] no mundo e [Acesso Restrito ao Cade e à ArcelorMittal][3]([Acesso Restrito ao Cade e à ArcelorMittal]) no Brasil. I.2. Companhia Siderúrgica do Pecém (“CSP”) A CSP faz parte dos grupos econômicos da Vale (brasileiro), Posco e Dongkuk (sul-coreanos). A CSP é uma produtora de placas de aço situada no Complexo Industrial e Portuário do Pecém (“CIPP”). O CIPP compreende instalações portuárias, áreas de proteção ambiental e quatro setores para ocupação industrial e de serviços, e está localizado nas cidades de Caucaia e São Gonçalo do Amarante, no Estado do Ceará. As atividades da CSP envolvem apenas a produção de placas de aço. A CSP também produz coque e energia elétrica essencialmente para consumo cativo, além de coprodutos, como escória de alto-forno, alcatrão de hulha, entre outros.

Em 2021, o faturamento bruto total da CSP foi de [Acesso Restrito ao Cade e à CSP], sendo que o faturamento bruto obtido no mercado nacional foi de [Acesso Restrito ao Cade e à CSP]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Extrato do SISGRU (SEI nº 1119838) e Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 1119839). Data de notificação 15/09/2022 (SEI nº 1119153) Data de publicação do Edital O Edital nº 538 (SEI nº 1120942), que deu publicidade à Operação, foi publicado no Diário Oficial da União no dia 21/09/2022 (SEI nº 1122347). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme os termos e condições estabelecidos no Stock Purchase Agreement (“SPA”), assinado em 27 de julho de 2022, pela ArcelorMittal Brasil S.A. (“ArcelorMittal”) e Posco Holdings Inc. (“Posco”), Dongkuk Steel Mill Co. Ltd. (“Dongkuk”) e Vale S.A. (“Vale”), a operação consiste na aquisição, pela ArcelorMittal, de 100% das ações da Companhia Siderúrgica do Pecém (“CSP” e, em conjunto com a ArcelorMittal, as “Requerentes”), atualmente detidas por Posco, Dongkuk e Vale (“Vendedores”) (a “Operação”). A ArcelorMittal estima que o preço final referente à aquisição de 100% do capital social da CSP será de aproximadamente USD 2,2 bilhões. [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. Abaixo, tem-se a estrutura societária da SCP antes e após a efetivação da Operação: Figura 1 - Estrutura societária antes da Operação Fonte: Requerentes.

A ArcelorMittal apresentou as seguintes justificativas econômicas para efetivação da Operação em epígrafe: Ampliar a sua capacidade global de produção de placas de aço, aproveitando-se da localização estratégica da CSP (a 10 km do Porto de Pecém/CE) para as exportações às principais regiões produtoras de aço no mundo; Expandir a capacidade de produção de aços laminados planos no Brasil, especialmente pela criação de sinergias e eficiências em termos de produção, gerenciamento e aquisição de insumos; e Aproveitar o potencial da CSP de produzir placas de aço com menores impactos ambientais (menor emissão de carbono), dada a capacidade de geração de energia solar e eólica no Estado do Ceará. Da perspectiva dos Vendedores, a operação representa uma oportunidade de negócio para que seus recursos sejam focados em suas atividades e/ou regiões principais (i.e., atividades de mineração para Vale e Ásia para a Dongkuk e Posco). A Operação está sujeita à aprovação [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. IV. TERCEIRO INTERESSADO A possibilidade de participação de terceiro interessado está prevista no artigo 50 da Lei no 12.529/2011 e no artigo 118 do Regimento Interno do Cade (“RICade”). Tais dispositivos estabelecem que o pedido de intervenção de terceiro titular de direitos ou interesses que possam ser afetados por decisões sobre um ato de concentração econômica deve ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital que confere publicidade à Operação.

Em 16/10/2022, a Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais ("Usiminas") apresentou pedido de intervenção de terceiro interessado no presente Ato de Concentração (SEI nº 1130339). Tendo em vista que o edital referente ao presente Ato de Concentração foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) em 21/09/2022 (SEI nº 1122347), verifica-se que o pedido de admissão da Usiminas foi apresentado dentro do prazo regulamentar, sendo, portanto, tempestivo. A Usiminas figura como uma das principais concorrentes da ArcelorMittal no mercado de aços planos. Além disso, a Usiminas é um cliente importante da CSP, sendo esta empresa responsável pelo atendimento de [Acesso Restrito ao Cade e à Usiminas] da sua demanda de placas de aço no período de julho de 2021 a junho de 2022. A Usiminas entende que a Operação suscita sérias preocupações concorrenciais ao unir no mesmo grupo econômico a principal fornecedora independente de placas de aço no mercado nacional com uma das maiores produtoras de aço no Brasil e no mundo. Assevera que a Operação resultará no aumento dos custos dos concorrentes no mercado de aços laminados planos, em virtude do incentivo da CSP para deixar de fornecer placas de aço para o mercado nacional. Este cenário, segundo a Usiminas, implicará em efeitos negativos nos segmentos a jusante dependentes dos produtos siderúrgicos, como as indústrias de bens de capital, automotiva e de construção civil.

A Usiminas relata que a CSP é uma fornecedora nacional importante de placas de aço tanto para produtores de aços planos não verticalizados quanto para as indústrias siderúrgicas verticalizadas, que adquirem esse insumo por diversos fatores (por exemplo, para atender um pico de demanda de produção de laminados, manter a produção durante manutenções das plantas ou compensar uma redução circunstancial na produção das placas de aço ao carbono). Nesse sentido, destaca que os laminadores não verticalizados, como a própria Usiminas, dependem de fornecedoras independentes para suprir sua demanda de placas de aço, dado que (i) grande parte da produção nacional de placas de aço ao carbono é destinada ao consumo cativo interno e externo e (ii) a CSP e a Ternium Brasil são os dois únicos produtores de placas de aço não integrados verticalmente. No cenário pós-Operação, a Usiminas alega não haver alternativa viável de fornecedor de placas de aço para atender à demanda no mercado nacional, pelas seguintes razões: (i) as placas de aço não são produtos homogêneos, sendo que as placas de aço ao carbono produzidas pela CSP têm especificações mais restritivas de produção e opções limitadas de fornecimento para atendimento a demandas específicas de clientes (classificadas como “placas sofisticadas”); (ii) o processo de homologação de produtos de aço de alguns clientes (por exemplo, setor automobilístico) torna mais elevado o custo de troca de fornecedor de placas de aço;

(iii) os fornecedores de placa de aço têm restrição de fornecimento de placas sofisticadas; (iv) o contexto internacional recente dificulta a importação desse insumo; e (v) as barreiras à entrada no mercado de placas de aço são elevadas. Por fim, a Usiminas salienta que a Operação permitirá à empresa resultante acesso a informações concorrencialmente sensíveis de seus concorrentes atuantes no mercado a jusante de aços planos. A Usiminas apresentou, juntamente ao seu pedido de habilitação, um parecer econômico de lavra da Ecostrat Consultores (SEI nº 1130339), em que procurou demonstrar principalmente como a CSP teria incentivos para deixar de fornecer placas de aço para os concorrentes da ArcelorMittal no mercado a jusante de aços planos. Os argumentos expostos no aludido parecer são sumarizados abaixo: O mercado relevante de aços laminados planos é nacional, ao contrário do que alegam as Requerentes no Formulário de Notificação; A Operação gera um incentivo para a exportação de 100% do volume de placas de aço ao carbono produzidas pela CSP, pois a ArcelorMittal já produz toda placa de aço que consome no mercado interno e buscará maximizar os benefícios tributários oferecidos pela Zona de Processamento de Exportação de Pecém; A Operação gera incentivo para a adoção de condutas oportunistas, decorrente de uma situação de hold-up; e Sugere-se a aplicação de dois remédios comportamentais pela autoridade antitruste:

(i) garantir o fornecimento de placas de aço carbono da CSP à Usiminas; e (ii) salvaguardar o sigilo dos conhecimentos detidos pela CSP sobre as estratégias comerciais da peticionante. Por meio da Nota Técnica nº 18/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1132909) e do Despacho SG nº 1494/2022 (SEI nº 1133139), publicado no Diário Oficial da União em 18/10/2022 (SEI nº 1134997), esta Superintendência-Geral (“SG/Cade”) deferiu o pedido de intervenção como terceiro interessado da Usiminas, verificando que: (i) o pedido foi apresentado tempestivamente; (ii) a Usiminas possui legitimidade para intervir no Ato de Concentração; (iii) o pedido continha documentos e/ou pareceres que comprovam as alegações da Usiminas; (iv) o pedido é pertinente com os fins da análise do Ato de Concentração; e (v) o pedido é útil para a instrução processual, na medida em que a empresa forneceu elementos e informações relevantes para a análise concorrencial. V. MERCADOS RELEVANTES V.1. Considerações iniciais Em abril de 2022, o Cade, por meio do seu Departamento de Estudos Econômicos ("DEE"), publicou o estudo “Cadernos do Cade: Indústria Siderúrgica (Caderno Indústria Siderúrgica)[4]” com objetivo de sistematizar e divulgar a jurisprudência do Cade relativa à indústria siderúrgica.

O documento apresenta os principais aspectos concorrenciais discutidos em 110 (cento e dez) casos de atos de concentração e condutas julgados pelo Cade no setor de siderurgia, e, por essa razão, constitui em um importante referencial de análise para os casos no setor. Segundo o Caderno, a jurisprudência do Cade tem definido os mercados relevantes nos atos de concentração referentes ao setor siderúrgico com base na classificação adotada pelo Instituto Aço Brasil[5]. O Instituto Aço Brasil destaca que a cadeia produtiva do aço ao carbono pode ser dividida basicamente em quatro etapas: preparação de carga, redução, refino/lingotamento e laminação. A Figura abaixo ilustra simplificadamente a cadeia produtiva do aço: Figura 2 - Processo de produção do aço Fonte: Instituto Aço Brasil[6]. Na preparação da carga, grande parte do minério de ferro (finos) é aglomerada utilizando-se cal e finos de coque. Nesse processo, o minério de ferro é transformado em pelotas e o carvão é processado para obtenção do coque. O produto resultante é chamado de sínter. Na redução, essas matérias primas são carregadas no alto-forno, produzindo o ferro-gusa, que consiste em uma liga de ferro e carbono com um teor de carbono muito elevado. No refino e lingotamento, o ferro-gusa líquido é levado para a aciaria para ser transformado em aço, mediante a remoção das impurezas. A maior parte do aço líquido é solidificada em equipamentos de lingotamento contínuo para produzir semiacabados, lingotes e blocos.

Na laminação, os produtos semiacabados são processados por laminadores e transformados em uma grande variedade de produtos siderúrgicos, como aços planos (chapas e bobinas) e aços longos (barras, perfis, fio máquina, etc.). Segundo as Requerentes[7], as siderúrgicas podem ser organizadas de acordo com as etapas do processo produtivo do aço em que atuam: Usinas produtoras de placas: unidades que produzem apenas aços semiacabados e não possuem laminadores: Este é o caso da CSP e da Ternium Brasil (anteriormente CSA), que operam usinas para produção de placas de aço sem possuírem capacidade integrada de laminação. Usinas integradas: unidades que realizam todas as fases descritas acima, ou seja, produzem placas de aço e possuem capacidade de laminação para produzir aços planos. Esse é o caso da ArcelorMittal, Gerdau, CSN e Usiminas que operam usinas com capacidade para produzir placas de aço e transformá-las em aços planos. Relaminadores: unidades dedicadas apenas a fase final do processo produtivo, a laminação. Esses agentes produtivos adquirem aços semiacabados (geralmente placas de aço ou tarugos) no mercado para transformá-los em produtos de aço. Há uma grande variedade de aços disponíveis no mercado para atender diferentes aplicações. O Instituto Aço Brasil considera que o aço pode ser classificado em quatro categorias em relação à composição química: Aço ao carbono:

é uma liga metálica que dispõe de 0,008% a 2,11% de concentração de carbono em sua composição, dando ao aço um nível muito elevado de resistência e permitindo que ele seja usado em grande escala na atividade industrial. Esse produto é utilizado para a fabricação de automóveis, máquinas, etc. Aço ligado/especial: são aços carbonos que recebem outros elementos de liga em sua composição química. Os mais comuns são o manganês e o silício, mas também podem incluir cromo, níquel, vanádio, molibdênio, boro, fósforo e enxofre residual. Essas ligas de aço são utilizadas em uma variedade de produtos, incluindo autopeças, equipamentos agrícolas, serras, cutelaria e ferramentas. Aço construção mecânica: são aços carbono de baixa liga, utilizados para forjaria, rolamentos, molas, eixos, peças usinadas, etc. Aço ferramenta: são aços de alto carbono ou de alta liga, destinados à fabricação de ferramentas e matrizes, para trabalho a quente e a frio, inclusive aços rápidos. No que diz respeito especificamente às categorias de aço, a Operação está relacionada apenas ao aço carbono. Quanto à forma, o aço carbono é classificado em semiacabados ou acabados (laminados). Os semiacabados subdividem-se em placas (seção transversão retangular de 160mm de espessura ou mais), blocos (seção transversão quadrada superior a 155mm x 155mm) e tarugos (seção transversão quadrada de até 155mm X 155mm), como ilustra a Figura 3. Figura 3 - Exemplos de aços semiacabados Fonte: Requerentes.

Os produtos acabados são classificados em aços planos (bobinas ou chapas) e aços longos, conforme as Figuras a seguir. Estes últimos subdividem-se em aços ao carbono (perfis leves, médios e pesados; vergalhões; fio-máquina; barras; tubos; e trefilados) e aços ligados ou especiais (fio-máquina; barras em aços construção mecânica, ferramenta e inoxidáveis; tubos sem costura; e trefilados). Figura 4 - Exemplos de aços planos Fonte: Caderno da Indústria Siderúrgica do Cade. Figura 5 - Exemplos de aços longos Fonte: Caderno da Indústria Siderúrgica do Cade. A CSP é uma fabricante dedicada à produção de placas de aço, enquanto a ArcelorMittal é uma fabricante de aços semiacabados e acabados. Conforme observado no Caderno Indústria Siderúrgica, as placas de aço são “matérias primas para a fabricação de produtos planos laminados a quente, como bobinas e chapas grossa”[8], de modo que as atividades da ArcelorMittal no segmento de aços longos não são relacionadas à presente Operação. Desta forma, a Operação enseja sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes na produção e comercialização de placas de aço, além de um reforço a uma integração vertical entre as atividades de produção de placas de aço e aços planos da ArcelorMittal. As Requerentes também produzem internamente os principais insumos utilizados na cadeia produtiva do aço, podendo resultar em algumas sobreposições horizontais (energia elétrica) e integrações verticais (minério de ferro, carvão mineral e coque).

O Quadro a seguir apresenta as sobreposições horizontais e as integrações verticais envolvidas na Operação. Quadro 2 - Sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação Fonte: Requerentes. Adaptada pela SG/Cade. Ademais, o processo produtivo do aço também gera certos coprodutos que são comercializados pelas Requerentes, resultando em sobreposição horizontal nos mercados de escória de alto-forno, alcatrão de hulha, enxofre, pó de coque, lama de alto-forno e sucata. O Quadro abaixo apresenta as sobreposições horizontais envolvendo as atividades das Requerentes nos mercados de coprodutos. Quadro 3 - Sobreposições horizontais envolvendo coprodutos decorrentes da Operação Fonte: elaboração SG/Cade. V.2. Definição do mercado relevante - dimensão produto V.2.1. Placas de aço V.2.1.1. Perspectiva das Requerentes Conforme assinalado pelas Requerentes, o Cade já definiu por diversas vezes que as placas de aço constituem um mercado distinto em relação aos demais aços semiacabados (tarugos e blocos)[9], dado que as placas de aço não possuem substitutos como insumo intermediário para a produção de aços planos. A partir de precedentes do Cade[10], as Requerentes consideram que as placas de aço constituem um único mercado relevante, sob a dimensão produto, dado que são produtos homogêneos caracterizados por uma alta substitutibilidade pelo lado da oferta.

As Requerentes explicam ainda que as placas de aço produzidas no Brasil e no mundo são utilizadas de forma cativa pelos produtores integrados de aços planos - as placas são laminadas no mesmo complexo produtivo ou são transferidas para outra usina laminadora do mesmo grupo econômico. Assim, apenas um volume residual da produção total de placas de aço é comercializado ao mercado, seja para cobrir eventuais descompassos na capacidade estrutural dos produtores de aço (por exemplo, em virtude de necessidade periódica de manutenção dos altos-fornos) ou para atender a limitada demanda dos relaminadores. V.2.1.1. Perspectiva dos agentes de mercado Esta SG/Cade realizou um amplo teste de mercado junto às siderúrgicas nacionais (integradas e produtoras de placas de aço), relaminadores que adquirem placas de aço no mercado e distribuidores de produtos de aço. O Quadro a seguir apresenta a relação de ofícios enviados pela SG/Cade. Quadro 4 - Identificação das empresas consultadas e respostas (números SEI) Fonte: elaboração SG/Cade. A CSN e a Gerdau, dentre a siderúrgicas, e todos relaminadores consultados manifestaram concordância com a definição de mercado relevante de placas de aço, na dimensão produto, conforme apresentado pelas Requerentes. São apresentadas abaixo algumas manifestações desses agentes, indicando que as placas de aço não possuem diferenciais relevantes entre si, podendo ser considerados produtos homogêneos:

A CSN acredita que as placas produzidas por qualquer das Requerentes possam ser produzidas pelas demais produtoras brasileiras.[11] (CSN) Sob a perspectiva da Gerdau, placas de aço são commodities com baixa diferenciação por concorrente.[12] (Gerdau) Em geral, são produtos que podem ser substituídos entre si, inclusive com a oferta dos demais fabricantes do mercado. Podem ser considerados relativamente homogêneos, diferenciando-se em questão de preço, especificações, etc. mais por questões de mercado, momento e oportunidade do que de características propriamente ditas.[13] (Spillere) Não acreditamos que a CSP ou ArcelorMittal ofertem placas de aço que não possam ser substituídas. As placas de aço dos concorrentes possuem diferenciais de preço e de qualidade em questão de estrutura de material (característica relevante para o segmento de oxicorte e revenda de peças). As demais características dos materiais são muito semelhantes e não possuem um diferencial relevante para o mercado de relaminação e suas aplicações.[14] (Oxfer) A Gerdau, CSN e todos os relaminadores também confirmaram não haver diferenciais relevantes entre as placas de aço produzidas pelas siderúrgicas nacionais.

Por outro lado, a Usiminas entende que a definição do mercado relevante de placas de aço exige uma segmentação entre (i) placas de aço comerciais e (ii) placas de aço sofisticadas, em virtude das diferenças relacionadas à composição química, rotas de produção[15], precificação e disponibilidade dos produtos. Dentre os agentes de mercado consultados por esta SG/Cade, tal posicionamento foi seguido apenas pela Ternium[16]. Conforme informações prestadas pela Usiminas e Ternium, as placas de aço comerciais seriam produtos homogêneos ("produtos de prateleira") utilizados para aplicações finais de menor exigência, com especificações padrão que não implicam em restrições de produção e necessidade de tratamentos especiais durante o processo produtivo. Por sua vez, as placas de aço sofisticadas seriam produtos feitos sob encomenda, com especificações técnicas mais restritivas de produção e opções limitadas de fornecimento para atendimento a demandas específicas de clientes. Conforme detalhado pela Usiminas, as placas de aço sofisticadas compreendem os seguintes tipos de placas produzidas pela CSP: Placas de aço de médio carbono: As placas de aços de médio carbono contêm até 0,34% de carbono e geram produtos de maior resistência e dureza se comparado aos aços de baixo carbono. São utilizados para usos estruturais gerais na construção civil, indústria automotiva e indústria de bens de capital. Também se destinam a componentes de média resistência para a construção naval;

Placas de aço de baixo carbono: São placas que possuem entre 0,02% e 0,08% de carbono. Seus produtos apresentam baixa resistência mecânica, dureza, alta flexibilidade, tenacidade e boa soldabilidade. Entre as suas aplicações estão peças automotivas diversas, perfis e tubos estruturais, construção civil e latas de folhas-de-flandres; Placas de aço de ultrabaixo carbono: São placas com teor de carbono abaixo de 0,0090%. Seus produtos apresentam excelente plasticidade e, por isso, se destinam à fabricação de peças submetidas a conformação e estampagem extra profunda, com design arrojado e complexo. São utilizadas extensamente nas indústrias automotiva e de eletrodomésticos da chamada “linha branca” (e.g., geladeira, fogão, micro-ondas e freezer); Aço HSLA (aço de alta resistência e baixa liga): Têm micro adições de elementos de liga como o nióbio, titânio e vanádio e passa por tratamentos termomecânicos. Como resultado, é mais resistente do que a placa de aço ao carbono comercial. Outras características são a flexibilidade, boa conformabilidade e soldabilidade. Por isso, destina-se principalmente à construção naval, de plataformas de petróleo, civil e de silos; torres de energia eólica e de transmissão de energia; equipamentos de mineração; longarinas de veículos e indústria de bens de capital; Aço API:

É um tipo de aço especificado pelo American Petroleum Institute (API), associação das indústrias de petróleo e gás natural responsável por criar normas e procedimentos para as indústrias de petróleo. Para receber a classificação de API, o aço deve seguir especificações rígidas, como limite de escoamento, limite de resistência, tenacidade a baixa temperatura, sanidade interna e composição química com baixa dispersão de resultados e baixos níveis de residuais deletérios, como enxofre, fósforo, hidrogênio e nitrogênio. As aplicações típicas são tubulações e tanques na indústria de petróleo e plataformas marítimas (fixas e flutuantes); e Aço hipoperitético: São aços com carbono na faixa de 0,08% a 0,13%, que se destacam em função dos cuidados especiais adotados no lingotamento (processo de solidificação) para se evitar defeitos superficiais. São destinados a usos estruturais gerais na construção civil, indústria automotiva, indústria de bens de capital e componentes navais de média resistência. A Usiminas e a Ternium indicam haver uma limitada substitutibilidade pelo lado da oferta no mercado de placas de aço sofisticadas, com opções restritas de fornecimento para atendimento a demandas específicas de clientes. Alegam que alguns clientes (por exemplo, indústria automobilística, naval e de óleo e gás), devido a maior complexidade dos produtos que consomem, exigem processos de homologação que limitam as opções de fornecimento de placas de aço sofisticadas.

Nesse sentido, a Usiminas argumenta [Acesso Restrito ao Cade e à Usiminas][17]. Além disso, alega que dois tipos específicos de placas sofisticadas seriam ofertados apenas pela CSP no mercado nacional: (i) placas de aço com enxofre abaixo de 3ppm e/ou fósforo abaixo de 10ppm – sour servise (HIC) para a fabricação de tubos de aço para a indústria de petróleo e gás; e (ii) placas de aço de 300mm aplicadas na linha de produtos chapa grossa (CG). Já a Ternium destaca [Acesso Restrito ao Cade][18]. V.2.1.3. Conclusão De acordo com o Caderno Indústria Siderúrgica, as placas de aço são os produtos semiacabados mais recorrentes nos atos de concentração analisados. A jurisprudência do Cade[19] tem consistentemente considerado que as placas de aço constituem um mercado relevante único, na dimensão produto, posto que são insumos comoditizados com baixa diferenciação entre os produtores. Tal entendimento foi corroborado no Voto do Conselheiro Relator Alexandre Cordeiro (SEI nº 0382951) proferido no Ato de Concentração nº 08700.002997/2017-11 (Requerentes: Ternium S.A. e Thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda.), conforme se verifica nos trechos reproduzidos a seguir: 14. As placas de aço ao carbono são produtos de diferenciação e valor agregado relativamente baixos. Por isso, tal qual os insumos carbono e minério de ferro, são suscetíveis ao abastecimento mediante oferta internacional. (...) 24.

O processo pelo qual as placas de aço são transformadas em aços planos é chamado de laminação. Apesar de poderem se diferenciar mediante várias especificações e exigências, o produto da laminação (chapas e bobinas) é um produto básico da indústria de transformação. É na última etapa de industrialização que os aços planos sofrem a maior diferenciação, sendo incorporados em tubos, móveis, automóveis, navios, trens, estruturas de construção civil, produtos de linha branca, entre outros. Além disso, como destacado pelas Requerentes, cabe observar uma contradição entre as manifestações da Usiminas e Ternium no presente Ato de Concentração e aquelas informadas no precedente supramencionado (Ato de Concentração nº 08700.002997/2017-11 - Requerentes: Ternium S.A. e Thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda.), no que diz respeito às características das placas de aço. No precedente de 2017, a Usiminas não se opôs à definição do mercado de placas de aço como mercado único, na dimensão produto, tendo confirmado expressamente: (i) que as placas de aço ofertadas pela CSP, Gerdau, ArcelorMittal e CSN são produtos muito similares entre si; e (ii) que em regra não há ou é baixa a necessidade de customização do produto (somente em casos específicos, com baixo grau de complexidade)[20].

Por sua vez, a Ternium salientou naquele caso que placas de aço são um produto homogêneo, e praticamente todos os fabricantes no Brasil são capazes de produzir diversos tipos de placas de aço a partir de especificações solicitadas por seus clientes, in verbis: 241. As placas de aço carbono e os aços planos ao carbono são produtos comoditizados em termos de qualidade e especificações técnicas. (...) 243. Durante o processo de aquisição de placas de aço, adquirentes informam aos potenciais fornecedores as especificações técnicas (e.g., composição química, dimensões e tolerâncias de formato, eventos de qualidade permitidos) que devem ser atendidas. As placas de aço carbono são então fabricadas de acordo com essas especificações técnicas. 244. Praticamente todos os fabricantes (tanto os fabricantes integrados de aços planos quanto fabricantes dedicados à produção de placas de aço carbono) são capazes de produzir placas de aço carbono para atender a especificações técnicas variadas, e o know how e as exigências tecnológicas são geralmente conhecidas e não restringem a capacidade dos fabricantes de placas de aço carbono de concorrerem entre si. Consequentemente, a diferenciação é de pouca importância e a concorrência baseia-se principalmente na disponibilidade e preço dos produtos. (...) 246.

Uma vez que não há maiores diferenças entre as placas de aço carbono e os aços planos ao carbono fabricados por diferentes agentes no mundo todo, adquirentes de placas de aço carbono e produtos planos de aço ao carbono usualmente utilizam diferentes fornecedores.[21] A investigação realizada pela SG/Cade no caso em epígrafe sinalizou restrições à substitutibilidade pelo lado da demanda no mercado de placas de aço, na medida em que os clientes demandam uma vasta gama de placas de aço com diferentes especificações técnicas (principalmente em termos de composição química, dimensão e formato) e a escolha de cada um desses produtos depende da finalidade de aplicação específica definida pelo fabricante de aços planos e seus clientes. Contudo, na perspectiva da oferta, verifica-se uma elevada substitutibilidade no mercado de placas de aço, posto que todos os produtores são capazes de produzir uma ampla variedade de placas de aço de acordo com as especificações exigidas pelos diferentes segmentos industriais. Conforme observado pelas Requerentes, a produção de placas depende principalmente de duas variáveis: (i) a composição química utilizada para a produção do aço, ou seja, o mix de matérias-primas; e (ii) os equipamentos utilizados pelas siderúrgicas.

A composição química das placas pode ser facilmente modificada pelas siderúrgicas, dado que não há restrições de acesso aos insumos para a produção de placas de aço (à exceção do carvão mineral, que é um insumo essencialmente importado). Com relação aos equipamentos utilizados pelas siderúrgicas, trata-se de um setor industrial intensivo em capital que exige elevadas escalas de produção e uma grande variedade de equipamentos de alto custo. Conforme destacado pela Gerdau, “em relação ao acesso a fontes de insumos, equipamentos de produção ou infraestrutura para a fabricação de placas no mercado nacional, a dificuldade está mais relacionada ao alto custo desses itens do que à sua disponibilidade”[22]. Na presença de elevadas barreiras à entrada, cabe analisar se os fornecedores de placas de aço que já atuam no mercado têm capacidade técnica para produzir diversos tipos de produtos. As Requerentes apresentaram um comparativo entre os diferentes equipamentos detidos pela ArcelorMittal, CSP, Usiminas e Ternium a partir de informações sobre as capacidades produtivas de cada planta: Quadro 5 - Comparativo entre os equipamentos de aciaria detidos pelas siderúrgicas [23] [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: ArcelorMittal. O Quadro demonstra que as siderúrgicas possuem diferentes equipamentos que são capazes de produzir uma vasta gama de placas de aço e que há pelo menos 4 (quatro) tipos de equipamentos para cada siderúrgica.

As Requerentes aduzem também que os equipamentos distintos detidos pelas siderúrgicas podem realizar processos semelhantes na cadeia de produção de placas de aço. [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. As informações apresentadas indicam que as siderúrgicas nacionais possuem diferentes equipamentos que permitem uma flexibilidade na produção de placas de aço com diferentes especificações. Essa dinâmica é evidenciada pelas informações prestadas pela Ternium, na medida em a empresa apresenta capacidade para produzir mais de 200 (duzentos) tipos de placas de aço para diversas aplicações e segmentos industriais, incluindo a indústria automotiva, tubos para condução de óleo e gás, construção civil, linha branca, móveis de aço, máquinas agrícolas, indústria naval, vasos de pressão e torres elétricas[24]. As Requerentes apontam ainda que as vendas de placas de aço com enxofre abaixo 3ppm e/ou fósforo abaixo 10ppm (sour servise) e de placas de aço de 300mm para fabricação de chapas grossas, apontadas pela Usiminas como de fabricação exclusiva da CSP, são muito limitadas em comparação à demanda total do mercado de placas de aço. Neste ponto, a Pires do Rio observou que “realmente há recursos de aciaria que diferenciam as usinas na obtenção de qualidades mais nobres/específicas, mas o grande volume de produção das placas ofertadas ao mercado, são de produtos homogêneos”[25].

Segundo informações apresentadas pela CSP, a empresa registrou vendas desses produtos [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. A soma das placas sour service e de 300mm comercializadas pela CSP à Usiminas representaram apenas [Acesso Restrito ao Cade] do mercado total de placas de aço, em termos de volume de vendas, em 2019, e [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] do total das placas comercializadas pela CSP, no mesmo período[26]. Desta forma, considerando (i) a jurisprudência do Cade, que considera o mercado relevante de placas de aço como um segmento único, sob a dimensão produto; (ii) a ausência de mudanças substanciais nos processos de produção de placas de aço, entre 2017 (ano do último precedente ordinário em que tal mercado foi analisado) e 2022, que porventura pudessem ensejar uma diferenciação relevante nos referidos produtos a ponto de se considerar uma segmentação de mercado relevante; e (iii) os fortes indícios de subtitutibilidade pelo lado da oferta no mercado de placas de aço identificados na investigação realizada pela SG/Cade, será considerado, para fins de análise da presente Operação, o mercado relevante produto de placas de aço, sem segmentação. V.2.2. Aços planos Segundo as Requerentes, os aços planos são obtidos a partir da transformação de placas de aço nas seguintes etapas sucessivas: (i) laminação a quente; (ii) laminação a frio;

e (iii) revestimento, que pode ser metálico (produtos de aço galvanizados e folhas metálicas) ou orgânico (revestimento com pintura, verniz ou plástico filme). A laminação a quente é um processo por meio do qual as placas quentes são laminadas em bobinas ou chapas por meio de laminadores que reduzem a espessura da placa de aço a um mínimo de aproximadamente 1,5mm. Os aços laminados a quente podem ter suas propriedades básicas alteradas por meio da laminação a frio, reduzindo sua espessura, aprimorando seu perfil e finalizando sua superfície. A laminação a frio reduz a espessura de laminados a quente a um mínimo de aproximadamente 0,3 mm. Os aços laminados a frio são utilizados na indústria automobilística, de eletrodomésticos, de tubos, dentre outras. O processo de galvanização/revestimento consiste em revestir aços laminados (majoritariamente aços laminados a frio) com zinco puro ou com uma combinação de diferentes elementos. Produtos galvanizados/revestidos oferecem uma resistência superior à corrosão e uma vida útil superior ao produto, sendo utilizados principalmente na indústria automobilística e de eletrodomésticos e na construção civil. No Brasil, a ArcelorMittal produz aços planos laminados a quente e a frio, assim como aço galvanizado e revestido, conforme ilustração abaixo: Figura 6 - Produção de aço plano da ArcelorMittal no Brasil - ArcelorMittal Tubarão e ArcelorMittal Vega Fonte: ArcelorMittal[27].

Segundo as Requerentes, os produtos diretamente fabricados a partir das placas de aço são especificamente os laminados a quente (bobinas ou chapas). Os aços laminados a frio ou aços galvanizados/revestidos não podem ser produzidos diretamente de placas de aço, dado que são uma etapa sucessiva da cadeia produtiva. As Requerentes indicam que a Operação resultaria na integração vertical entre a produção de placas de aço e a atividade de laminação a quente, seguindo os entendimentos adotados pelo Cade e pela Comissão Europeia[28]. A jurisprudência do Cade tem reconhecido que os diferentes tipos de aços laminados planos constituem mercados relevantes distintos, em razão das especificidades de cada tipo de aço laminado plano e da ausência de substitutibilidade entre esses produtos[29]. Contudo, para fins de análise da integração vertical, o Cade já considerou o mercado relevante de aços planos de maneira abrangente, incluindo todos os tipos de produtos acabados (laminados a quente, laminados a frio e aços revestidos/galvanizados). Esse entendimento foi adotado pelo Cade na análise do último precedente, o Ato de Concentração nº 08700.002997/2017-11 (Requerentes: Ternium S.A. e Thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda.), e demais operações recentes[30].

No presente caso, as próprias Requerentes reconheceram que a definição do mercado de aços planos sem segmentação é adequada para a análise da integração vertical presente na Operação, “dado que contabiliza a produção total decorrente de placas e permite uma análise dos insumos envolvidos e de hipotéticas teorias de fechamento de mercado”. Desta forma, entende-se que, para fins específicos da Operação Proposta, o mercado relevante será definido, na dimensão produto, como de aços planos, sem segmentação. V.2.3. Mercados de coprodutos Durante o processo produtivo de aço e coque, certos produtos com valor comercial são gerados. De acordo com o Instituto Aço Brasil, em 2020, o total gerado de coprodutos e resíduos diretos foi de 19.530.800 toneladas pela indústria siderúrgica no Brasil[31]. Parte desses coprodutos pode ser utilizada para consumo interno pelos produtores de aço, enquanto outros são comercializados a terceiros, conforme se verifica na Tabela abaixo: Tabela 1 - Destinação dos coprodutos gerados na produção do aço Fonte: Instituto Aço Brasil. As Requerentes aduzem que a venda de coprodutos no mercado não configura uma atividade-fim para os produtores de aço, sendo essencialmente uma forma de lidar com resíduos e evitar custos de armazenamento e limpeza. De fato, as estimativas apresentadas na Tabela acima indicam que as siderúrgicas possuem fortes incentivos para vender os coprodutos não utilizados para o consumo cativo.

Desta forma, para melhor compreensão acerca das definições dos mercados relevantes ora empregadas, são apresentadas abaixo informações sintéticas a respeito dos coprodutos comercializados pelas Requerentes[32] em que se verifica sobreposição horizontal - quais sejam, escória de alto-forno, alcatrão de hulha, enxofre, pó de coque, lama de alto-forno e sucata. V.2.3.1. Escória de alto-forno A escória de alto-forno é fruto do aquecimento do minério de ferro para a criação de ferro-gusa em altos-fornos. Segundo as Requerentes, a escória de alto-forno pode ser classificada em duas categorias de acordo com o processo produtivo: (i) escória bruta de alto-forno (cooled blast furnace slag – “ABS”), em que a escória é esfriada ao ar livre; e (ii) escória granulada de alto-forno (granulated blast furnace slag – “GBS”), em que a escória líquida resultante do alto-forno é colocada em granuladores, nos quais é resfriada bruscamente por jatos de água sob alta pressão. Tais processos são ilustrados abaixo: Figura 7 - Processo produtivo da escória de alto-forno Fonte: Requerentes[33].

Tendo em vista que a escória de alto-forno produzida pela indústria siderúrgica é comercializada primordialmente para a indústria cimenteira[34], tornando as diferentes aplicações deste coproduto pouco relevantes para a análise da presente Operação, e em razão das respostas das siderúrgicas oficiadas que indicam a ausência de preocupação concorrencial nesse segmento, define-se como mercado relevante, na dimensão produto, o mercado de escória de alto-forno, sem segmentações. V.2.3.2. Alcatrão de hulha O alcatrão de hulha é gerado na produção de coque, conforme ilustrado na imagem abaixo: Figura 8 – Coprodutos gerados na produção de coque Fonte: Requerentes. O alcatrão de hulha é um líquido viscoso preto de composição química complexa, obtido na produção de coque, do petróleo, da madeira e da turfa. O produto pode ser refinado ou fracionado para obter derivados (e.g. óleo desinfetante, óleo de lavagem, piche, naftaleno) que são utilizados em diversas aplicações industriais, como desinfetantes, impermeabilizantes, entre outros. O Cade nunca analisou o mercado relevante de alcatrão de hulha. Desta forma, considerando as vendas mínimas de alcatrão de hulha registradas pelas Requerentes em 2021 e as manifestações das siderúrgicas oficiadas, que indicam a ausência de preocupações concorrenciais neste mercado, para efeitos de análise da presente Operação, define-se como mercado relevante, na dimensão produto, o mercado de alcatrão de hulha. V.2.3.3.

Enxofre O enxofre é um dos elementos químicos mais comuns encontrados na natureza, especialmente em regiões vulcânicas e fontes quentes. A maior parte do enxofre é transformada em ácido sulfúrico, o qual pode ser utilizado em aplicações diversas, especialmente para produção de fertilizantes. Conforme informado pelas Requerentes, a maior fonte global de enxofre é a recuperação, na forma de coproduto, a partir de gases naturais e petróleo. No Brasil, a maior fonte de enxofre é a indústria petrolífera, sendo a Petrobrás a maior produtora desse elemento. O Cade nunca analisou o mercado relevante de enxofre como um segmento próprio. Os precedentes do Cade tratam de mercados correlatos, como os mercados de fertilizantes[35]. Desta forma, considerando as vendas mínimas de enxofre registradas pelas Requerentes em 2021 e as manifestações das siderúrgicas oficiadas, que indicam a ausência de preocupações concorrenciais neste mercado, para efeitos de análise da presente Operação, define-se como mercado relevante, na dimensão produto, o mercado de enxofre. V.2.3.4. Pó de coque De acordo com as Requerentes, o pó de coque é um pó obtido durante a produção do coque a partir do carvão. Trata-se de um produto que pode ser utilizado como aditivo ou substituto para reduzir o custo total de outros insumos para diversas atividades, desde a produção de cimento até a indústria química. O Cade nunca analisou o mercado relevante de pó de coque.

Desta forma, considerando as vendas mínimas de pó de coque registradas pelas Requerentes em 2021 e as manifestações das siderúrgicas oficiadas, que indicam a ausência de preocupações concorrenciais neste mercado, para efeitos de análise da presente Operação, define-se como mercado relevante, na dimensão produto, o mercado de pó de coque. V.2.3.5. Lama de alto-forno As Requerentes assinalaram que a lama de alto-forno é um resíduo metalúrgico gerado durante o processamento do ferro, misturado com óxidos, cuja composição é majoritariamente formada por óxido de ferro e finos de coque, com adição de silício, cálcio, magnésio e metais pesados menores como zinco, chumbo e cádmio. A lama de alto-forno é majoritariamente utilizada por produtores de cimento e pela indústria de cerâmica. Assim como o pó de coque, a lama de alto-forno também pode ser utilizada em pequenas quantidades como substituta de outros insumos para reduzir os custos de certas atividades das indústrias de cimento e cerâmica[36]. O Cade nunca analisou o mercado relevante de lama de alto-forno. Desta forma, considerando as vendas mínimas de lama de alto-forno registradas pelas Requerentes em 2021 e as manifestações das siderúrgicas oficiadas, que indicam a ausência de preocupações concorrenciais neste mercado, para efeitos de análise da presente Operação, define-se como mercado relevante, na dimensão produto, o mercado de lama de alto-forno. V.2.3.6.

Sucata As Requerentes informam que as sucatas recuperadas da escória de alto-forno são geralmente utilizadas internamente em aciarias de oxigênio básico (basic oxygen furnace - BOF), contudo parte desse produto é comercializado a terceiros. O Cade já analisou o mercado de sucatas no Ato de Concentração nº 08700.002165/2017-97 (Requerentes: Votorantim S.A. e ArcelorMittal Brasil S.A.). Nesse precedente, o Cade ponderou sobre a possibilidade de segmentar o mercado de sucata em (i) sucata industrial e (ii) sucata de obsolescência. A sucata industrial é proveniente das atividades industriais. Trata-se de uma sucata de alta qualidade em termos de composição química e de baixa quantidade de contaminantes. Por sua vez, a sucata de obsolescência é composta por produtos colocados em desuso (e.g. eletrodomésticos, máquinas, etc.). De acordo com a Associação Brasileira de Metalurgia e Materiais, a sucata de obsolescência representa um terço do consumo total de sucata no Brasil[37]. No precedente supramencionado, o Cade considerou o mercado de compra de sucata sem segmentação, dado que as siderúrgicas usam uma combinação de sucata industrial e de obsolescência na produção do aço. Além disso, a preocupação concorrencial da Operação no mercado de sucata estaria na existência de poder de compra por parte da Votorantim e ArcelorMittal face aos demais fornecedores de sucatas.

Deste modo, tendo em vista as características próprias da presente Operação, em que ambas as Requerentes registraram vendas residuais de sucata para terceiros em 2021, e as manifestações das siderúrgicas oficiadas, que indicam a ausência de preocupações concorrenciais neste mercado, define-se o mercado relevante, em sua dimensão produto, como sendo o mercado de sucata, sem segmentação. V.2.4. Mercados de insumos Os principais insumos para a atividade siderúrgica são produzidos pelas Requerentes essencialmente para consumo cativo, de forma que apenas vendas residuais são feitas ao mercado. Desta forma, verificam-se uma sobreposição horizontal (energia elétrica) e o reforço de algumas integrações verticais envolvendo os mercados de insumos, a montante (carvão mineral, coque e minério de ferro) e a produção de placas de aço, a jusante. Nas seções seguintes são apresentadas informações sobre cada um desses segmentos. V.2.4.1. Carvão mineral A jurisprudência do Cade segmenta mercado de carvão em (i) carvão térmico e (ii) carvão mineral (ou metalúrgico), com base nas características e finalidades distintas dos produtos[38]. O carvão térmico é utilizado por produtores de energia elétrica e indústrias pesadas nos processos de combustão para produzir vapor e calor. O carvão mineral, por sua vez, é predominantemente utilizado para produzir coque, que é utilizado como um redutor em altos-fornos para produção de ferro-gusa. A ArcelorMittal e a CSP não produzem carvão no Brasil.

O Grupo ArcelorMittal produz carvão mineral em em sua unidade ArcelorMittal Temirtau, localizada na cidade de Karaganda, no Cazaquistão. A produção de carvão mineral do Grupo ArcelorMittal não é suficiente para abastecer sua demanda, de forma que o Grupo realizou vendas insignificantes de carvão mineral para terceiros em 2021[39]. Desta forma, tendo em vista a jurisprudência do Cade e que o Grupo ArcelorMittal realizou vendas insignificantes de carvão mineral em âmbito global em 2021, define-se como mercado relevante, na dimensão produto, o mercado de carvão mineral. V.2.4.2. Coque Segundo o Serviço Geológico do Brasil, “o coque é um material obtido por aquecimento da hulha em ambiente fechado, sem combustão, resultando numa substancia altamente porosa, leve, física e quimicamente heterogênea, de brilho metálico característico, usada como combustível na metalurgia (altos-fornos)”[40]. As Requerentes informam que tanto a ArcelorMittal quanto a CSP produzem coque para consumo cativo, e que apenas a ArcelorMittal registrou vendas mínimas de coque para terceiros em 2021. O Cade nunca analisou o mercado relevante de coque. Os precedentes do Cade tratam de mercados correlatos, como o mercado de carvão mineral[41].

Desta forma, considerando as vendas mínimas de coque registradas pelas Requerentes em 2021 e as manifestações das siderúrgicas oficiadas, que indicam a ausência de preocupações concorrenciais neste mercado, para efeitos de análise da presente Operação, define-se como mercado relevante, na dimensão produto, o mercado de coque. V.2.4.3. Minério de ferro Segundo as Requerentes, o minério de ferro é um óxido de ferro, misturado com areia fina. Por meio de processos industriais, o ferro metálico é obtido a partir de rochas como a magnetita e a hematita. A indústria de extração e beneficiamento de minério de ferro é uma atividade essencialmente voltada para a indústria siderúrgica. A CSP não produz minério de ferro. A ArcelorMittal opera duas minas de minério de ferro no Brasil: Mina do Andrade (Bela Vista de Minas/MG) e Mina Serra Azul (Itatiaiuçu/MG). Apesar das suas atividades na produção de minério de ferro, a ArcelorMittal informa que não é autossuficiente, adquirindo de terceiros uma parcela considerável desse produto para atender a sua demanda. A título ilustrativo, apresenta-se a Tabela abaixo com informações sobre o consumo de minério de ferro pela ArcelorMittal em 2021: Tabela 2 - Consumo de minério de ferro da ArcelorMittal (2021) (Acesso Restrito ao Cade e à ArcelorMittal) Fonte: ArcelorMittal.

A jurisprudência do Cade indica que o mercado de minério de ferro, na dimensão produto, é segmentado em (i) minério de ferro granulado (lump), (ii) minério de ferro sínter feed e (iii) minério de ferro pellet feed (iv) pelotas de ferro (pellets), em razão dos processos de produção distintos e destinações específicas de cada produto[42]. Em que pese os diferentes mercados relevantes de minério de ferro supramencionados, de acordo com o Caderno Mercados de Mineração do Cade “quando a análise do mercado relevante ocorre para fins de análise das integrações verticais, o mercado de minério de ferro em geral será considerado na dimensão produto”[43]. Desta forma, tendo em vista a jurisprudência do Cade para efeitos de análise de integração vertical envolvendo o fornecimento de minério de ferro, e que a ArcelorMittal registrou vendas mínimas de minério de ferro em 2021, para efeitos de análise da presente Operação, define-se como mercado relevante, na dimensão produto, o mercado de minério de ferro, sem segmentações. V.2.4.4. Geração de energia elétrica A energia elétrica é um componente fundamental para o setor siderúrgico. A jurisprudência do Cade[44] indica que o mercado de energia elétrica divide-se em quatro atividades econômicas: (i) geração de energia, que corresponde ao processo de criação de energia por diversas matrizes diferentes;

(ii) transmissão de energia, que consiste na atividade de envio de energia elétrica em alta tensão do local de geração até as estações para rebaixamento de tensão; (iii) distribuição, que corresponde ao transporte da energia das estações de rebaixamento de tensão aos consumidores finais; e (iv) comercialização, que corresponde às atividades de compra e venda de energia em atacado, sendo exigida licença regulatória da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). As atividades das Requerentes estão relacionadas apenas ao segmento de geração de energia elétrica. Tanto a ArcelorMittal quanto a CSP produzem energia elétrica no Brasil para consumo cativo. Em 2021, a ArcelorMittal e a CSP realizaram pequenas vendas de energia elétrica para o Sistema Nacional de Energia Elétrica, uma vez que ambas as Requerentes tiveram pequenos excedentes de produção. Desta forma, tendo em vista a jurisprudência do Cade para efeitos de análise do mercado de energia elétrica, e que as Requerentes registraram vendas mínimas de energia elétrica em 2021, para efeitos de análise da presente Operação, define-se como mercado relevante, na dimensão produto, o mercado de geração de energia elétrica. V.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica V.3.1.

Placas de aço O Caderno Indústria Siderúrgica dispõe que “há um posicionamento claro quanto à delimitação geográfica do mercado relevante nas decisões do Cade relativas aos produtos semiacabados” e que “o mercado de placas de aço, que são os produtos semiacabados mais frequentes nas decisões do Cade, tem sido definido como sendo mundial”[45]. De forma geral, os precedentes do Cade apontam que o mercado de placas de aço possui um escopo mundial, principalmente em razão dos seguintes fatores: (i) as placas podem ser consideradas produtos comoditizados, sendo que as decisões de compra dos clientes são baseadas principalmente na disponibilidade e preço do produto; (ii) os preços de placas de aço são influenciados pela oferta e demanda global e acompanhados por índices internacionais, como Metal Bulletin, CRU e Platts; (iii) parte significativa das placas de aço produzidas no Brasil é exportada; e (iv) o baixo volume de importações de placas de aço não está relacionado a possíveis barreiras à importação ou à preferência pelo produto nacional, mas é reflexo da autossuficiência da produção doméstica de placas de aço. Contudo, no Ato de Concentração nº 08700.002997/2017-11 (Requerentes: Ternium S.A. e Thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda.), precedente mais recente analisado sob o rito ordinário, o Cade considerou o cenário nacional de placas de aço. A mudança da delimitação geográfica do referido segmento ocorreu em razão das preocupações específicas suscitadas na operação.

Nesse sentido, vale registrar trecho do Parecer n°17/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 0368721): Em relação ao escopo geográfico, reputa-se haver indicativos de que o mercado relevante possua abrangência global, ou, ao menos, supranacional. A maioria das oficiadas concordou com a definição de mercado relevante supranacional, além da própria jurisprudência do CADE ter adotado tal abrangência, conforme supramencionado. Todavia, devido à não disponibilidade de dados acerca do mercado internacional de placas nos autos e em decorrência das preocupações suscitadas pela terceira interessada sobre os efeitos da Operação no mercado brasileiro de aços planos ao carbono, para os fins do presente caso, esta SG analisará, de forma conservadora, os impactos da Operação Proposta especificamente sobre o mercado brasileiro, sem prejuízo de definições de escopo geográfico diversas em análises futuras. Importa registrar que a presente Operação apresenta semelhanças importantes com tal precedente, já que os dois casos envolveram a aquisição de usinas siderúrgicas dedicadas à produção e exportação de placas de aço. Todas as siderúrgicas oficiadas, com exceção da Usiminas, mencionaram que comercializam placas de aço nos mercados nacional e mundial. A Usiminas informou que produz placas de aço “apenas em sua usina em Ipatinga para servir de insumo em sua produção de aços planos majoritariamente naquela mesma usina”[46].

Por sua vez, todos os relaminadores, com exceção da Cemaço, mencionaram que são atendidos integralmente pelas siderúrgicas nacionais. Na perspectiva dos relaminadores, portanto, o mercado de placas de aço possui escopo geográfico nacional. Considerando as diferentes perspectivas supramencionadas, a análise da presente Operação levará em conta dois cenários de delimitação geográfica: (i) mercado nacional de placas de aço e (ii) mercado mundial de placas de aço. V.3.2. Aços planos As Requerentes apontam que o mercado em tela possui uma dimensão geográfica mundial, pelas seguintes razões: (i) os produtores de aço são verticalmente integrados e competem globalmente; (ii) tendências de preços globais são fatores-chave considerados por fornecedores; (iii) produtos acabados de aço plano são comoditizados e possuem especificações padronizadas que podem ser observadas por quaisquer produtores ao redor do mundo; (iv) produtores tendem a ofertar aço plano em nível supranacional; e (v) clientes das indústrias automotivas e de eletrodomésticos, que são os maiores adquirentes de aços planos, em regra atuam em nível supranacional. A despeito de tais considerações, o Caderno Indústria Siderúrgica assinala que os aços planos são definidos normalmente pelo Cade como pertencendo a um mercado nacional, contudo "em alguns casos foi cogitada a possibilidade desta definição ser feita de forma menos conservadora considerando o mercado internacional"[47].

Em não havendo motivos suficientes para divergir da jurisprudência majoritária do Cade e para efeitos de análise de integração vertical decorrente da presente Operação, envolvendo a produção de placas de aço pela CSP e a atividade de laminação da ArcelorMittal, será adotada a dimensão geográfica do mercado relevante de aços planos como nacional. V.3.3. Mercados de coprodutos As Requerentes entendem que os mercados de coprodutos não suscitam preocupações concorrenciais, tendo apresentado informações sobre esses mercados considerando a delimitação geográfica nacional. Com relação aos mercados de coprodutos, o Cade já analisou casos envolvendo os mercados de escória de alto-forno, ferro-gusa[48] e sucata. No Processo Administrativo nº 08700.006846/2015-62 (Representados: Intercement Brasil S.A., Cia de Cimento Itambé, Holcim Brasil S.A., Itabira Agro Industrial S.A., Lafarge Brasil S.A. e Votorantim Cimentos Ltda.), o Cade considerou a dimensão geográfica do mercado de escória de alto forno como regional. Tal delimitação geográfica foi justificada em razão da maior disponibilidade do produto na região Sudeste, onde se concentra a maioria das usinas siderúrgicas (fornecedores do insumo). No Ato de Concentração nº 08700.002165/2017-97 (Requerentes: Votorantim S.A.

e ArcelorMittal Brasil S.A.), a dimensão geográfica dos mercados de ferro gusa e sucata foi definida como sendo regional, seguindo entendimento adotado pelo Cade na análise de mercados correlatos relacionados ao minério de ferro e seus subprodutos. Cabe registrar ainda que a dimensão geográfica do mercado de sucata na Operação supramencionada foi submetida à apreciação das siderúrgicas e empresas compradoras de sucatas, tendo o teste de mercado revelado que a oferta de sucata está concentrada na Região Sudeste (maior mercado produtor e consumidor desse bem). Sob a perspectiva geográfica regional, as Requerentes informam que não são concorrentes próximas no fornecimento de escória, pó de coque e lama de alto-forno. De fato, observa-se que os clientes das Requerentes operam em diferentes regiões, pois os clientes da ArcelorMittal estão concentrados na região Sudeste[49] e os clientes da CSP estão localizados na região Nordeste[50]. Os demais mercados de coprodutos envolvidos na presente Operação não foram analisados pelo Cade, incluindo os mercados de alcatrão de hulha, pó de coque e lama de alto-forno. Em relação especificamente ao mercado de alcatrão de hulha, as Requerentes entendem que esse segmento possui uma dimensão geográfica mundial, em razão dos seguintes fatores: (i) trata-se de um produto comoditizado negociado globalmente; (ii) a China é responsável por cerca de 70% da produção mundial de alcatrão de hulha[51];

e (iii) [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] das vendas de alcatrão de hulha realizadas pela CSP, em 2021, foi para [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. Tendo em vista a ausência de preocupações concorrenciais nos mercados de coprodutos verificadas no teste de mercado[52], para fins de análise da presente Operação, esta SG/Cade adotará uma postura conservadora e analisará todos os mercados relevantes de coprodutos (escória de alto-forno, alcatrão de hulha, enxofre, pó de coque, lama de alto-forno e sucata) sob a dimensão geográfica nacional, sem prejuízo de definições diversas em análises futuras. Consoante será visto na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado, a participação combinada das Requerentes é inferior a 20% na maioria dos mercados de coprodutos e a variação do índice de Herfindahl-Hirschman (HHI) é inferior a 200 pontos em todos os segmentos, indicando que a Operação não tem o condão de gerar efeitos competitivos adversos nesses mercados. V.3.4. Mercados de insumos Os mercados de insumos para a atividade siderúrgica já foram analisados pelo Cade, tendo a autarquia considerado diferentes delimitações geográficas ao longo do tempo. Em alguns precedentes relacionados aos mercados de minério de ferro e seus subprodutos[53], o Cade considerou o escopo geográfico regional, em virtude das limitações de escoamento via férrea, baixo valor agregado e dificuldades de importação do produto.

Em outros precedentes, o Cade delimitou estes mercados como nacional[54] ou mundial[55]. Com relação ao mercado de coque, trata-se de mercado que não foi analisado pelo Cade como um segmento próprio. Diante da ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da integração vertical verificadas no teste de mercado, esta SG/Cade adotará uma postura conservadora e analisará o mercado de coque sob a dimensão geográfica nacional, sem prejuízo de definições diversas em análises futuras. No que diz respeito ao mercado de geração de energia elétrica, a jurisprudência do Cade indica que o mercado em tela deve ser analisado em dois cenários: (i) nacional, combinando todos os subsistemas que integram o Sistema Interligado Nacional (“SIN”); e (ii) regional, conforme cada subsistema interligado do SIN[56]. Cabe registrar que as atividades das Requerentes no segmento de geração de energia elétrica se sobrepõem somente em âmbito nacional. A geração de energia pela CSP ocorre em sua planta localizada no Complexo Industrial e Portuário do Pecém, no Estado do Ceará, que faz parte do Subsistema Nordeste, enquanto as plantas de geração de energia elétrica da ArcelorMittal estão localizadas no Espírito Santo e em Minas Gerais, fazendo parte do Subsistema Sudeste. Com relação ao mercado de carvão mineral, os precedentes do Cade indicam que o segmento possui escopo geográfico mundial[57].

Desta forma, para fins de análise das integrações verticais e sobreposição horizontal envolvendo os mercados de insumos, esta SG/Cade considerará a dimensão geográfica dos mercados relevantes de minério de ferro, coque e energia elétrica como nacional. O mercado relevante de carvão mineral será analisado sob a dimensão geográfica mundial, em observância à jurisprudência do Cade e dado que o Grupo ArcelorMittal possui atividades de extração de carvão mineral somente em unidades fora do Brasil. V.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo exposto, serão analisados na presente Operação os seguintes mercados relevantes: Mercado nacional de placas de aço (cenários mundial e nacional); Mercado nacional de aços planos; Mercado nacional de escória de alto-forno; Mercado nacional de alcatrão de hulha; Mercado nacional de enxofre; Mercado nacional de pó de coque; Mercado nacional de lama de alto-forno; Mercado nacional de sucata; Mercado mundial de carvão mineral; Mercado nacional de coque; Mercado nacional de minério de ferro; e Mercado nacional de geração de energia elétrica. Vi. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS VI.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.1.1. Considerações iniciais Com base nas definições mencionadas, tem-se que a presente Operação resulta sobreposições horizontais no (i) mercado de placas de aço (cenários mundial e nacional); (ii) mercado nacional de escória de alto-forno; (iii) mercado nacional de alcatrão de hulha; (iv) mercado nacional de enxofre;

(v) mercado nacional de pó de coque; (vi) mercado nacional de lama de ato-forno; (vii) mercado nacional de sucata; e (viii) mercado nacional de geração de energia elétrica. Tais sobreposições serão objeto de análise nos tópicos a seguir. Foram apresentadas pelas Requerentes estimativas de participação nos mercados de placas de aço e aços planos considerando duas dimensões: (i) volumes totais de (i) produção (incluindo a produção para consumo cativo, vendas intragrupo e vendas para terceiros), com base nos dados da World Steel Association, e (ii) vendas para terceiros (sem contabilizar as vendas intragrupo), com base nos dados de inteligência de mercado da ArcelorMittal. Os dados da World Steel Association sobre a produção mundial de aço bruto (“crude steel”) inclui todos os produtos semiacabados, como placas, blocos e tarugos[58]. Esta SG/Cade considera que os dados apresentados nesses termos não refletem adequadamente a dinâmica do mercado de placas de aço, uma vez que superestimam o tamanho do mercado mundial desse produto. Com relação aos dados de volume de vendas, a SG/Cade teve acesso na presente investigação de mercado a diferentes estimativas acerca do mercado mundial de placas de aço.

Tendo em vista que as estimativas fornecidas pelas siderúrgicas nacionais apresentaram divergências consideráveis entre si, será adotada como referência para a análise da presente Operação a proxy mais conservadora - fornecida pela Ternium, com base nos dados de exportação mundial de placas de aço da UN Comtrade[59]. Para o cenário nacional do mercado de placas de aço foi possível à SG/Cade elaborar estruturas de oferta próprias, considerando o faturamento bruto, a produção e volume de vendas registrados pelas siderúrgicas nacionais consultadas no teste de mercado. No tocante aos mercados relevantes de coprodutos, a SG/Cade estimou a participação de mercado das Requerentes em cada um dos segmentos, baseando-se em diversos relatórios de entidades especializadas. Mais especificamente: Considerando que praticamente toda a escória de alto-forno é comercializada para a indústria cimenteira[60], foi utilizada como proxy a estimativa do mercado total de adições de cimento, a partir dos dados do Relatório "Roadmap Tecnológico do Cimento", publicado pelo Sindicato Nacional da Indústria do Cimento (“SNIC”) e pela Associação Brasileira de Cimento Portland (“ABCP”)[61]; Para a estimativa dos mercados totais de pó de coque e lama de alto-forno foram utilizados os dados de volume de vendas e de faturamento fornecidos pelas siderúrgicas oficiadas no teste de mercado.

De forma complementar, foi apresentada uma estrutura de oferta do mercado de coque em termos de produção, de acordo com os dados do Anuário Estatístico 2022, publicado pelo Instituto Aço Brasil; Para a estimativa do mercado total de alcatrão de hulha foram utilizados os dados do Anuário Estatístico 2022, publicado pelo Instituto Aço Brasil; Para a estimativa do mercado total de enxofre foram utilizados os dados de produção nacional de ácido sulfúrico da plataforma de dados de mercado Statista, assim como dados de importação do Relatório "Informações sobre a Economia Mineral Brasileira 2020", publicado pelo Instituto Brasileiro de Mineração; e Para a estimativa do mercado total de sucata foram utilizados os dados de consumo de sucata pelas siderúrgicas nacionais do Anuário Estatístico 2022, publicado pelo Instituto Aço Brasil. VI.1.2. Mercado mundial de placas de aço Apresenta-se a Tabela abaixo com a estimativa de participação combinada das Requerentes no mercado mundial de placas de aço, para o período de 2019 a 2021, em termos de volume de vendas (em Kt): Tabela 3 - Mercado mundial de placas de aço (2019 a 2021) - Participações de mercado (%), em relação ao volume de vendas (Kt) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade[62], com base nas estimativas da UN Comtrade e dados fornecidos pelas Requerentes.

Conforme observado na Tabela acima, em 2021, a participação conjunta das Requerentes no mercado mundial de placas de aço é de [0-10]% [Acesso Restrito ao Cade] em termos de volume de vendas, com variação de HHI[63] de [0-200] pontos [Acesso Restrito ao Cade]. Diante desse cenário em que a participação de mercado combinada das Requerentes em 2021 é inferior a 20% e que a variação do HHI é inferior a 200 pontos, não se reputa necessária uma análise mais detalhada da probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes no pós-Operação no mercado de placas de aço, na delimitação mundial. VI.1.3. Mercado nacional de placas de aço A SG/Cade elaborou estrutura de oferta própria para o mercado nacional de placas de aço, no período de 2017 a 2021, a partir dos dados de produção e volume de vendas (em Kt), além do faturamento bruto (em R$), informados pelas siderúrgicas nacionais. Tais dados são apresentados a seguir. Tabela 4 - Mercado nacional de placas de aço (2017 a 2021) - Participações de mercado (%), em relação ao volume de produção (Kt) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade[64], com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e siderúrgicas consultadas no teste de mercado. Conforme observado na Tabela acima, em 2021, a participação conjunta das Requerentes na produção de placas de aço é de [40-50]% [Acesso Restrito ao Cade], com variação de HHI de [500-1.000] pontos [Acesso Restrito ao Cade].

Abaixo seguem as estruturas de oferta para o mercado nacional de placas de aço, em termos de volume de vendas (em Kt) e faturamento (em R$), para o período de 2017 a 2021: Tabela 5 - Mercado nacional de placas de aço (2017 a 2021) - Participações de mercado (%), em relação ao volume de vendas (Kt) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração pela SG/Cade[65], com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e siderúrgicas consultadas no teste de mercado. Tabela 6 - Mercado nacional de placas de aço (2017 a 2021) - Participações de mercado (%), em relação ao faturamento (R$) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade[66], com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e siderúrgicas consultadas no teste de mercado. De acordo com os dados apresentados nas Tabelas acima, em 2021, a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de placas de aço é de [30-40]% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de [40-50]% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento, com variação de HHI de [200-500] pontos [Acesso Restrito ao Cade] e [200-500] pontos [Acesso Restrito ao Cade] respectivamente.

Diante desse cenário em que a participação de mercado conjunta das Requerentes em 2021 é superior a 20%, em termos de volume de produção, volume de vendas e faturamento, e que a variação do HHI é superior a 200 pontos em todas as perspectivas supracitadas, torna-se necessária a apreciação probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes no pós-Operação no mercado nacional de placas de aço. VI.1.4. Mercados de coprodutos Conforme debatido na seção anterior, determinados coprodutos gerados durante o processo produtivo do aço são vendidos pelas Requerentes no mercado. Como será visto a seguir, as vendas dos coprodutos são mínimas e não configuram uma atividade fim das Requerentes, mas principalmente uma forma de reduzir os custos de armazenagem e evitar riscos ambientais. Passa-se a analisar as informações sobre as vendas de coprodutos a terceiros no Brasil pelas Requerentes. VI.1.4.1. Mercado nacional de escória de alto-forno Conforme apontado pelo Relatório "Roadmap Tecnológico do Cimento", publicado pelo Sindicato Nacional da Indústria do Cimento (“SNIC”) e pela Associação Brasileira de Cimento Portland (“ABCP”)[67], em 2020, a escória de alto-forno representa apenas 11% das adições de cimento, enquanto clínquer, cinzas volantes, argilas calcinadas, calcário, gesso e outras adições compreendem 89% dos materiais utilizados para a produção de cimento.

Desta forma, como proxy para essa análise, todas as vendas de escória de alto-forno equivalem a apenas 11% do mercado total de adições de cimento, de forma que a participação de mercado combinada das Requerentes corresponderiam a um valor inferior a 10% do mercado total de adições de cimento. Assim, como ressaltado pelas Requerentes, a ArcelorMittal não terá capacidade para exercer poder de mercado em face de produtores de cimento, posto que esses agentes podem simplesmente deixar de adquirir escória e usar outros aditivos, como clínquer ou calcário. A SG/Cade recentemente corroborou esta conclusão no Ato de Concentração nº 08700.006299/2021-63 (Requerentes: CSN Cimentos S.A. e LafargeHolcim S.A.), salientando que “embora a escória seja um importante substituto ao clínquer na produção de um cimento considerado mais ecológico, ela não é a única opção, sendo possível obter o mesmo resultado com a adição de cinzas volantes e, principalmente, calcário”[68]. Além disso, conforme verificado na “Tabela 1 - Destinação dos coprodutos gerados na produção do aço”, a partir dos dados do Relatório de Sustentabilidade 2020 do Instituto Aço Brasil, praticamente toda a produção de agregados de alto forno, incluindo a escória de alto-forno, é vendida ao mercado. Esses dados evidenciam que as siderúrgicas têm fortes incentivos para comercializar escória de alto-forno para terceiros, visto que o coproduto gera elevados custos de armazenamento e riscos ambientais.

Diante do cenário em que a participação combinada das Requerentes em 2021 é inferior a 20% no mercado total de adições de cimento e diante das manifestações das siderúrgicas oficiadas, que indicam a ausência de preocupações concorrenciais neste segmento, não se reputa necessária uma análise mais detalhada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes no pós-Operação no mercado nacional de escória de alto-forno. VI.1.4.2. Mercado nacional de alcatrão de hulha De acordo com a CSP, a cada 1 tonelada de carvão mineral (também conhecido como hulha) podem ser obtidos em torno de 30 a 50 Kg de alcatrão de hulha[69]. Conforme dados do Instituto Aço Brasil[70], em 2021, foram consumidas em 2021 9.644.000 toneladas de carvão mineral pelas siderúrgicas nacionais. Desta forma, partindo-se da premissa de que 1 tonelada de carvão mineral produz 50 Kg de alcatrão de hulha, considera-se como proxy que o mercado nacional total de alcatrão de hulha, para o ano de 2021, é de 482.200 toneladas. Nesse sentido, apresenta-se a Tabela abaixo com a estimativa de participação das Requerentes no mercado nacional de alcatrão de hulha, para o ano de 2021, em termos de volume de vendas (em toneladas): Tabela 7 - Mercado nacional de alcatrão de hulha (2021) - Participações de mercado (%), em relação ao volume de vendas (toneladas) [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte:

elaboração SG/Cade[71], com base nas estimativas do Instituto Aço Brasil e dados fornecidos pelas Requerentes. Conforme de observa na Tabela acima, em 2021, a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de alcatrão de hulha é de [10-20]% [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes], com variação de HHI de [0-200] pontos [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. Tendo em vista que a participação de mercado combinada das Requerentes em 2021 é inferior a 20%, em termos de volume de vendas, e que a variação do HHI é inferior a 200 pontos, não se reputa necessária uma análise mais detalhada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes no pós-Operação no mercado nacional de alcatrão de hulha. VI.1.4.3. Mercado nacional de enxofre Praticamente toda a produção de enxofre é transformada em ácido sulfúrico, cuja finalidade principal é a produção de fertilizantes agrícolas[72]. Dada a ausência de estimativas confiáveis relacionadas à produção e comercialização do enxofre no Brasil, a estimativa do mercado nacional desse produto foi realizada somando-se a produção nacional de enxofre para o ano de 2021, correspondente a 500.000 toneladas[73], e a importação de enxofre para o ano de 2019, de 1.703.150 toneladas[74]. Deste modo, apresenta-se a Tabela abaixo com a estimativa de participação das Requerentes no mercado nacional de enxofre, para o ano de 2021, em termos de volume de vendas (em toneladas):

Tabela 8 - Mercado nacional de enxofre (2021) - Participações de mercado (%), em relação ao volume de vendas (toneladas) [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: elaboração SG/Cade[75], com base nas estimativas da Statista e Instituto Brasileiro de Mineração, além dos dados fornecidos pelas Requerentes. Conforme de observa na Tabela acima, em 2021, a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de enxofre é de [0-10]% [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes], com variação de HHI de [0-200] pontos [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. Tendo em vista que a participação de mercado combinada das Requerentes em 2021 é inferior a 20%, em termos de volume de vendas, e que a variação do HHI é inferior a 200 pontos, não se reputa necessária uma análise mais detalhada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes no pós-Operação no mercado nacional de enxofre. VI.1.4.4. Mercado nacional de pó de coque Em razão da indisponibilidade de dados referente ao mercado nacional de pó de coque, as Requerentes apresentaram apenas o volume de vendas e faturamento obtido com a comercialização do coproduto em 2021. Como informado anteriormente, de forma a viabilizar uma análise mais abrangente do mercado de pó de coque, a SG/Cade solicitou dados sobre o volume de vendas e faturamento de cada siderúrgica consultada.

A CSN e Usiminas informaram que atuam no mercado nacional de pó de coque, mas que tal coproduto não foi comercializado para terceiros em 2021. A Gerdau e Ternium apontaram que não comercializam o coproduto para terceiros. Deste modo, não possível a esta SG/Cade elaborar uma estrutura de oferta própria, haja vista a ausência de dados necessários para calcular as participações de mercado das Reqeurentes no mercado em apreço. Sem prejuízo do exposto, considera-se, a partir das informações qualitativas obtidas no teste de mercado e fornecidas pelas Requerentes, que a sobreposição horizontal decorrente da Operação é incapaz de afetar a concorrência no mercado nacional de pó de coque. Primeiramente, todas siderúrgicas manifestaram que a Operação não gera qualquer efeito anticompetitivo no mercado nacional de pó de coque. Além disso, conforme verificado anteriormente, as siderúrgicas têm fortes incentivos para reutilizar ou vender os coprodutos gerados no processo produtivo do aço, em virtude dos altos custos de armazenamento e riscos ambientais relacionados a esses produtos secundários. Por fim, as Requerentes mencionam que não são concorrentes próximas na oferta de pó de coque, posto que as vendas da CSP estão concentradas para a indústria cimenteira da Região Norte, enquanto as vendas da ArcelorMittal estão concentradas para a indústria química localizada na Região Sudeste.

As Requerentes informam, ainda, que o pó de coque se trata de um produto secundário com poucas vendas, de modo que “a ArcelorMittal e CSP não têm estruturas comerciais específicas para vender pó de coque em todo o país (sem mencionar os custos de frete relativamente altos)”. Assim, considerando as respostas das siderúrgicas oficiadas, que indicam a ausência de preocupações concorrenciais neste segmento, além das informações qualitativas fornecidas pelas Requerentes, não se reputa necessária uma análise mais detalhada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes no pós-Operação no mercado nacional de pó de coque. VI.1.4.5. Mercado nacional de lama de alto-forno Apresenta-se abaixo estimativa de participação das Requerentes no mercado nacional de lama de alto-forno, para o ano de 2021, a partir dos dados de volume de vendas (em toneladas) e faturamento (R$) informados pelas siderúrgicas consultadas no teste de mercado. Tabela 9 - Mercado nacional de lama de alto-forno (2021) - Participações de mercado (%), em relação ao volume de vendas (toneladas) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade[76], com base nas estimativas do Instituto Aço Brasil e dados fornecidos pelas Requerentes e siderúrgicas consultadas no teste de mercado. Tabela 10 - Mercado nacional de lama de alto-forno (2021) - Participações de mercado (%), em relação ao faturamento (R$) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte:

elaboração SG/Cade[77], com base nas estimativas do Instituto Aço Brasil e dados fornecidos pelas Requerentes e siderúrgicas consultadas no teste de mercado. Conforme observado nas tabelas acima, a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de lama de alto-forno em 2021 é de [10-20]% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de [20-30]% [Acesso Restrito ao Cade] com base no faturamento, com variação de HHI de [0-200] pontos [Acesso Restrito ao Cade] e de [0-200] pontos [Acesso Restrito ao Cade] respectivamente. Tendo em vista que a participação de mercado combinada das Requerentes em 2021 é inferior a 20%, com base no volume de vendas, e que a variação do HHI decorrente da operação é inferior a 200 pontos, em termos de volume de vendas e faturamento, não se reputa necessária uma análise mais detalhada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes no pós-Operação no mercado nacional de lama de alto-forno. VI.1.4.6. Mercado nacional de sucata Apresenta-se abaixo estimativa de participação das Requerentes no mercado nacional de lama de alto-forno, para o ano de 2021, a partir dos dados de volume de vendas (em toneladas) das Requerentes, além da produção total de sucata das siderúrgicas fornecida pelo Instituto Aço Brasil. Tabela 11 - Mercado nacional de sucata (2021) - Participações de mercado (%), em relação ao volume de vendas (toneladas) [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte:

elaboração SG/Cade[78], com base nas estimativas do Instituto Aço Brasil e dados fornecidos pelas Requerentes. Observa-se da Tabela acima que, em 2021, a participação combinada das Requerentes no mercado nacional de sucata é de [20-30]% [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes], em termos de volume de vendas, percentual ligeiramente superior a 20%. Contudo, a variação de HHI foi de [0-200] pontos [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. Assim, embora a participação combinada das Requerentes 20% em 2021 seja ligeiramente superior a 20%, a variação de HHI é inferior a 200 pontos, dispensando uma análise mais detalhada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes no pós-Operação no mercado nacional de sucata. VI.1.5. Mercados de insumos VI.1.5.1. Mercado nacional de geração de energia elétrica Apresenta-se abaixo estimativa de participação das Requerentes no mercado nacional de geração de energia elétrica para o ano de 2021, em termos de produção (em kW), com base nos dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”)[79]: Tabela 12 - Mercado nacional de geração de energia elétrica (2021) - Participações de mercado (%), em relação à produção (kW) [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: elaboração SG/Cade[80], com base nas estimativas da ANEEL e dados fornecidos pelas Requerentes.

De acordo com os dados apresentados na Tabela acima, a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de geração de energia elétrica, em 2021, é de apenas [0-10]% [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes], com variação de HHI de [0-200] pontos [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. Além da participação de mercado das Requerentes ser insignificante em relação ao mercado total em termos de geração de energia elétrica, cabe destacar que a geração de energia elétrica pelas Requerentes no ano de 2021 foi utilizada essencialmente para consumo cativo. A ArcelorMittal comercializou [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] no mesmo ano, o que representa apenas [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] do total de energia elétrica produzida pela empresa. Ao passo que a CSP registrou vendas de[Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes], em 2021, montante que representa [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] do total de energia elétrica gerada pela empresa. Tendo em vista que a participação de mercado combinada das Requerentes em 2021 é inferior a 20%, em termos de volume de produção, e que a variação do HHI é inferior a 200 pontos, não se reputa necessária uma análise mais detalhada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes no pós-Operação no mercado nacional de geração de energia elétrica. VI.1.6.

Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado Pelo exposto acima, entende-se que a Operação Proposta não suscita preocupações concorrenciais nos mercados relevantes de escória de alto-forno, alcatrão de hulha, enxofre, pó de coque, lama de alto-forno, sucata (mercados de coprodutos) e de geração de energia elétrica (mercados de insumo). Em relação ao mercado de placas de aço, a participação conjunta das Requerentes pós Operação é superior a 20% e a variação de HHI é superior a 200 pontos, considerando as estruturas de oferta elaboradas pela SG/Cade apenas no cenário nacional. Assim, com base na interpretação conjunta da Lei nº 12.529/2011[81] e da Resolução Cade nº 33/2022[82], torna-se necessária uma análise mais detalhada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes no pós-Operação no mercado nacional de placas de aço. VI.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.2.1. Considerações iniciais Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de ato unilateral tendente a aumentar preços, reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações em relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros.

O exercício unilateral do poder de mercado se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ou serviços ofertados pelas empresas envolvidas em um ato de concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços, ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Segundo o Guia H, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: as importações serem um remédio efetivo contra o exercício do poder de mercado; a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva; e ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. Passa-se, portanto, a analisar se essas condições estão presentes no mercado nacional de placas de aço em função das sobreposição horizontal ensejada pela Operação. VI.2.2. Mercado nacional de placas de aço VI.2.2.1.

Importações As importações e a possibilidade de importar são considerados fatores relevantes para se aferir a probabilidade de exercício de poder de mercado após a Operação, visto que permitem a entrada de produtos no mercado para atender à demanda em caso de aumento de preços praticado pelas Requerentes. Para que isso ocorra, entretanto, é necessário que os produtos sejam importados em quantidade suficiente, com preço competitivo em relação ao restante do mercado e que de fato sejam considerados produtos substitutos pelos consumidores. As Requerentes sustentam que as importações são uma alternativa viável para os compradores de placas de aço no mercado nacional, em razão dos seguintes fatores: (i) os produtos são homogêneos e comoditizados, não existindo incompatibilidade técnica entre as placas importadas e os produtos consumidos no mercado brasileiro; (ii) o mercado de placas é global e as flutuações dos preços internacionais influenciam os preços e a produção de placas de aço no mercado nacional; (iii) os custos de frete internacional e as tarifas aplicáveis à importação de placas de aço são baixas (atualmente 6,4%[83]), não existindo barreiras fiscais ou regulatórias ao comércio internacional de placas de aço. Esse posicionamento foi corroborado pela Gerdau e CSN, além dos relaminadores Metalser e Ciafal.

A Gerdau, apesar de reconhecer que a importação de placas de aço é viável, identifica algumas dificuldades para efetuar a importação do produto, incluindo custos de frete internacional, prazo de entrega maior, restrições para a homologação do fornecedor estrangeiro pelos clientes das laminadoras, fornecimento de garantias de pagamento e serviços de pós venda. Essas dificuldades também foram apontadas pela Ternium e Usiminas, bem como pelos relaminadores Cemaço, Oxfer e Spillere. A Usiminas e Ternium sustentaram que os produtos importados não são uma alternativa viável, sobretudo no que diz respeito às placas sofisticadas/especiais, em razão das restrições para a homologação de fornecedores estrangeiros por parte da maioria dos clientes finais (i.e maiores custos de transação relacionados à regularidade de fornecimento, maior prazo de entrega dos produtos, negociações comerciais e a realização de auditoria em plantas estrangeiras). A Usiminas e a Ternium salientam ainda que as importações de placas de aço não são representativas no mercado nacional e que as dificuldades para a importação foram agravadas em razão da suspensão do abastecimento proveniente da Rússia e da Ucrânia. Segundo a Usiminas “com a guerra em curso entre esses dois grandes produtores mundiais, houve uma redução e, posteriormente, suspensão na exportação, gerando uma queda significativa na oferta desse insumo”[84].

A maioria dos relaminadores consultados considera a importação como uma opção viável, porém assinala que a importação de placas de aço é pouco representativa em virtude do maior custo do produto importado em relação ao semiacabado nacional. Nesse sentido, a Cipalam ressalta que “até o momento as importações não se mostraram viáveis por causa dos preços”[85]. A Pires do Rio salienta que a importação de placas de aço "até o momento é inviável", mas que as importações destes insumos “ocorrem e são representativas quando há redução da produção devido a parada temporária de altos fornos das siderúrgicas nacionais”[86]. A Oxfer registra que os produtos são importados “de materiais que não existem no mercado nacional “e que as placas de aço “nacionais coincidentes em material, espessura e qualidade são mais competitivas que as importadas, salvo algumas exceções”[87]. Outros fatores relacionados ao prazo de entrega e a necessidade de formar um lote comercial mínimo de placas de aço também foram mencionados como dificultadores para a importação nesse segmento. A Aço Radial, por exemplo, assevera que “devido ao nosso volume, as importações inviáveis”[88]. Nessa linha, a Metalser dispõe que a principal dificuldade [para importar placas de aço] é prazo de entrega e a necessidade de compra de grandes lotes”[89].

A partir dos dados de importação reportados pelas Requerentes e siderúrgicas consultadas, a SG/Cade apresenta na Tabela abaixo os dados de importação de placas de aço por empresa, em termos de volume (Kt), no período de 2017 a 2021: Tabela 13 - Importação de placas de aço (2017 a 2021) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e siderúrgicas consultadas no teste de mercado. Conforme verificado na Tabela acima, praticamente nenhuma siderúrgica importou placas de aço entre 2017 a 2021.[Acesso Restrito ao Cade]. A partir dos dados apresentados pelas Requerentes e concorrentes consultados no teste de mercado foi possível também foi possível estimar a representatividade (%) das importações de placas de aço no mercado nacional, em termos de volume de vendas (Kt), no período de 2017 a 2021. Tabela 14 - Placas de aço (2017 a 2021) – Volume (Kt) Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e siderúrgicas consultadas no teste de mercado. No período entre 2017 a 2020, os dados da Tabela acima indicam que (i) parcela relevante das placas de aço produzidas no país é utilizada para o consumo cativo na produção de aços planos[90], pelas siderúrgicas, ou é destinada para exportação;

e (ii) a importação de placas de aço importadas é bastante limitada, variando entre 2,6% a 8,5% do volume total de placas de aço comercializadas no mercado brasileiro, em virtude da autossuficiência da produção doméstica de placas de aço. Esses dados corroboram o cenário descrito pela SG/Cade no Ato de Concentração nº 08700.002997/2017-11 (Requerentes: Ternium S.A. e Thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda.): 145. Deduz-se, portanto, que o baixo índice de importações seria um reflexo da autossuficiência dos fabricantes brasileiros de aços planos ao carbono para suprir a demanda interna por placas de aço carbono. Mais do que isso, conforme inclusive reiterado pela CSP, o volume de placas de aço carbono comercializado internamente e importado pelo Brasil é consideravelmente menor que o volume produzido aqui e exportado. 146. Evidencia-se, portanto, que, caso as empresas não consigam produzir o volume de placas de aço carbono de que necessitam para a fabricação de aços planos ao carbono e que eventualmente compram de outras empresas brasileiras, não se pode destacar que as mesmas não poderiam recorrer às importações para suprir tal demanda. Em 2021, contudo, verifica-se que houve um aumento significativo de placas de aço importadas, [Acesso Restrito ao Cade], que resultou em uma representatividade dos produtos importados superior a 30% do volume total de placas comercializadas no mercado nacional.

Esta SG/Cade observa que o aumento significativo das placas importadas em 2021, constitui uma evidência empírica de que as siderúrgicas podem adquirir placas de aço no mercado internacional para complementar sua demanda de laminação. A Usiminas, por exemplo, apresentou uma demanda de [Acesso Restrito ao Cade e à Usiminas] de placas de aço relacionada a sua atividade de laminação de aços planos em 2021, [Acesso Restrito ao Cade e à Usiminas]. A empresa adquiriu [Acesso Restrito ao Cade e à Usiminas] de placas de aço no mercado internacional, montante que corresponde a [Acesso Restrito ao Cade e à Usiminas] da sua demanda relacionada à laminação de aços planos. A Ternium argumenta que o aumento das importações em 2021 foi “atípico, devido a necessidade de recomposição dos estoques pelas usinas devido à pandemia”, mas que “em 2022 houve uma redução significativa no volume de importações devido à guerra entre a Rússia e a Ucrânia, já que os referidos países são grandes exportadores”. Nesse sentido, a Usiminas complementa que [Acesso Restrito ao Cade e à Usiminas].

Apesar da elevação dos custos causados pela guerra Ucrânia e Rússia, com a redução da oferta de placas de aço desses dois grandes produtores de aço[91], este evento por si só é incapaz de impedir a importação de placas de aço no mercado mundial por parte das siderúrgicas nacionais, dada a presença de fontes alternativas para a exportação de placas de aço e a elevada ociosidade em termos de capacidade produtiva global[92]. Com relação às fontes alternativas de exportação de placas de aço, a China e o Japão são os dois maiores exportadores mundiais de aço. [Acesso Restrito ao Cade e à Usiminas]. Ademais, já existem sinais de normalização do mercado mundial de placas, como salientado pela própria Usiminas[93]. Segundo as Requerentes, os preços internacionais de placas de aço seguem em declínio e já alcançaram patamar inferior ao período pré-pandemia, o que demonstra que não há qualquer indício de escassez no mercado mundial. É o que mostra o índice de preços de placas FOB do Mar Negro (Black Sea), publicado pela Metal Bulletin, apresentado pelas Requerentes: Figura 9 - Preço de placas de aço - Mar Negro - FOB [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: Requerentes, com base nas estimativas da Metal Bulletin.

Diante do exposto, pode-se concluir que a baixa representatividade das importações de placas de aço não está relacionada a dificuldades significativas para a importação, mas é resultado da ampla disponibilidade e competividade das placas de aço produzidas e comercializadas no mercado nacional. Como visto, a produção de placas de aço no país é bastante superior à demanda dos fabricantes de aços planos, sendo uma parcela relevante do insumo destinada ao mercado externo. Essa característica do mercado brasileiro de placas de aço diminui as perspectivas e a atratividade de realizar importações, especialmente em um momento em que há grandes incertezas no ambiente econômico internacional. Contudo, apesar da dinâmica competitiva do mercado de placas de aço no país desfavorecer as importações, não é possível afastar a sua viabilidade, principalmente por parte das siderúrgicas, como pode-se inferir dos dados apresentados na Tabela 14. VI.3.2. Condições de entrada VI.3.2.1. Barreiras à entrada O Guia H define uma barreira à entrada como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. As barreiras à entrada possibilitam às empresas instaladas a manutenção dos preços em patamares mais elevados e dificultam a entrada de novas concorrentes capazes de efetivamente oferecer ameaça a essas empresas já estabelecidas.

Segundo o Guia H, as barreiras mais comuns são os custos irrecuperáveis (sunk costs), as barreiras legais ou regulatórias, os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas, as economias de escala e/ou de escopo, o grau de integração da cadeia produtiva, a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas e a ameaça de reação dos competidores instalados. Conforme pontuado no Caderno Indústria Siderúrgica, o setor siderúrgico envolve conhecidas barreiras à entrada, como necessidade de elevados aportes de capital a ser investido, elevadas escalas de produção, custos irreversíveis, grau da cadeia produtiva e descontinuidades de escala[94]. A presente instrução processual confirmou que as principais barreiras à entrada supramencionadas persistem. As Requerentes e os concorrentes consultados reconheceram algumas dessas barreiras à entrada, especialmente o alto investimento inicial, as economias de escala e a dificuldade de acesso a equipamentos e tecnologias. Nesse sentido, as Requerentes salientaram que a indústria siderúrgica é caracterizada como uma indústria de capital intensivo, com economias de escala exercendo um papel central, que exige “certos equipamentos que não podem ser desmontados ou transportados, nem realocados a outras atividades econômicas”[95].

A Ternium destaca que as barreiras à entrada no segmento em apreço são elevadas, principalmente em relação ao alto investimento necessário para “a construção de uma usina siderúrgica produtora de placas, composta de várias fábricas (e.g. coqueria, sinterização, alto-forno, termoelétrica e aciaria), normalmente envolvendo transferência de tecnologia de empresas estrangeiras”[96]. Da mesma forma, a CSN avalia que a principal barreira à entrada no mercado nacional de placas “se refere aos altos custos envolvidos no desenvolvimento de uma nova usina siderúrgica”[97]. Além da necessidade de investimentos elevados para a instalação de uma nova planta, a Usiminas indicou obstáculos ao acesso de equipamentos e tecnologias para a produção de placas de aço, uma vez que “todas as siderúrgicas instaladas no Brasil foram projetos associados a empresas multinacionais que transferiram tecnologia e forneceram equipamentos não disponíveis no Brasil”[98]. VI.3.2.2. Histórico de entradas Diversos projetos de investimento em produção de placas de aço foram descontinuados ou paralisados na última década, evidenciando as elevadas barreiras à entrada no setor siderúrgico. Nesse sentido, conforme informações prestadas pela Usiminas, menciona-se o seu projeto para a construção de uma usina em Santana do Paraíso[99], e os projetos da Vale para a construção das siderúrgicas de Ubu[100] e de Alpa[101].

As siderúrgicas consultadas no teste de mercado informaram que não houve entrada no mercado nacional de placas de aço nos últimos 5 (cinco) anos. A Gerdau e Ternium indicaram que o último novo entrante foi a CSP, que iniciou as suas atividades em 2016, a partir de um investimento da ordem de US$ 5,4 bilhões[102]. VI.3.2.3. Tempestividade, probabilidade e suficiência De acordo com o Guia H, o exercício de poder de mercado pela empresa resultante de um Ato de Concentração será considerado improvável quando a entrada de potenciais rivais no mercado for “tempestiva”, “provável” e “suficiente”. Uma entrada é considerada tempestiva quando puder ser efetivada em até 2 (dois) anos ou em período adequado à dinâmica concorrencial do mercado atingido pela operação, desde que em tempo suficiente para contestar eventual poder de mercado. Considera-se uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas a serem exploradas pelo potencial entrante, desde que estas sejam superiores à sua escala mínima viável e à capacidade das empresas já instaladas de absorver um aumento da demanda. Uma entrada é considerada suficiente, segundo o Guia H, quando permitir que todas as oportunidades de venda sejam adequadamente exploradas pelos entrantes em potencial. O objetivo de tal análise é avaliar a real capacidade de um novo entrante apoderar-se efetivamente das oportunidades de venda disponíveis no mercado.

As Requerentes estimam que o tempo necessário para se completar a entrada de uma nova empresa no mercado de produção de placas é de 5 (cinco) anos. As siderúrgicas consultadas informaram prazos relativamente semelhantes, variando entre 3 (três) a 6 (seis) anos, dependendo da capacidade das plantas e da tecnologia adotada, além de outras variáveis (por exemplo, obtenção de licenças ambientais, etc.). Sobre esse aspecto, faz-se oportuno registrar a manifestação da Usiminas, destacando que “um novo projeto de fabricação de aço (greenfield ou brownfield) requer uma complexa etapa de projetos e design de equipamentos sob medida além de um processo demorado para obtenção de licenças de impacto socioambiental”[103]. Na mesma linha, a CSN destacou que o prazo para operação de uma nova usina siderúrgica “pode ser de 6 anos, considerando a necessidade de identificar no local adequado do ponto de vista logístico, além da obtenção de licenças e prazos de construção de uma usina siderúrgica”[104]. A Usiminas também indicou um prazo intempestivo para retomar sua produção de placas de aço na usina de Cubatão, pois “seria necessária a realização de investimentos vultosos, comparáveis aos da construção de uma nova planta”[105]. Cabe registrar que a Usiminas detinha 2 (duas) usinas produtoras de placas de aço - a usina de Cubatão (antiga Cosipa) e a usina de Ipatinga.

Contudo, em 2015, a usina de Cubatão deixou de fabricar esse produto, e, em 2021, foi dada a baixa contábil dos altos-fornos e as sinterizações desta usina, diante da obsolescência dos equipamentos. Tais resultados corroboram as informações constantes no Caderno Indústria Siderúrgica, o qual aponta que, em razão das elevadas barreiras à entrada, os precedentes do Cade sobre o mercado em questão concluíram que a entrada não seria tempestiva, demandando um prazo superior a 2 (dois) anos para sua ocorrência. Constatada a intempestividade, não se faz necessária uma investigação aprofundada quanto à probabilidade e suficiência de eventual entrada. Isso porque, conforme já indicado no início do presente tópico, exige-se a presença concomitante dos três elementos (probabilidade, tempestividade e suficiência) para que a entrada de novos agentes possa ser considerada um inibidor do exercício de poder de mercado. Assim, tendo-se concluído pela intempestividade, mesmo que fossem constatadas a probabilidade e/ou suficiência, a entrada por si só não constituiria um elemento disciplinador efetivo ante um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-Operação. Dessa forma, há de se averiguar se a pressão competitiva exercida pelas empresas já situadas nos mercados se mostra suficiente para tornar improvável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no pós-Operação. É o que será realizado a seguir. VI.3.3. Rivalidade VI.3.3.1.

Evolução das participações de mercado Abaixo são apresentados dois gráficos com a evolução das participações de mercados das Requerentes e dos concorrentes no mercado nacional de placas de aço, em termos de volume de vendas (em Kt) e faturamento (em R$), no período de 2017 a 2021, a partir dos dados apresentados pelas Requerentes e concorrentes consultados. Figura 10 - Evolução das participações no mercado nacional de placas de aço (2017 a 2020) - Volume de vendas (Kt) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e siderúrgicas consultadas no teste de mercado. Figura 11 - Evolução das participações no mercado nacional de placas de aço (2017 a 2021) - Faturamento (R$) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e siderúrgicas consultadas no teste de mercado. Os gráficos acima apresentam trajetórias semelhantes no período de 2017 a 2021, em relação as dimensões de volume de vendas e faturamento, no mercado nacional de placas de aço. Verifica-se que a Ternium e a CSP constituem os dois principais concorrentes no mercado em apreço. Isso se deve ao fato de que a CSP e a Ternium são as únicas usinas nacionais dedicadas à produção de placas de aço – ou seja, atuam apenas no segmento de produtos semiacabados de aço e não possuem laminadores (que transformam placas em produtos acabados de aço laminado plano).

Desde o início das suas operações, em 2016, a CSP exibiu um comportamento de progressivo crescimento em sua participação de mercado, capturando parcela significativa de vendas da Ternium. Em 2021, a empresa obteve [30-40]% [Acesso Restrito ao Cade] e [30-40]% [Acesso Restrito ao Cade] de participação no mercado de placas de aço, em termos de volume de vendas e faturamento, respectivamente. Por sua vez, nos últimos cinco anos, a Ternium manteve-se como líder inconteste do segmento, apresentando [50-60]% [Acesso Restrito ao Cade] e [50-60]% [Acesso Restrito ao Cade] de participação no mercado nacional de placas de aço, em termos de volume de vendas e faturamento. Contudo, ao longo dos últimos cinco anos, a Ternium vem experimentando uma queda abrupta em sua participação de mercado, principalmente em razão da atuação da CSP. Todos os demais concorrentes apresentaram baixas participações de mercado, que não variaram substancialmente no período verificado. A ArcelorMittal, Gerdau, CSN e Usiminas são players integrados que produzem placas de aço essencialmente para consumo cativo na fabricação de aços planos. [Acesso Restrito ao Cade]. VI.3.3.2. Características do setor siderúrgico A indústria siderúrgica nacional é formada por grandes empresas e grupos econômicos, que, em sua maioria, são agentes verticalmente integrados na produção de aços planos. Este é o caso da ArcelorMittal, CSN, Gerdau e Usiminas.

Como mencionado, a mencionada indústria também é composta pelos produtores não-integrados de aços planos (relaminadores) e por produtores de placas de aço, como a CSP e Ternium, que atuam exclusivamente na produção de semiacabados de aço. A CSP e a Ternium são complexos industriais que foram impulsionados pelo desenvolvimento do “modelo desintegrado” implementado por grupos siderúrgicos em âmbito global. Nesse modelo, ao invés de complexos siderúrgicos fisicamente integrados, os grupos siderúrgicos passaram a estabelecer plantas dedicadas à fabricação de placas de aço em regiões com maior disponibilidade de matéria-prima – como Rússia, Ucrânia, Japão, Brasil e México –, enquanto as laminadoras foram mantidas operando próximas ao mercado de consumo. Conforme já verificado em precedentes do Cade, o mercado nacional de placas de aço apresenta as seguintes características: (i) tais bens constituem um produto intermediário na indústria siderúrgica, que serve como insumo para a fabricação de aços planos. Portanto, a demanda por placas de aço está diretamente relacionada principalmente à fabricação de aços planos pelas siderúrgicas e relaminadores; (ii) a maioria dos fabricantes brasileiros de aços planos são verticalmente integrados, incluindo a ArcelorMittal, Usiminas, CSN e Gerdau; (iii) as vendas domésticas de placas de aço não são relevantes considerando o volume de placas de aço que são produzidas no país e exportadas;

e (iv) os fabricantes de placas de aço dedicados à produção de placas no Brasil possuem um perfil exportador. A fim de averiguar detidamente os aspectos supramencionados, a SG/Cade apresenta abaixo estimativas referentes a participações de mercado das Requerentes e seus concorrentes no mercado nacional, considerando os volumes de produção total de placas de aço (em Kt), vendas de placas de aço (em Kt), exportações de placas de aço (em Kt) e produção total de aços planos, com base nos dados informados pelas siderúrgicas consultadas ao longo da instrução do presente feito. Tabela 17 - Produção nacional de placas de aço (2017 a 2021), em termos de volume (Kt) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e siderúrgicas consultadas teste de mercado. Tabela 18 - Produção nacional de aços planos (2017 a 2021), em termos de volume (Kt) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e siderúrgicas consultadas no teste de mercado. Tabela 19 - Vendas nacionais de placas de aço (2017 a 2021), em relação ao volume (Kt) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e siderúrgicas consultadas no teste de mercado. Tabela 20 - Exportações de placas de aço (2017 a 2021), em relação ao volume (Kt) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte:

elaboração SG/Cade, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e siderúrgicas consultadas no teste de mercado. Tabela 21 - Quadro síntese - Destinação das placas de aço (2017 a 2021), em relação ao volume (Kt) Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e siderúrgicas consultadas no teste de mercado. As vendas nacionais de placas de aço continuam sendo pouco relevantes considerando o volume de placas que são produzidas no país, uma vez que representaram apenas entre 6,8% a 9,9% do volume total de placas produzidas no país entre 2017 a 2021. Quase todas as siderúrgicas que atuam no mercado nacional de aços planos, como ArcelorMittal, CSN e Gerdau, são verticalmente integradas e são capazes de produzir placas em quantidade suficiente para atender sua própria demanda de produção de aços planos, de modo que apenas compras residuais são feitas no mercado para atender um descompasso temporário na produção de aços planos ou manter a produção de placas de aço durante manutenções das plantas. O modelo integrado das siderúrgicas foi confirmado no teste de mercado pela Gerdau e CSN. A Gerdau dispôs que “a produção de placas é suficiente para satisfazer integralmente a produção própria de laminados planos”[106].

A CSN destacou que “depende parcialmente de aquisições de placas de aço para satisfazer integralmente a produção de aços planos”, “notadamente para suprir necessidades eventuais em determinadas ocasiões, como por exemplo, quando equipamentos da CSN dedicados à produção de placas passam por alguma manutenção, ou quando há aumento de demanda de laminados planos além da capacidade produtiva da CSN”[107]. Assim, a Usiminas é a única siderúrgica verticalizada atuante no mercado nacional de aços planos, que atualmente não detém capacidade de produção de placas suficiente para atender integralmente sua demanda. Desde o encerramento das atividades em sua usina de Cubatão (Cosipa) em 2016, a Usiminas tem adquirido volumes adicionais de placas de aço de terceiros, tanto de produtores nacionais (principalmente da CSP e Ternium), quanto por meio de importações. Os dados da Tabela acima demonstram que, no período de 2017 a 2021, a produção total de aços planos teve um aumento expressivo de 9.431 Kt para 14.888 Kt, perfazendo assim um aumento da representatividade percentual da produção de aços planos de 41,3% a 63,7% com relação ao mercado total de placas de aço.

Neste período, a produção de placas de aço foi suficiente para atender ao aumento da demanda relacionada à atividade de laminação de aços planos, de forma que não houve qualquer restrição às vendas de placas de aço no mercado nacional – as quais se mantiveram relativamente estáveis no período, representando entre 6,8% a 9,9% da produção total de placas de aço entre 2017 a 2021. As exportações de placas de aço também continuam sendo significativas e mantiveram-se estáveis, no período de 2017 a 2021, representando entre 37,7% e 32,4% da produção total de placas de aço. Esses resultados demonstram que, em relação à à decisão de aprovação do Ato de Concentração nº 08700.002997/2017 (Requerentes: Ternium S.A. e Thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda.), de 2017, o setor siderúrgico nacional não sofreu grandes mudanças estruturais, mantendo a predominância do modelo verticalizado para a produção de aços planos. Contudo, a evolução das participações da CSP e Ternium no mercado nacional de placas de aço indica particularmente um recrudescimento da competição nesse segmento. Apesar dos seus perfis exportadores, a CSP e a Ternium são os dois principais ofertantes de placas de aço no mercado nacional, com participações no mercado nacional de placas de aço, em 2021, de [30-40]% [Acesso Restrito ao Cade] e [50-60]% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, respectivamente.

Todas as demais siderúrgicas responderam conjuntamente por menos de 10% da participação do mercado nacional de placas de aço em 2021. VI.3.3.3. Possibilidade de desvio de demanda para fornecedores alternativos VI.3.3.3.1. Relaminadores Conforme relatado anteriormente, a CSP foi formada para ser um complexo siderúrgico voltado para exportação de placas de aço, seja fornecendo o insumo para as subsidiárias dos vendedores localizadas em outros países, seja para terceiros no mercado global[108]. Em 2021, por exemplo, as vendas de placas de aço da CSP para o mercado nacional totalizaram [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes], representando apenas [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] da sua produção total de [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. Nos últimos anos, a CSP vem aumentando sua participação no mercado nacional de placas de aço [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. Conforme visto na Tabela abaixo, nos últimos anos, a CSP fez vendas insignificantes para os relaminadores no mercado nacional. Tabela 22 - Vendas de placas de aço da CSP no mercado nacional (2019 a 2021) [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: Requerentes. Os dados apresentados pelas Requerentes demonstram que, em 2021, a CSP comercializou cerca de [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] para os relaminadores, montante que representa apenas [0-10]% [Acesso Restrito ao Cade] do mercado nacional de placas de aço - que, por sua vez, corresponde a [Acesso Restrito ao Cade].

Infere-se, portanto, que mesmo na hipótese de a CSP direcionar todas as suas vendas de placas de aço no mercado nacional para a ArcelorMittal ou para o mercado externo, tal comportamento não seria capaz de afetar os relaminadores de forma significativa. Por sua vez, a ArcelorMittal, mesmo sendo uma empresa verticalmente integrada que direciona grande parte da sua produção de placas de aço para seu consumo cativo e/ou para o mercado externo, representa uma fonte mais relevante para o fornecimento de placas de aço para os relaminadores nacionais em comparação com a CSP. A Tabela abaixo apresenta os dados de venda de placas de aço que a ArcelorMittal direcionou para usinas integradas e para os relaminadores, em 2021: Tabela 23 – Vendas de placas de aço da ArcelorMittal no mercado nacional (2019 a 2021) [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: Requerentes. Não obstante, ainda que se considerasse a existência de um nexo de causalidade entre a Operação e uma possível consolidação do poder de mercado das Requerentes no fornecimento de placas de aço com efeitos para os relaminadores, de maneira geral, os relaminadores consultados confirmaram que enfrentam baixos custos de troca de fornecedores no mercado nacional de placas de aço, tendo em vista os seguintes fatores: (i) praticamente todos os relaminadores adquirem placas de aço de mais de um fornecedor simultaneamente;

(ii) as aquisições de placas de aço junto às siderúrgicas são feitas de forma frequente e de curto prazo (spot), portanto não há acordos de exclusividade entre os relaminadores e as siderúrgicas; (iii) a concorrência neste segmento ocorre principalmente por meio do preço e demais condições comerciais (por exemplo, prazo de entrega, forma de pagamento, etc.); (iv) as placas de aço fornecidas pela CSP e ArcelorMittal podem ser facilmente substituídas pelos produtos fabricados pelas demais siderúrgicas nacionais. Cabe registrar alguns posicionamentos dos relaminadores a respeito desses aspectos: A diferença é com relação as condições comerciais e logísticas. Hoje trabalhamos com a ArcelorMittal em função da proximidade com nossa empresa. (…) Por se tratar de comodities e termos outras usinas no Brasil, é possível esta aquisição. (…) Temos condições de comprar de outros fornecedores nacionais.[109] (Metalser) O produto é uma Commodity. As questões de preço e tempo de entrega varia pelo momento. (…) [Caso, hipoteticamente, as Requerentes da presente Operação viessem a elevar os preços das suas placas de aço em patamar entre 5% e 10%], o mercado está volátil, provavelmente buscaríamos outras formas de abastecimento, como já temos buscado.[110] (Ciafal) Entendemos que as demais usinas no Brasil possuem condições de ofertar placas com as mesmas características.

(…) Se o aumento preço inviabilizasse a venda dos nossos produtos, buscaríamos as placas em outros fornecedores.[111] (Pires do Rio) O que influencia é a relação de oferta e demanda e questões comerciais gerais. (…) Caso a Arcelor Mittal reduzisse a oferta de placas a Usiminas e a Ternium seriam as empresas que poderiam suprir essa demanda.[112] (Aços Radial) Sim, adotamos essa prática [de fornecedores simultâneos] devido a realizarmos apenas compras spot, não temos garantias de fornecimento por parte das grandes siderurgias. (…) [As placas de aço] Não são muito diferentes. Geralmente qualidade e preço são especificados e não há variações significativas entre os fornecedores.[113] (Cipalam) A ArcelorMittal é um fornecedor relevante para a nossa empresa porém se hipoteticamente reduzisse de forma significativa a oferta de placas, outros fornecedores seriam capazes de suprir integralmente a demanda por esses insumos. Não fazemos compras com a CSP.[114] (Oxfer) Sim, ArcelorMittal é a principal fornecedora de placas da Spillere. A CSP não é atualmente fornecedora. (…) Entendemos que neste momento poderíamos ser atendidos pela Gerdau S.A. e pela Ternium, porém com um grau mais elevado de risco.[115] (Spillere) Por todo o exposto, observa-se que a Operação tem efeitos limitados em relação às vendas de placas de aço para os relaminadores nacionais, dado que a CSP realiza vendas insignificantes a esses agentes de mercado.

Ademais, não existem custos significativos em termos de transferência de fornecedores de placas de aço para os relaminadores nacionais, posto que o mercado é caracterizado por múltiplas fontes de fornecimento, produtos homogêneos e padronizados, ausência de acordos de exclusividade ou de longo prazo entre fornecedores de placas de aço e clientes. VI.3.3.3.2. Siderúrgicas A Usiminas sustenta que, em um eventual cenário pós-Operação, “não haverá alternativas suficientes para atender a demanda por placas de aço de laminadores não verticalizados ou de laminadores verticalizados, como a Usiminas, em que a demanda supera sua capacidade de produção do semiacabado de aço ou é temporalmente ou tecnicamente descasada de sua capacidade produtiva”[116]. Além disso, o terceiro interessado aduz que a CSP terá incentivo para deixar de fornecer placas de aço para os principais concorrentes da ArcelorMittal, ocasionando um aumento nos custos dos rivais da ArcelorMittal e prejuízo à concorrência no mercado brasileiro à jusante de aços planos. O mercado nacional de placas de aço é concentrado em duas siderúrgicas dedicadas à produção do insumo, a CSP e a Ternium, com atuação da Gerdau, CSN, ArcelorMittal e Usiminas na franja deste segmento. Quase todas as siderúrgicas ativas no mercado de aços planos - como a Gerdau, CSN e ArcelorMittal - são integradas verticalmente e apresentam uma demanda residual e eventual de placas de aço.

A Usiminas é a única siderúrgica integrada verticalmente dependente do fornecimento de placas de aço de terceiros, uma vez que não tem capacidade suficiente para produzir placas de aço para satisfazer sua demanda de laminação. Tabela 24 - Produção de aços planos vs. Disponibilidade de placas (2019 a 2021), em relação ao volume (Kt) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados apresentados pelas Requerentes e siderúrgicas consultadas no teste de mercado. Os dados da Tabela acima demonstram que a capacidade ociosa total de produção de placas de aço dos rivais das Requerentes, que variaram entre [Acesso Restrito ao Cade] e [Acesso Restrito ao Cade], se mostrou superior às aquisições totais desse produto pelas siderúrgicas nos anos de 2019 e 2020, correspondentes a [Acesso Restrito ao Cade] e [Acesso Restrito ao Cade], nos anos de 2019 e 2020. Situação inversa foi observada em 2021, na qual a capacidade ociosa total de produção de placas de aço totalizou [Acesso Restrito ao Cade] e foi inferior às compras totais de placas de aço no mercado nacional pelas siderúrgicas, que alcançaram [Acesso Restrito ao Cade]. Nota-se que, em 2021, as aquisições de placas de aço no mercado nacional da Gerdau e CSN, em conjunto, foram limitadas e totalizaram apenas [Acesso Restrito ao Cade], montante que equivale cerca de [Acesso Restrito ao Cade] da capacidade ociosa total do mercado nacional correspondente à [Acesso Restrito ao Cade].

Com efeito, em 2021, as aquisições de placas de aço por parte da Usiminas representaram [Acesso Restrito ao Cade] do total de aquisições realizadas pelas siderúrgicas no mercado nacional. Cumpre examinar, portanto, se a Usiminas depende do fornecimento de placas de aço da CSP para manter sua produção de aços planos, bem como se existem outras alternativas disponíveis para obter o insumo no mercado. A partir das informações prestadas pela Usiminas, a Tabela abaixo apresenta estimativa da representatividade (em %) das placas de aço obtidas junto à CSP em relação às aquisições totais de placas de aço de terceiros, no período de 2019 a 2021. Tabela 25 - Produção de aços planos vs. Disponibilidade de placas da Usiminas (2019 a 2021), em relação ao volume (Kt) [Acesso Restrito ao Cade e à Usiminas] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados apresentados pela Usiminas. Primeiramente, observa-se que a Usiminas tem adquirido mais placas do que o necessário para manter seu nível de produção de aços planos, considerando-se que o excedente ou se torna estoque ou é revendido para terceiros. Como a Tabela acima indica, o excedente acumulado de placas de aço pela Usiminas nos últimos três anos é de [Acesso Restrito ao Cade e à Usiminas], montante que é quase equivalente ao total adquirido da CSP nesse período de [Acesso Restrito ao Cade e à Usiminas].

Nesse sentido, as aquisições junto à CSP podem ser convenientes para a geração de excedente, mas não são imprescindíveis para a viabilidade de produção da Usiminas no mercado de aços planos. Em segundo lugar, no período de 2019 a 2021, as placas de aço adquiridas pela Usiminas junto à CSP totalizaram [Acesso Restrito ao Cade e à Usiminas], montante que representa apenas [Acesso Restrito ao Cade e à Usiminas] do consumo de placas de aço da Usiminas para a produção de aços planos correspondente à [Acesso Restrito ao Cade e à Usiminas], bem como [Acesso Restrito ao Cade e à Usiminas] das compras totais do insumo por parte da Usiminas correpondente a [Acesso Restrito ao Cade e à Usiminas]. Mesmo em 2021, quando o volume de placas comercializadas pela CSP à Usiminas atingiu seu valor maior mais alto nos últimos 3 (três) anos de [Acesso Restrito ao Cade e à Usiminas], a CSP foi responsável por cerca de [Acesso Restrito ao Cade e à Usiminas] das placas obtidas pela Usiminas. A análise da SG/Cade revela que as siderúrgicas possuem alternativas disponíveis para obter placas de aço no mercado, seja tanto por parte da siderúrgicas autossuficientes que demandam esse insumo de forma residual e temporária, quanto especificamente pela Usiminas - que tem uma dependência estrutural no fornecimento de placas de aço junto a terceiros.

Conforme já verificado no Parecer, uma parcela relevante das placas produzidas no país é exportada, sendo que os rivais das Requerentes foram responsáveis pela exportação de [Acesso Restrito ao Cade] placas de aço em 2021. Esse montante é superior às vendas de placas de aço das Requerentes no mercado doméstico que corresponderam à [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes], bem como à quantidade de placas de aço adquiridas pela Usiminas junto à CSP de [Acesso Restrito ao Cade e à Usiminas] no ano mencionado. Conforme já verificado no Parecer, uma parcela relevante das placas produzidas no país é exportada, sendo que os rivais das Requerentes foram responsáveis pela exportação de [Acesso Restrito ao Cade] de placas de aço em 2021. Esse montante é superior às vendas de placas de aço das Requerentes no mercado doméstico, que corresponderam à [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes], bem como à quantidade de placas de aço adquiridas pela Usiminas junto à CSP de [Acesso Restrito ao Cade e à Usiminas] no ano mencionado. Em 2021, praticamente todas as exportações de placas de aço efetuadas pelos concorrentes das Requerentes foram provenientes da Ternium. No mencionado ano, a Ternium exportou [Acesso Restrito ao Cade] placas de aço, correspondente a [Acesso Restrito ao Cade] do total de exportações de placas de aço realizadas pelos rivais das Partes.

O volume exportado pela Ternium é bastante elevado, superando as vendas totais de placas de aço no mercado nacional das Requerentes, além da quantidade de placas de aço adquiridas pela Usiminas junto à CSP. Nesse sentido, um desvio parcial nas exportações da Ternium seria suficiente para satisfazer a demanda por placas comercializadas no mercado doméstico. Este aspecto foi apontado pela SG/Cade no último precedente do Cade envolvendo o segmento de placas de aço, segundo o qual “os demais agentes do mercado têm plena capacidade de, rapidamente, aumentar sua produção de placas de aço carbono ou desviar o volume ora destinado à exportação e ofertar o produto no mercado nacional no caso de as Requerentes imporem um aumento significativo nos preços”[117]. Na presente investigação do mercado esse entendimento foi corroborado pela CSN e Gerdau. A CSN sustentou que “caso fosse necessário e economicamente viável – isto é, o preço no mercado doméstico justificasse esse desvio –, sim, a CSN desviaria suas exportações para a demanda doméstica”[118]. A Gerdau concordou com a possibilidade de desvio das exportações para atendimento ao mercado nacional, mas salientou que [Acesso Restrito ao Cade] [119]. A Ternium discordou dessa perspectiva, tendo a destacado que “não se trata de um tema de condições de mercado, [Acesso Restrito ao Cade] [120].

Segundo o Caderno Indústria Siderúrgica, um fator crucial a ser avaliado neste setor é a existência de capacidade ociosa e de expansão por parte dos concorrentes instalados, dado que as condições de demanda e de produção são estáveis - não há consumo por impulso ou alta elasticidade do produto ou mesmo sazonalidade na demanda, e as grandes empresas têm capacidade de monitorar, antecipar e suavizar choques de demanda. Todas as siderúrgicas nacionais operam com capacidade ociosa na produção de placas de aço e, portanto, poderiam aumentar sua produção para atender um eventual desvio de demanda dos clientes das Requerentes. Conforme visto na Tabela 24, a capacidade ociosa total no mercado de placas de aço apresentada pela CSN, Gerdau, Ternium e Usiminas foi de [Acesso Restrito ao Cade], em 2021. Novamente, trata-se de um volume superior às vendas de placas de aço das Requerentes no mercado doméstico, bem como à quantidade de placas de aço adquiridas pela Usiminas junto à CSP no ano mencionado. [Acesso Restrito ao Cade]. Ademais, os elementos trazidos aos autos indicam não existir incentivos para a adoção de discriminação de rivais no tocante à comercialização do excedente de produção de placas de aço no mercado doméstico por parte dos fabricantes integrados de aços planos, bem como dos fabricantes dedicados à produção de placas. A venda de placas de aço entre fabricantes integrados de aços planos é uma atividade comum.

Por exemplo, segundo informações da Usiminas, a empresa adquiriu placas de aço da Ternium e CSP (plantas dedidacadas à produção de placas de aço), além da Gerdau (outro fabricante integrado de aços planos) nos últimos anos. Da mesma forma, o Grupo Ternium já adquiriu placas de aço da ArcelorMittal e Gerdau (outros fabricantes integrados de aços planos) no período de 2014 a 2016[124]. A CSN informou que no mercado nacional, além das Requerentes, a Gerdau e Usiminas podem satisfazer sua demanda por placas de aço, sendo que a empresa já adquiriu este insumo “de mais de um fornecedor simultaneamente”[121]. A Gerdau também confirmou que “adquire pontualmente placas de aço no mercado” e “a princípio qualquer produto nacional ou internacional de placas poderia atendê-la”[122]. Esse aspecto também foi verificado no último precedente do Cade, conforme se verifica nos trechos do Parecer nº 17/20217/CGAA3/SGA1/SG/CADE da SG/Cade (SEI nº 0368721): 148. Conforme explanado pelas Requerentes, a concorrência neste mercado de placas comerciais, devido à natureza comoditizada e a ausência de diferenças em termos de qualidade, dá-se, principalmente, em virtude da disponibilidade dos produtos e do preço praticado. Por esta razão, as vendas são principalmente em base spot. (...) 150.

Devido a esta dinâmica de mercado, percebe-se que as relações comerciais no tocante às placas de aço carbono são bastante pulverizadas, havendo pouco comprometimento de produção e grande fluidez nas vendas das placas de aço excedentes das fabricantes para as empresas concorrentes atuantes no setor — ressalte-se que se trata de um produto cuja manutenção em estoque não é economicamente interessante. (...) 152. Percebe-se, portanto, que, caso as empresas atuantes no mercado de produtos de aços carbono não pudessem fabricar as placas de aço carbono de que necessitam e também não fosse viável importá-las, poderiam, ainda, adquirir placas de aço carbono das suas próprias concorrentes, que já praticam esta atividade reiteradamente e afirmam ser possível redirecionar a própria demanda ou absorver a demanda alheia. Conforme informado, a Usiminas e a Ternium sustentam que o custo de troca no fornecimento de placas de aço sofisticadas seria elevado, dado que a homologação de fornecedores por parte de determinados clientes (por exemplo, a indústria automobilística, naval e óleo e gás, ao exigir maior complexidade dos produtos que consomem, realizam um controle direto sobre as cadeias de fornecimento de seus produtos) é um processo custoso e envolveria possivelmente um horizonte intempestivo.

As Requerentes, por sua vez, assinalaram que a homologação de fornecedores é “uma prática rotineira em diversos mercados – dentre os quais a cadeia produtiva de aços planos – e faz parte do curso normal dos negócios”[123]. A CSN avaliou que a troca de fornecedor ainda não homologado seria viável e poderia ser realizada entre 2 a 6 meses, posto que envolve “a discussão e elaboração de novo protocolo técnico, aprovação de pedidos de prova, análise de custos logísticos, negociações para acordo comercial e garantias de pagamentos, solicitação e aprovação de novos limites de crédito, etc.”[124]. A Gerdau limitou-se a informar que a o custo de troca de fornecedor neste segmento é irrelevante, posto que as placas de aço “são commodities com baixa diferenciação por concorrente”[125]. Em uma visão ampla do mercado pode-se dizer que o segmento é caracterizado por um baixo custo de troca de fornecedores, levando-se em conta que: (i) placas de aço são negociadas principalmente em base spot e não resultam em relações de longo prazo nem de exclusividade; (ii) a concorrência é baseada principalmente em preços; e (iii) as placas são produtos semiacabados relativamente homogêneos que apresentam baixa diferenciação entre os fornecedores nacionais e internacionais. A esse respeito faz-se oportuno registrar os posicionamentos da Ternium, Gerdau e CSN: [Acesso Restrito ao Cade] [126] (Ternium) Como o produto apresenta baixa diferenciação por produtor, não há dificuldade técnica relevante.

(…) [Caso, hipoteticamente, as Requerentes da presente Operação viessem a elevar os preços das suas placas de aço em patamar entre 5% e 10%] [Acesso Restrito ao Cade] [127](Gerdau) [Caso, hipoteticamente, as Requerentes da presente Operação viessem a elevar os preços das suas placas de aço em patamar entre 5% e 10%] Buscaria substituir os produtos das Requerentes por produtos de outros fornecedores nacionais e/ou internacionais de modo a obter os mesmos produtos com menor custo. [128](CSN) Por todo exposto, verifica-se que, de um lado, praticamente todas siderúrgicas fabricantes de aços planos são verticalmente integradas e autossuficientes - com exceção da Usiminas que é uma siderúrgica integrada que depende do suprimento de placas de aço de terceiros para sua atividade de laminação de aços planos. De outro, o volume de placas de aço comercializados no mercado nacional é bastante inferior à produção total de placas de aço, dado o volume expressivo de placas de aço que é consumido pelas siderúrgicas integradas na fabricação de aços planos ou é exportado para usinas laminadoras fora do país. Diante da autossuficiência dos fabricantes integrados de aços planos e dado o seu perfil exportador, a CSP somente comercializou uma pequena parcela de sua produção de placas no mercado nacional, [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes].

O teste de mercado demonstrou que tanto as siderúrgicas integradas que realizam compras residuais de placas de aço (como a CSN e Gerdau), como a Usiminas e os relaminadores que dependem do fornecimento de placas de aço de terceiros, são capazes de satisfazer sua demanda por placas de aço junto aos fornecedores disponíveis. Dentre os fornecedores alternativos atuantes no mercado doméstico destacam-se a CSN e a Gerdau que comercializam os seus excedentes de produção de placas de aço, bem como a Ternium (principal fabricante de placas de aço) direciona parcela da sua produção de placas de aço que não é exportada para o mercado nacional. Nos últimos anos, a CSN, Gerdau e Ternium tem operado com significativa capacidade ociosa na produção de placas de aço, volume superior ao montante de placas de aço utilizado pela Usiminas na sua atividade de laminação de aços planos. [Acesso Restrito ao Cade]. Finalmente, o teste de mercado demonstrou ainda que os custos de troca de fonrecedores no mercado de placas de aço não constituem uma barreira significativa, dado que as placas são produtos comoditizados e padronizados, o preço é o elemento principal na dinâmica do mercado, as vendas de placas de aço ocorrem de forma spot e as relações de longo prazo e de exclusividade não são práticas comuns neste segmento. VI.3.3.4.

Outras preocupações concorrenciais externadas pelo terceiro interessado O terceiro interessado alega que a CSP teria acesso a informações concorrencialmente sensíveis da Usiminas, como dados sobre seus clientes, especificações técnicas das placas encomendadas, e outras informações que, se obtidas pela ArcelorMittal, dariam a ela uma vantagem competitiva indevida. Em contraposição ao posicionamento da Usiminas, as Requerentes informaram que a troca de informações entre a CSP e os compradores de placas de aço relaciona-se apenas a informações sobre parâmetros técnicos dos produtos, como espessura, formato e composição química. Aduzem, ainda, que as especificações técnicas das placas encomendadas não permitem qualquer inferência sobre os elementos concorrencialmente sensíveis, como identidade do cliente final, condições comerciais negociadas entre a Usiminas e seus clientes na aquisição de aços planos, custos de produção de aços planos produzidos com as placas, etc. Ademais, a CSN indica que estas especificações técnicas são conhecidas pelas siderúrgicas, uma vez que “os produtos são padronizados por meio de normas nacionais e/ou internacionais o que assegura sua relativa homogeneidade”.

Além disso, cabe destacar que as respostas coligidas ao longo do teste de mercado, seja pelas siderúrgicas ou pelos relaminadores, não suscitaram qualquer preocupação concorrencial relacionada ao acesso a informações sensíveis, por parte dos fornecedores de placas de aço, acerca das atividades dos seus clientes. Como ressaltado anteriormente neste Parecer, as vendas de placas de aço entre fabricantes integrados de aços planos é uma prática comum que está relacionada principalmente a situações de variações de demanda pelo produto semiacabado de aço e de manutenção dos altos-fornos das siderúrgicas. Esses aspectos indicam que as informações técnicas compartilhadas entre o fornecedor de placas de aço e o adquirente são limitadas, não ensejando preocupações concorrenciais sobre o acesso indevido a informações estratégicas do fabricante de aços planos. VI.3.3.5. Conclusão sobre a análise de rivalidade A análise empreendida pela SG na presente seção identificou elementos que apontam para a existência de rivalidade efetiva entre as Requerentes e os seus concorrentes atuantes no mercado nacional de placas de aço, constituindo-se em componente efetivo para disciplinar eventual tentativa de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações:

As siderúrgicas CSN e Gerdau, assim como todos os relaminadores consultados no teste de mercado, consideram que as placas de aço são produtos relativamente homogêneos, sendo que os produtos semiacabados ofertados pelas Requerentes não apresentam características ou especificidades que impeçam sua substituição por produtos similares de outros fornecedores; A CSP e a Ternium são os dois principais ofertantes de placas de aço no mercado nacional, com participação de mercado de [30-40]% [Acesso Restrito ao Cade] e [50-60]% [Acesso Restrito ao Cade] respectivamente, em termos de volume de vendas, em 2021. Todos as demais siderúrgicas, conjuntamente consideradas, responderam no ano de 2021 por menos de 10% de participação do mercado nacional de placas de aço, em termos de volume de vendas; As placas de aço produzidas no Brasil são majoritariamente processadas em aços planos de forma cativa (no caso das siderúrgias verticalizadas) ou são exportadas, de modo que as vendas de placas de aço no mercado nacional em 2021 representaram apenas cerca de 9% da produção total deste insumo no país. Com exceção da Usiminas (única empresa verticalmente integrada que depende parcialmente do fornecimento de placas de aço terceiros), todas as demais siderúrgicas são players verticalmente integrados e autossuficentes na produção de placas de aço para laminação em aços planos, apresentando apenas demanda residual por este insumo em circunstâncias específicas;

Dada a existência de uma significativa capacidade ociosa no segmento de placas de aço, um aumento na produção de placas de aço (principalmente da CSN) ou um desvio parcial nas exportações (principalmente da Ternium) por parte dos rivais das Requerentes seria suficiente para suprir toda a demanda por toda a cadeia de produção de aços planos em território nacional; e A CSP realizou vendas insignificantes para os relaminadores nos últimos anos. A CSN e Gerdau, além dos relaminadores, também confirmaram no teste de mercado a presença de players alternativos capazes de atender sua demanda por placas de aço, bem como a ausência de elevados custos de troca de fornecedores em razão das características do mercado - negociações com base spot, ausência de contratos de longo prazo e de exclusividade, baixa diferenciação por produtor e excedente de produção de placas de aço. Pelo exposto, conclui-se que as condições de rivalidade presentes no mercado nacional de placas de aço são suficientes para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-Operação. VII. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VII.1. Considerações iniciais Extrai-se que a presente Operação resulta no reforço à integração vertical entre as atividades das Requerentes nos seguintes mercados relevantes identificados abaixo: Fornecimento de placas de aço (mercado a montante, pela CSP) e produção de aços planos (mercado a jusante, pela ArcelorMittal);

Fornecimento de minério de ferro (mercado a montante, pela ArcelorMittal) e produção de placas de aço (mercado a jusante, pela CSP); Fornecimento de carvão mineral (mercado a montante, pela ArcelorMittal) e produção de placas de aço (mercado a jusante, pela CSP); Fornecimento de coque (mercado a montante, pela ArcelorMittal) e produção de placas de aço (mercado a jusante, pela CSP); Fornecimento de energia elétrica (mercado a montante, pela ArcelorMittal) e produção de placas de aço (mercado a jusante, pela CSP); e Fornecimento de energia elétrica (mercado a montante, pela CSP) e produção de placas de aço (mercado a jusante, pela ArcelorMittal). Segundo o Guia de Análise de Concentrações Não Horizontais da Comissão Europeia, as integrações verticais tendem a produzir menos efeitos deletérios ao ambiente concorrencial que as concentrações horizontais. Primeiramente, porque não implicam o fim da concorrência direta entre as empresas fusionadas no mesmo mercado relevante. Além disso, as integrações verticais podem proporcionar redução de custos e melhor coordenação em termos de desenvolvimento de produtos, organização do processo produtivo e forma de comercialização dos produtos, gerando eficiências que podem, eventualmente, resultar em benefícios repassados aos consumidores.

Por outro lado, há situações em que integrações verticais podem causar danos significativos ao ambiente concorrencial, principalmente quando a Operação resulta em efeitos não coordenados relacionados à possibilidade de fechamento de mercado pelas empresas verticalmente integradas, in verbis: 18. Podem produzir-se efeitos não coordenados principalmente quando as concentrações não horizontais dão origem a um encerramento do mercado. (…) 29. Considera-se que uma concentração provoca um “encerramento do mercado” quando o acesso dos concorrentes actuais ou potenciais às fontes de abastecimento ou aos mercados é restringido ou eliminado na sequência da concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo destas empresas para concorrerem. Esse encerramento do mercado pode desencorajar a entrada ou expansão de concorrentes ou encorajá-los a abandonar o mercado. Pode, por conseguinte, verificar-se uma situação de encerramento do mercado mesmo se os concorrentes afectados pelo encerramento não forem forçados a abandonar o mercado: é suficiente que os concorrentes fiquem em desvantagem e, consequentemente, levados a concorrer de forma menos efetiva.

Tal encerramento do mercado é considerado anticoncorrencial quando permite que as empresas objecto da concentração — e, possivelmente, também alguns concorrentes — aumentem de forma rentável o preço cobrado aos consumidores.[129] (tradução livre) Em síntese, portanto, diz-se que uma integração vertical resulta em fechamento de mercado quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou mercados é comprometido ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo para concorrer. Esse fechamento pode ocorrer, basicamente, de duas formas. A primeira ocorre quando uma fusão entre empresas verticalmente relacionadas resulta em aumento de custos para os concorrentes a jusante, dificultando seu acesso a um (ou mais) insumo(s) importante(s); a segunda ocorre quando a concentração vertical restringe o acesso dos concorrentes a montante a uma base de clientes suficiente – hipótese que normalmente se verifica quando um fornecedor se integra a um cliente importante no mercado a jusante. Diante do exposto, cumpre avaliar se as possíveis integrações verticais resultantes da Operação poderão resultar em fechamento dos mercados mencionados anteriormente, prejudicando a competitividade dos concorrentes que atuam nesses mercados. VII.2.

Fornecimento de placas de aço e a produção de aços planos Quanto à possibilidade de fechamento do mercado de placas de aço (mercado a montante), apresenta-se a Tabela abaixo com a estimativa de participação da ArcelorMittal no mercado nacional de aços planos (mercado a jusante), no período de 2019 a 2021, em termos de dados de volume de vendas (em Kt) e faturamento (em R$), com base nos dados reportados pelos concorrentes consultados no teste de mercado: Tabela 26 - Mercado nacional de aços planos (2019 a 2021) - Participações de mercado (%), em relação ao volume de vendas (Kt) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados fornecidos pela ArcelorMittal e concorrentes consultados no teste de mercado. Tabela 27 - Mercado nacional de aços planos (2019 a 2021) - Participações de mercado (%), em relação ao faturamento (R$) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados fornecidos pela ArcelorMittal e concorrentes consultados no teste de mercado. No que diz respeito à análise de efeitos verticais decorrentes de concentrações horizontais, os artigos 6º e 8º, inciso IV, da Resolução Cade nº 33/2022 estabelecem que os atos de concentração que não resultarem em controle de parcela superior a 30% dos mercados verticalmente integrados podem ser objeto de aprovação sumária, pois, em princípio, presume-se que tais operações não suscitam maiores preocupações concorrenciais.

Entende-se, assim, que um Ato de Concentração não gera a possibilidade de fechamento do mercado quando a participação conjunta dos Grupos Econômicos envolvidos for inferior a 30% em todos os mercados relevantes verticalmente relacionados. Como se observa nas Tabelas acima, a participação da ArcelorMittal no mercado nacional de aços planos em 2021 é de [20-30]% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de [20-30]% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento, percentuais inferiores ao patamar de 30% que indica presunção da possibilidade de fechamento do mercado. Desse modo, não resta configurada a possibilidade de fechamento de mercado a montante – já que os demais fornecedores nacionais de placas de aço continuarão a ter acesso a uma base suficiente de clientes no segmento a jusante (fabricação de aços planos). Com relação ao mercado a montante, as estruturas de oferta para o mercado de placas de aço já foram apresentadas anteriormente neste Parecer, não havendo razão para reproduzi-las novamente na íntegra. Cabe registrar apenas que, em 2021, a participação combinada das Requerentes no mercado nacional placas de aço foi de [30-40]% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de de vendas. Diante desse cenário, faz-se necessário verificar se as Requerentes possuem incentivos para fornecer placas de aço apenas para as plantas de laminação da ArcelorMittal.

Primeiramente, deve-se assinalar que todas as siderúrgicas fabricantes de aços planos são verticalmente integradas e autossuficientes na produção de placas de aço, com exceção da Usiminas que adquire este insumo de terceiros (fornecedores nacionais e estrangeiros) para suprir sua demanda. Antes da Operação, ArcelorMittal já é uma empresa verticalmente integrada e, a despeito disso, continuou fornecendo placas de aço no mercado nacional. Em 2021, por exemplo, a ArcelorMittal vendeu [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] de placa de aço no mercado nacional, montante superior à [Acesso Restrito ao Cade] referente à soma das vendas da Gerdau, Usiminas e CSN no ano mencionado. Segundo, verifica-se que, antes da Operação, a ArcelorMittal já não constitui um adquirente relevante de placas de aço. A ArcelorMittal não adquiriu nos últimos 5 (cinco) anos placas de aço no mercado nacional, posto que a empresa é autossuficiente na produção de placas de aço para suas atividades de laminação (a capacidade produtiva da ArcelorMiital referente a placas de aço de [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] por ano é superior à capacidade produtiva de aços planos que corresponde a [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] por ano). Verifica-se, ainda, que a CSP é uma planta exportadora de placas de aço.

Entre 2017 a 2021, as exportações da CSP totalizaram [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] placas de aço, montante que corresponde a [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] da produção total de placas de aço correspondente a [Aceso Restrito ao Cade e às Requerentes] no período. Por fim, a Operação não conferirá à ArcelorMittal condições para prejudicar a Usiminas por meio do fechamento do mercado à jusante de aços planos. Conforme visto, todos os rivais das Requerentes operam com capacidade ociosa na produção de placas de aço e um desvio parcial da sua produção excedente feitas pelos concorrentes seria suficiente para suprir a demanda da Usiminas por placas de aço no mercado nacional. Assim, a despeito da elevada participação combinada das Requerentes no mercado a montante de placas de aço, não se vislumbra que a Operação possa ensejar um fechamento de mercado a jusante em virtude dos seguintes fatores: (i) a ArcelorMittal é uma empresa integrada e, a despeito disso, tem continuamente fornecido placas de aço no mercado nacional; (ii) a CSP realizou vendas mínimas de placas de aço para os relaminadores nos últimos anos, dado o seu perfil exportador; (iii) os principais fabricantes de aços planos no país são autossuficientes na produção de placas de aço, com exceção da Usiminas; (iv) as compras de placas de aço pelos fabricantes de aços planos são insignificantes em comparação ao volume total produzido no mercado doméstico pelas siderúrgicas;

e (v) a Usiminas e os relaminadores podem obter placas de aço da CSN, Gerdau e Ternium, que operam com capacidade ociosa. VII.3. Fornecimento de minério de ferro e a produção de placas de aço No que se refere à possibilidade de fechamento do mercado de placas de aço (mercado a jusante), apresenta-se Tabela abaixo com a estimativa de participação da ArcelorMittal no mercado nacional de minério de ferro em 2021, em termos de volume de vendas (em toneladas) e faturamento (em R$), a partir das estimativas da Agência Nacional de Mineração e dados de volume de vendas e de faturamento fornecidos pela ArcelorMittal: Tabela 28 - Mercado nacional de minério de ferro (2021) - Participação de mercado (%), em relação ao volume de vendas (toneladas) [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas estimativas da Agência Nacional de Mineração[130] e dados fornecidos pela ArcelorMittal. Tabela 29 - Mercado nacional de minério de ferro (2021) - Participação de mercado (%), em relação ao faturamento (R$) [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas estimativas da Agência Nacional de Mineração e dados fornecidos pela ArcelorMittal.

De acordo com os dados apresentados nas Tabelas acima, a participação da ArcelorMittal no mercado nacional de minério de ferro, em 2020, é de [0-10]% [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes], em termos de volume de vendas e faturamento, percentuais significativamente inferiores ao patamar de 30% que indica presunção da possibilidade de fechamento do mercado. Desse modo, resta afastada a possibilidadade de fechamento de mercado a jusante – já que os demais concorrentes de placas de aço continuarão a ter acesso a fontes alternativas do insumo no segmento a montante. Pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de minério de ferro em decorrência do aumento do poder de compra da ArcelorMittal no mercado a jusante. A Vale[131] é a principal fornecedora de minério de ferro da ArcelorMittal no mercado nacional. [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. Por sua vez, conforme verificado anteriormente neste Parecer, a ArcelorMittal não é autossuficiente em minério de ferro, tendo adquirido de terceiros [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] desse produto para atender sua demanda, em 2021. O volume total adquirido pela ArcelorMittal no mercado nacional totalizou apenas [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] de minério de ferro, em 2021, um valor que representa apenas [0-10]% [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] do total de vendas desse insumo no mercado nacional em 2020.

Tais dados demonstram que a empresa resultante da Operação será incapaz de exercer qualquer tentativa de fechamento do mercado nacional de minério de ferro. VII.4. Fornecimento de carvão mineral e a produção de placas de aço No que se refere à possibilidade de fechamento do mercado de placas de aço (mercado a jusante), apresenta-se a Tabela abaixo com a estimativa de participação da ArcelorMIttal no mercado mundial de carvão mineral para o ano de 2021, em termos de volume de produção (em toneladas), a partir das estimativas da Agência Internacional de Energia e dados fornecidos pelo Grupo ArcelorMittal: Tabela 30 - Mercado mundial de carvão mineral (2021) - Participação de mercado (%), em relação ao volume de produção (Mt) Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas estimativas da Agência Internacional de Energia[132] e dados fornecidos pelo Grupo ArcelorMittal[133]. De acordo com os dados apresentados na Tabela acima, a participação da ArcelorMittal no mercado mundial de carvão mineral em 2021 é de 4,5%, em relação ao volume de produção, percentual inferior ao patamar de 30% que indica presunção da possibilidade de fechamento do mercado. Assim, não se mostram presentes maiores preocupações tendentes ao fechamento de mercado a jusante. Os concorrentes de placas de aço no segmento a jusante continuarão a dispor de uma ampla gama de fornecedores de carvão mineral, considerando o escopo geográfico mundial.

Cabe registrar ainda que a produção de carvão mineral pelo Grupo ArcelorMittal é dedicada ao consumo cativo. O Grupo realizou vendas insignificantes de carvão mineral a terceiros em 2021, de [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. De acordo com a Agência Internacional de Energia[134], o consumo total mundial de carvão mineral, em 2021, foi de 1.106 milhões de toneladas, de forma que as vendas do Grupo ArcelorMittal representam uma participação de mercado inferior a [0-10]% [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. Também não se verifica risco de fechamento do mercado a montante, em decorrência do aumento do poder de compra da ArcelorMittal no mercado a jusante. O consumo total de carvão mineral registrado em 2021 nas Américas do Sul e Central foi de 15 milhões de toneladas[135], equivalente a aproximadamente 1,3% do consumo total mundial do insumo, que totalizou 1.106 milhões de toneladas em 2021. Tais dados demonstram que a empresa resultante da Operação será incapaz de exercer qualquer tentativa de fechamento do mercado mundial de carvão mineral. VII.5. Fornecimento de coque e a produção de placas de aço A ArcelorMittal e a CSP produzem coque essencialmente para consumo cativo. Contudo, a CSP não teve nenhuma venda de coque a terceiros no ano de 2021 no Brasil, de forma que não há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado nacional de coque.

Por sua vez, a ArcelorMittal registrou vendas mínimas de [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] de coque para terceiros em 2021 no mercado nacional. Tal montante corresponde a menos de [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] da produção total de coque da ArcelorMittal no Brasil, no mesmo período, que totalizou [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. No que se refere à possibilidade de fechamento do mercado de placas de aço (mercado a jusante), apresenta-se a Tabela abaixo com a estimativa de participação da ArcelorMittal no mercado nacional de coque para o ano de 2021, em relação ao consumo (em toneladas), a partir das estimativas do Instituto Aço Brasil e dados fornecidos pela ArcelorMittal: Tabela 31 - Mercado nacional de coque (2021) - Participação de mercado (%), em relação ao consumo (toneladas) [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas estimativas do Instituto Aço Brasil[136] e dados fornecidos pela ArcelorMittal. De acordo com os dados apresentados na Tabela acima, a participação da ArcelorMittal no mercado nacional de coque em 2021 é de [0-10]% [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes], percentual significativamente inferior ao patamar de 30% que indica presunção da possibilidade de fechamento do mercado. Restam afastadas, portanto, quaisquer preocupações relativas a um eventual fechamento de mercado a jusante.

A Operação também não enseja fechamento do mercado a montante de coque por parte da empresa resultante, visto que as principais siderúrgicas que atuam no mercado nacional possuem sua própria produção de coque e não dependem do fornecimento desse insumo de terceiros[137]. Além disso, a ArcelorMittal e a CSP já são integrados e produzem coque essencialmente para consumo cativo, de modo que a Operação não alterará as condições do mercado nacional de produção de placas de aço. VII.6. Fornecimento de energia elétrica e a produção de placas de aço A ArcelorMittal e a CSP produzem energia elétrica essencialmente para consumo cativo. Contudo, ambas empresas realizaram vendas mínimas de energia elétrica para o Sistema Nacional de Energia Elétrica em razão de pequenos excedentes de produção em 2021. Deste modo, além de uma sobreposição horizontal neste segmento, a Operação enseja um reforço de integração vertical entre as atividades de fornecimento de energia elétrica e produção de placas de aço das Requerentes.

No que se refere à possibilidade de fechamento do mercado de placas de aço (mercado a jusante), conforme verificado a partir dos dados da Tabela 12, as participações no mercado nacional de geração de energia elétrica, em termos de produção (em kW), para o ano de 2021, da ArcelorMittal e da CSP foram de [0-10]% [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] e [0-10]% [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes], percentuais inferiores ao patamar de 30% que indica presunção da possibilidade de fechamento do mercado. Assim, resta afastada a possibilidade de fechamento de mercado a jusante no pós-Operação. A Operação também não enseja fechamento do mercado a montante de geração de energia elétrica por parte da empresa resultante, visto que parcela relevante da demanda total de energia elétrica das siderúrgicas no Brasil é proveniente da produção cativa. Segundo dados do Instituto Aço Brasil[138], as siderúrgicas nacionais produziram 7.253 Mw de energia elétrica em 2021, montante que representa 45% da demanda total do insumo, no mesmo período, correspondente a 16.148 Mw. Deste modo, tem-se que a ArcelorMittal e a CSP já são integradas e produzem energia elétrica essencialmente para consumo cativo, de modo que a Operação não alterará as condições do mercado nacional de produção de placas de aço. VII.7. Conclusão sobre as integrações verticais A Operação resulta em reforço à integração vertical envolvendo o fornecimento de placas de aço e produção de aços planos.

Quanto à possibilidade de fechamento do mercado a montante de placas de aço, foi observada a baixa participação de mercado da ArcelorMittal no mercado de aços planos, nos termos dos artigos 6º e 8º, inciso IV, da Resolução Cade nº 33/2022. No que diz respeito ao fechamento do mercado a jusante de aços planos, os efeitos da Operação no mercado relevante de placas de aço são limitados em virtude dos seguintes fatores: (i) a ArcelorMittal é uma empresa integrada e, a despeito disso, tem comercializado placas de aço no mercado nacional para os relaminadores; (ii) a CSP realizou vendas mínimas de placas de aço para os relaminadores nos últimos anos, dado o seu perfil exportador; (iii) os principais fabricantes de aços planos no país são autossuficientes na produção de placas de aço, com exceção da Usiminas; (iv) as compras de placas de aço pelos fabricantes de aços planos são insignificantes em comparação ao volume total produzido no mercado doméstico pelas siderúrgicas; e (v) a Usiminas e os relaminadores podem obter placas de aço da CSN, Gerdau e Ternium, que operam com capacidade ociosa. A Operação também resulta em algumas integrações verticais envolvendo as atividades das Requerentes nos mercados a montante de insumos, incluindo os mercados relevantes de minério de ferro, carvão mineral, coque e energia elétrica, e no mercado a jusante de placas de aço.

Conforme visto, as Requerentes são empresas integradas verticalmente que consomem grande parte da produção de insumos de forma cativa. Desse modo, as vendas de insumos a terceiros não constituem as principais atividades econômicas desenvolvidas pelas Partes. Todas as integrações verticais envolvendo os mercados de insumos também não suscitaram preocupações concorrenciais de fechamento de mercado, em virtude da baixa participação das Requerentes nos mercados a montante. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, o SPA, assinado em 27 de julho de 2022, entre a ArcelorMittal (compradora) e a Vale, Posco e Dongkuk (vendedores), não contém cláusulas de não concorrência ou exclusividade. [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]: [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] As Requerentes observam que o dispositivo contratual supramencionado não resulta em qualquer restrição indevida à concorrência, [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. Observa-se que o escopo material, geográfico e temporal delimitado na cláusula acima exposta está de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO A Operação Proposta consiste na aquisição de 100% das ações da CSP pela ArcelorMittal Brasil, atualmente detidas por Vale, Posco e Dongkuk. O Grupo ArcelorMittal é um dos maiores produtores de aço do mundo.

A ArcelorMittal Brasil é uma sociedade anônima de capital fechado, pertencente ao Grupo ArcelorMittal, fabricante de uma grande variedade de produtos de aço, incluindo aços semiacabados (placas, blocos e tarugos) e aços acabados (aços laminados planos e aços laminados longos). A CSP é uma produtora de placas de aço, situada no Complexo Industrial e Portuário do Pecém, no Estado do Ceará. A empresa também produz coque e energia elétrica essencialmente para consumo cativo, além de coprodutos (e.g., escória de alto-forno, alcatrão de hulha, enxofre e outros). Como justificativa econômica para a realização do negócio, as Requerentes informam que a Operação permitirá (i) ampliar a capacidade global de produção de placas de aço da ArcelorMittal, aproveitando-se da localização estratégica da CSP (a 10 km do Porto do Pecém/CE) para as exportações às principais regiões produtoras de aço no mundo; (ii) expandir a capacidade de produção de aços laminados planos no Brasil, especialmente pela criação de sinergias e eficiências em termos de produção, gerenciamento e aquisição de insumos; e (iii) aproveitar o potencial da CSP de produzir placas de aço com menores impactos ambientais (menor emissão de carbono), dada a capacidade de geração de energia solar e eólica no Estado do Ceará. A Usiminas foi habilitada como terceiro interessado no processo em epígrafe.

A empresa figura como uma das principais siderúrgicas concorrentes da ArcelorMittal no mercado de aços planos e cliente da CSP no mercado de placas de aço. A Usiminas sustenta que, em um eventual cenário pós-Operação, não haverá alternativa viável para atender a demanda de placas de aço relacionada à produção de aços planos, por parte dos relaminadores ou das empresas verticalmente integradas. A Operação enseja sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes nos mercados nacionais de placas de aço e geração de energia elétrica (insumo para a produção de placas de aço). Como o processo produtivo do aço também gera certos coprodutos que são comercializados pelas Requerentes, a Operação resulta ainda em sobreposição horizontal nos mercados nacionais de escória de alto-forno, alcatrão de hulha, enxofre, pó de coque, lama de alto-forno e sucata. Quanto às sobreposições horizontais, a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado constatou a participação conjunta das Requerentes inferior a 20% e variação de HHI inferior a 200 pontos em todos os mercados de coprodutos supramencionados (com exceção do mercado nacional de sucata) e no mercado nacional de geração de energia elétrica. Especificamente no mercado nacional de sucata, a participação combinada das Requerentes 20% em 2021 foi ligeiramente superior a 20%, contudo a variação de HHI foi inferior a 200 pontos – o que indica a ausência de nexo de causalidade, nos termos da Resolução do Cade nº 33/2022.

Para a análise de possibilidade de exercício de poder no mercado de placas de aço, considerou-se tanto o cenário geográfico mundial, quanto o nacional. Em relação ao mercado mundial de placas de aço, a participação conjunta das Requerentes em 2021, foi de [0-10]% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, com variação de HHI inferior a 200 pontos. Por sua vez, a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de placas de aço em 2021 foi de [30-40]% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de [40-50]% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento, com variação de HHI superior a 200 pontos em ambas as óticas. Assim, com base na intepretação da eResolução Cade nº 33/2022, tornou-se necessário aprofundar a análise do mercado nacional de placas de aço quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. A pressão competitiva das importações, as condições de entrada e a rivalidade no mercado nacional de placas de aço foram avaliadas pela SG/Cade. Em relação às importações, o teste de mercado apontou que: A maioria dos relaminadores consultados considera a importação como uma opção viável, porém indicam que a importação de placas de aço é pouco representativa em virtude do maior custo do produto importado em relação ao semiacabado nacional; Historicamente, há pouca importação de placas de aço no mercado nacional.

Contudo, em 2021, houve um aumento significativo de placas de aço importadas, [Acesso Restrito ao Cade], que resultou em uma representatividade dos produtos importados de 31,8% do volume total de placas comercializadas no mercado nacional; A produção de placas de aço no país é bastante superior à demanda dos fabricantes de aços planos, sendo uma parcela relevante do insumo destinada ao mercado externo. Essa característica do mercado brasileiro de placas de aço diminui as perspectivas e a atratividade de realizar importações, especialmente em um momento em que há grandes incertezas no ambiente econômico internacional. Contudo, apesar da dinâmica competitiva do mercado de placas de aço no país desfavorecer as importações, não é possível afastar a viabilidade das importações, principalmente por parte das siderúrgicas, [Acesso Restrito ao Cade]; As importações são uma alternativa às placas de aço produzidas no mercado nacional. O pequeno volume de importação de placas de aço não está relacionado a barreiras à importação, mas sim, à autossuficiência dos fabricantes brasileiros de aços planos em relação às placas de aço e a elevada disponibilidade de placas no mercado nacional fornecidas pelas siderúrgicas dedicadas à produção dos semiacabados;

e Apesar das incertezas no mercado global de placas de aço em decorrência da guerra Ucrânia-Rússia, não é possível afastar a viabilidade de importação do produto semiacabado, dada a presença de fontes alternativas para a exportação de placas de aço (China e Japão, por exemplo), da elevada ociosidade da capacidade produtiva global de aço e dos sinais de normalização do mercado global de placas. Relativamente à entrada, o teste de mercado permitiu as seguintes constatações: Confirmação das elevadas barreiras à entrada já delineadas no documento “Caderno da Indústria Siderúrgica”, que inclui a necessidade de elevados aportes de capital a ser investido, elevadas escalas de produção, custos irreversíveis, grau da cadeia produtiva e descontinuidades de escala; A análise do histórico de entrada no mercado em questão não permitiu a identificação de ingressos relevantes e significativos ao longo dos últimos cinco anos; e Confirmação das informações constantes no Caderno da Indústria Siderúrgica, o qual aponta que, em razão das elevadas barreiras à entrada, a entrada não seria tempestiva, demandando um prazo superior a 2 (dois) anos para sua ocorrência. A análise de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de efetiva concorrência entre as Requerentes e seus concorrentes:

As siderúrgicas CSN e Gerdau, além de todos os relaminadores consultados no teste de mercado, consideram que as placas de aço são produtos relativamente homogêneos, sendo que os produtos semiacabados ofertadados pelas Requerentes não apresentam características ou especificidades que impeçam sua substituição por produtos similares de outros fornecedores; A CSP e a Ternium são os dois principais ofertantes de placas de aço no mercado nacional, com participação no mercado de placas de aço de [30-40]% [Acesso Restrito ao Cade] e [50-60]% [Acesso Restrito ao Cade] respectivamente, em 2021. Todas as demais siderúrgicas (ArcelorMittal, CSN, Gerdau e Usiminas) responderam no ano de 2021 por menos de 10% de participação do mercado nacional de placas de aço; As placas de aço produzidas no Brasil são majoritariamente processadas em aços planos de forma cativa ou são exportadas, de modo que as vendas de placas de aço no mercado nacional em 2021 representaram apenas cerca de 9% da produção total deste insumo no país. Com exceção da Usiminas (única empresa verticalmente integrada que depende parcialmente do fornecimento de placas de aço por terceiros), todas as demais siderúrgicas são players verticalmente integrados que são autossuficentes na produção de placas de aço para laminação em aços planos, apresentando apenas uma demanda ocasional e residual por este insumo;

Dada a existência de uma significativa capacidade ociosa no segmento de placas de aço, um aumento na produção de placas de aço (principalmente da CSN) ou um desvio parcial nas exportações (principalmente da Ternium) por parte dos rivais das Requerentes seria suficiente para suprir toda a demanda por toda a cadeia de produção de aços planos; e A CSP realizou vendas insignificantes para os relaminadores nos últimos anos. A CSN e a Gerdau, além dos relaminadores, também confirmaram no teste de mercado a presença de players alternativos capazes de atender sua demanda por placas de aço, bem como a ausência de elevados custos de troca de fornecedores em razão das características do mercado - negociações com base spot, ausência de contratos de longo prazo e de exclusividade, baixa diferenciação por produtor e excedente de produção de placas de aço. Desta forma, esta SG/Cade entende que os elementos relativos às importações e à rivalidade no mercado nacional de placas de aço possibilitam afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes, no cenário pós-Operação. Além das sobreposições horizontais acima mencionadas, a Operação resulta no reforço à integração vertical pré-existente entre as atividades das Requerentes nos seguintes mercados relevantes: Fornecimento de placas de aço (mercado a montante, pela CSP) e produção de aços planos (mercado a jusante, pela ArcelorMittal);

Fornecimento de minério de ferro (mercado a montante, pela ArcelorMittal) e produção de placas de aço (mercado a jusante, pela CSP); Fornecimento de carvão mineral (mercado a montante, pela ArcelorMittal) e produção de placas de aço (mercado a jusante, pela CSP); Fornecimento de coque (mercado a montante, pela ArcelorMittal) e produção de placas de aço (mercado a jusante, pela CSP); Fornecimento de energia elétrica (mercado a montante, pela ArcelorMittal) e produção de placas de aço (mercado a jusante, pela CSP); e Fornecimento de energia elétrica (mercado a montante, pela CSP) e produção de placas de aço (mercado a jusante, pela ArcelorMittal). No que diz respeito ao fechamento do mercado a jusante de aços planos, os efeitos da Operação no mercado relevante de placas de aço são limitados em virtude dos seguintes fatores: (i) a ArcelorMittal é uma empresa integrada e, a despeito disso, tem comercializado placas de aço no mercado nacional para os relaminadores; (ii) a CSP realizou vendas mínimas de placas de aço para os relaminadores nos últimos anos, dado o seu perfil exportador; (iii) os principais fabricantes de aços planos no país são autossuficientes na produção de placas de aço, com exceção da Usiminas; (iv) as compras de placas de aço pelos fabricantes de aços planos são insignificantes em comparação ao volume total produzido no mercado doméstico pelas siderúrgicas;

e (v) a Usiminas e os relaminadores podem obter placas de aço da CSN, Gerdau e Ternium, que operam com capacidade ociosa. Todas as integrações verticais envolvendo os mercados de insumos e a produção de placas também não suscitaram preocupações concorrenciais de fechamento de mercado, em virtude da baixa participação das Requerentes nos mercados a montante. As Requerentes são empresas integradas verticalmente que consomem grande parte da produção de insumos de forma cativa. Desse modo, as vendas de insumos a terceiros não constituem as principais atividades econômicas desenvolvidas pelas Partes. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] Relatório "2021 ArcelorMittal Annual Report", p. 242, publicado pelo Grupo ArcelorMittal. Disponível em: https://corporate.arcelormittal.com/media/xm4blr5z/annual-report-combined-2021.pdf. Acesso em 05/10/2022. [2] Valor foi convertido de acordo com a taxa de câmbio de 1 dólar dos Estados Unidos/USD = 5,5799 Real/BRL, publicada pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) em 31/12/2021. Disponível em https://www.bcb.gov.br/conversao. Acesso em 05/10/2022. [3] Ibidem. [4] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Caderno_Industria-Siderurgica.pdf. Acesso em: 06/10/2022. [5] O Instituto Aço Brasil é a entidade representativa das empresas brasileiras produtoras de aço. Disponível em https://acobrasil.org.br/. Acesso em:

15/10/2022. [6] Relatório "Sustentabilidade 2020", p. 57. Disponível em https://www.acobrasil.org.br/relatoriodesustentabilidade/assets/pdf/PDF-2020-Relatorio-Aco-Brasil-COMPLETO.pdf. Acesso em 22/11/2022. [7] O Instituto Aço Brasil dispõe que as usinas podem ser classificadas segundo seus processos produtivos em: (i) usinas integradas, unidades que operam as três fases básicas (redução, refino e laminação) e participam de todo o processo produtivo do aço; (ii) semi-integradas, unidades que operam as fases de refino e laminação. Estas usinas partem do ferro-gusa, ferro esponja ou da sucata metálica adquiridas de terceiros para transformá-los em aço em aciarias elétricas e posterior laminação; e (iii) usinas não integradas, unidades que operam apenas a fase de laminação ou trefilas ou redução. Disponível em: https://acobrasil.org.br/site/processo-siderurgico/. Acesso em 22/11/2022. [8] Caderno Indústria Siderúrgica, p. 9. [9] Ato de Concentração nº 08700.002997/2017-11 (Requerentes: Ternium S.A. e Thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.012915/2007-15 (Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce e Baostel Group Corporation); Ato de Concentração nº 08012.009711/2006-16 (Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce e ThyssenKrupp Steel AG); Ato de Concentração nº 08012.004857/2005-94 (Requerentes: Arcelor S.A. e Companhia Siderúrgica de Tubarão); e Ato de Concentração nº 08012.001235/2005-12 (Requerentes:

Companhia Vale do Rio Doce e ThyssenKrupp Steel AG). [10] Ato de Concentração nº 08012.001235/2005-12 (Requerentes: Companhia do Vale do Rio Doce e ThyssenKrupp Stahl AG); Ato de Concentração nº 8012.004857/2005-94 (Requerentes: ArcelorMittal e CST); Ato de Concentração nº 08012.009711/2006-16 (Requerentes: ThyssenKrupp Stah AG e Companhia Vale do Rio Doce); Ato de Concentração nº 08012.012915/2007-15 (Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce e Baostel Group Corporation); e Ato de Concentração nº 08700.002862/2016-67 (Requerentes: ThyssenKrupp Slab International BV e ThyssenKrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico). [11] Resposta ao Ofício nº 8003/2022 (SEI nº 1145208). [12] Resposta ao Ofício nº 8004/2022 (SEI nº 1151100). [13] Resposta ao Ofício nº 7998/2022 (SEI nº 1138678). [14] Resposta ao Ofício nº 8000/2022 (SEI nº 1138418). [15] Segundo a Usiminas, "as placas de aço sofisticadas passam por processos adicionais chamadas de rotas de produção. Alguns exemplos de rotas de produção são: (i) a rota dupla (duplo refino – forno panela e RH), (ii) a rota RH (desgaseficação a vácuo), (iii) a rota RH combinada com tratamento de cálcio, e (iv) tratamento de cálcio". Resposta ao Ofício nº 8005/2022 (SEI nº 1140415). [16] De acordo com informações fornecidas a investidores, o Grupo Ternium/Tenaris possui 39,57% do capital votante da Usiminas e 1,79% das ações preferenciais. O Grupo Ternium/Tenaris faz parte do grupo de controle que detém 68,57% do capital votante da Usiminas.

Disponível em: https://ri.usiminas.com/en/corporate-governance/main-shareholders/. A Ternium sugeriu uma classificação semelhante, na qual o mercado relevante deveria ser segmentado em (i) placas de aço comerciais e (ii) placas de aço especiais. [17] Resposta ao Ofício nº 8005/2022 (SEI nº 1140415). [18] Resposta ao Ofício nº 8006/2022 (SEI nº 1146509). [19] Ato de Concentração nº 08012.001235/2005-12 (Requerentes: Companhia do Vale do Rio Doce e ThyssenKrupp Stahl AG); Ato de Concentração nº 8012.004857/2005-94 (Requerentes: ArcelorMittal e CST); Ato de Concentração nº 08012.009711/2006-16 (Requerentes: ThyssenKrupp Stah AG e Companhia Vale do Rio Doce); Ato de Concentração nº 08012.012915/2007-15 (Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce e Baostel Group Corporation); e Ato de Concentração nº 08700.002862/2016-67 (Requerentes: ThyssenKrupp Slab International BV e ThyssenKrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico). [20] Resposta ao Ofício nº 2923/2017 (SEI nº 0348382). [21] Formulário de Notificação do Ato de Concentração nº 08700.002997/2017-11 (SEI nº 0337059). [22] Resposta ao Ofício nº 8004/2022 (SEI nº 1151100). [23] [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] [24] Disponível em: https://br.ternium.com/pt/produtos. Acesso em 08/12/2022. Em sua resposta ao Ofício nº 8006/2022 (SEI nº 1146509), a Ternium destaca que [Acesso Restrito ao Cade].

[25] Segundo a estrutura de oferta elaborada pela SG/Cade, em 2019, o mercado total nacional de placas de aço foi de [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, tendo a CSP registrado vendas de [Acesso Restrito ao Cade e Requerentes] do insumo nesse período. [26] Relatório "2021 ArcelorMittal Annual Report", p. 63, publicado pelo Grupo ArcelorMittal. Disponível em: https://corporate.arcelormittal.com/media/3z1ozw5h/arcelor-mittal-fact-book-2021.pdf. Acesso em 17/10/2022. [27] COMP/M.8159 (ArcelorMittal/Cellino/JV), decidido em 27 de janeiro de 2017; COMP/M.7762 (ArcelorMittal/Financial Entities/Grupo Condesa), decidido em 28 de janeiro de 2016; e COMP/M.7155 (SSAB/Rautaruukkii), decidido em 14 de julho de 2014. [28] Por exemplo, no Ato de Concentração nº 08012.000346/2007-65 (Requerentes: Mittal Steel Company N.V. e Duferco Steel Processig Ltd.), foram definidos como mercados relevantes distintos o de chapas finas e bobinas laminadas a frio e o de chapas zincadas e eletrogalvanizadas. O mercado relevante de bobinas-mestras de aço galvanizado foi definido no Ato de Concentração nº 08700.010961/2013-70 (Requerentes: ArcelorMittal Gonvarri Produtos Siderúrgicos S.A. e Mitsui & Co., Ltd.) e o mercado relevante de folhas metálicas (folhas-de-flandres) foi examinado no Ato de Concentração nº 08012.004385/2006-51 (Requerentes: Companhia Siderúrgica Nacional e Companhia Metalúrgica Prada). [29] Ato de Concentração nº 08700.002862/2016-67 (Requerentes:

ThyssenKrupp Slab International BV e ThyssenKrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico). [30] De acordo com o Instituto Aço Brasil, em 2020, foram gerados 622 Kg de resíduos e coprodutos por tonelada de aço bruto (Vide p. 37 do Relatório "Sustentabilidade 2020", disponível em https://static.portaldaindustria.com.br/media/filer_public/04/a2/04a2a7ac-4a9f-4505-84a5-f4c54242ead7/aco_brasil.pdf). O cálculo do total gerado de coprodutos e resíduos foi realizado a partir do total de produção de aço bruto apresentado pela própria entidade, que totalizou 31,4 milhões de toneladas, em 2020 (Vide p. 6 do Relatório "Mercado Brasileiro de Aço 2021: Análise Setorial e Regional”, disponível em https://acobrasil.org.br/site/wp-content/uploads/2021/08/MBA_Edi%C3%A7%C3%A3o-2021.pdf). Acesso aos documentos supramencionados em 01/12/2022. [31] De acordo com as Requerentes, a CSP também comercializa óleo leve BTX e Baolsteel Slag Short Flow (BSSF), um sistema de granulação para escória que diminui a expansão e separa o conteúdo metálico da escória. No entanto, não há sobreposição horizontal ou integração vertical envolvendo tais produtos, uma vez que a ArcelorMittal não comercializa nem utiliza esses insumos no Brasil. Além disso, no passado, a CSP realizou vendas ocasionais de poeira úmida de coque e cyclone dust.

Atualmente, no entanto, a CSP consome toda a poeira úmida de coque e cyclone dust em sua própria planta, de forma que não há sobreposição horizontal ou integração vertical envolvendo tais produtos. [32] MIYAMOTO, T. et al. Production and Use of Blast Furnace Slag Aggregate for Concrete. in: Nippon Steel & Sumitomo Metal Technical Report, 2015. [33] Relatório "Sustentabilidade 2020", publicado pelo Instituto Aço Brasil. [34] Ato de Concentração nº 08700.009541/2022-31 (Requerentes: Adubos Real S.A. e Lemefértil Produtos Agrícolas Ltda.). [35] VIEIRA, Carlos. Reciclagem de lama de alto-forno em cerâmica vermelha. Tese apresentada ao Centro de Ciências e Tecnologia, da Universidade Estadual do Norte Fluminense. Outubro 2011. Disponível em: https://uenf.br/posgraduacao/engenharia-de-materiais/wp-content/uploads/sites/2/2013/07/tese-completa-corrigida.pdf. Acesso em 23/11/2022. [36] Estudo Prospectivo do Setor Siderúrgico, p. 10, publicado pela Associação Brasileira de Metalurgia e Materiais. Disponível em: https://www.cgee.org.br/documents/10195/734063/NT_TR03_ACIARIAS_SUCATA_GUSA_FERRO+ESPONJA_v02_4779.pdf/f3abf9b9-921d-4a53-a7eb-7438a420ac6a?version=1.0. Acesso em 25/11/2022. [37] Ato de Concentração nº 08700.005022/2021-13 (Requerentes: Unimetal Indústria, Comércio e Empreendimentos Ltda. e Indústria Carbonífera Rio Deserto Ltda.); Ato de Concentração nº (Requerentes: Glencore, Plc., BHP Billiton Company B.V., e Anglo American, Plc);

Ato de Concentração nº 08012.008399/2011-19 (Requerentes: Peabody Energy Corporation, Arcelor-Mittal Netherlands B.V. e Macarthur Coal Limited); e Ato de Concentração nº 08700.001717/2019-10 (Requerentes: Copelmi Participações Ltda. e Seival Sul Mineração S.A.). [38] Relatório "2021 ArcelorMittal Annual Report", p. 68, publicado pelo Grupo ArcelorMittal. Disponível em: https://corporate.arcelormittal.com/media/xm4blr5z/annual-report-combined-2021.pdf. Acesso em 21/12/2022. [39] Disponível em: http://www.cprm.gov.br/publique/SGB-Divulga/Canal-Escola/Carvao-Mineral-2558.html. Acesso em 21/11/2022. [40] Ato de Concentração nº 08700.001717/2019-10 (Requerentes: Copelmi Participações Ltda. e Seival Sul Mineração S.A.). [41] Ato de Concentração nº 08700.007101/2018-63 (Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited); Ato de Concentração nº 08700.002165/2017-97 (Arcellor Mittal S.A./Votorantim S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004751/2014-23 (Requerentes: Vale S.A./BHP Billiton Brasil Ltda); Ato de Concentração nº 08012.001347/2009-99 (Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce S.A./Mineração Corumbaense Reunidas S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.008738/2014-43 (Requerentes: Vetria Mineração S.A./MMX Corumbá Mineração S.A). [42] Caderno do Cade: Mercados de Mineração, publicado em novembro de 2022, p. 110. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_Mineracao_final.pdf.

Acesso em 29/12/2022. [43] Ato de Concentração nº 08700.001977/2021-00 (Requerentes: AES Tietê Energia S.A. e CPE Participações S.A.); Ato de Concentração nº 08700.002474/2021-43 (Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e VTRM Energia Participações S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004699/2019-10 (Requerentes: Cosan S.A., Compass Comercializadora de Energia Ltda., Compass Geração Ltda. e Compass Energia Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.001803/2019-14 (Requerentes: Cemig Geração e Transmissão S.A., Light Energia S.A., Cg I Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia). [44] Ato de Concentração nº 08700.006839/2018-11 (Requerentes: Tata Steel Limited e Thyssenkrupp AG.); Ato de Concentração nº 08700.002997/2017-11 (Requerentes: Ternium S.A. e Thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.002862/2016-67 (Requerentes: Requerentes: ThyssenKrupp Slab International BV e ThyssenKrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico); e Ato de Concentração nº 08012.004857/2005-94 (Requerentes: Arcelor S.A. e Companhia Siderúrgica de Tubarão). [45] Ofício nº 8005/2022 (SEI nº 1140415). [46] Ato de Concentração nº 08012.002543/2008-08 (Requerentes: ArcelorMittal Brasil SSC Participações S.A. e Gonvarri Brasil Produtos Siderúrgicos S.A.); Ato de Concentração nº 08012.008215/2010- 21 (Requerentes: Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. e Rede Usiminas); Ato de Concentração nº 08012.002769/2010-15 (Requerentes:

Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A, Codeme Engenharia S.A. e Metform S.A.); Ato de Concentração n° 08700.006539/2015-81 (Requerentes: Companhia Siderúrgica Nacional e Armco do Brasil S.A.); Ato de Concentração nº 08700.002862/2016-67 (ThyssenKrupp Slab International BV e ThyssenKrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico); e Ato de Concentração nº 08700.002997/2017-11 (Requerentes: Ternium S.A. e Thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda.). [47] Ato de Concentração nº 08700.001655/2012-61 (Requerentes: Companhia Siderúrgica Nacional e Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.002862/2016-67 (Requerentes: ThyssenKrupp Slab International BV e ThyssenKrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico). [48] Como informado anteriormente, a lama de alto-forno é um coproduto derivado da produção de ferro-gusa. [49] Os principais clientes da ArcelorMittal são: (i) [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] no segmento de escória de alto-forno; (ii) [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] no segmento de pó de coque; e (iii) [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] no segmento de lama de alto-forno. [50] Os principais clientes da CSP são: (i) [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] no segmento de escória de alto-forno; (ii) [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] no segmento de pó de coque; e (iii) [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] no segmento de lama de alto-forno.

[51] Relatório “Global Coal Tar Market Growth 2019-2024”, publicado pela empresa Cision. Disponível em: https://www.prnewswire.com/in/news-releases/global-coal-tar-market-growth-key-companies-analysis-size-share-demands-and-industry-outlook-2019-2024-reportsnreports-837117948.html#:~:text=Global%20major%20production%20regions%20are,2342.2%20kilo%20tonne%20in%202017. Acesso em 22/11/2022. [52] Ao longo da instrução todas as siderúrgicas oficiadas pontuaram que a Operação pretendida não é capaz de levantar maiores preocupações concorrenciais no que diz respeito à sobreposição horizontal observada nos mercados relevantes de escória de alto-forno, alcatrão de hulha, enxofre, pó de coque, lama de alto-forno e sucata. [53] Ato de Concentração nº 08700.002165/2017-97 (Requerentes: Votorantim S.A. e ArcelorMittal Brasil S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008738/2014-43 (Requerentes: Vetria Mineração S.A. e MMX Corumbá Mineração S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.004751/2014-23 (Requerentes: Vale S.A., BHP Billiton Brasil Ltda. e Samarco Mineração Ltda.). [54] Ato de Concentração nº 08012.008773/2011-78 (Requerentes: Votorantim Siderurgia S.A. e Extração e Tratamento de Minérios S.A.). [55] Ato de Concentração nº 08012.006177/2008-58 (Requerentes: Companhia do Vale do Rio Doce e Companhia Coreano Brasileira de Pelotização) e Ato de Concentração nº 08012.005949/2008-34 (Requerentes: Companhia do Vale do Rio Doce e Companhia Nipo Brasileira de Pelotização).

[56] Ato de Concentração nº 08700.001977/2021-00 (Requerentes: AES Tietê Energia S.A. e CPE Participações S.A.); Ato de Concentração nº 08700.002474/2021-43 (Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e VTRM Energia Participações S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.004699/2019-10 (Requerentes: Cosan S.A., Compass Comercializadora de Energia Ltda., Compass Geração Ltda. e Compass Energia Ltda.). [57] Ato de Concentração nº 08700.03437/2018-57 (Requerentes: Glencore PLC e Tinto Limited). [58] Disponível em: https://worldsteel.org/media-centre/press-releases/2022/. Acesso em 12/12/2022. [59] Resposta ao Ofício nº 8006/2022 (SEI nº 1146509). [60] O Instituto Aço Brasil estimou que 99% dos agregados siderúrgicos de alto foram vendidos para a indústria cimenteira em 2017. Vide Relatório "Sustentabilidade 2018", p. 56. Disponível em https://www.acobrasil.org.br/sustentabilidade2018/assets/pdfs/Aco-Brasil-Completo.pdf. Acesso em 12/12/2022. [61] Relatório “Roadmap Tecnológico do Cimento”, p. 61. Disponível em: https://coprocessamento.org.br/wp-content/uploads/2019/11/Roadmap_Tecnologico_Cimento_Brasil_Book-1.pdf. Acesso em 02/12/2022. [62] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa “i”.

Por sua vez, o delta HHI ora calculado resulta da aplicação da fórmula ∆𝐻𝐻𝐼 = 2 ∗ 𝑆1 ∗ 𝑆2, nos termos do Guia de Análise de Atos de Concentração de Concentração do Cade (“Guia H”), sendo o S1 o share da ArcelorMittal e o S2 o share da CSP. Dessa forma, tem-se Δ HHI (2021) = [Acesso Restrito ao Cade]. [63] Com relação às variações de HHI, o Guia H estabelece as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada.

Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [64] HHI pré Operação (2021): [Acesso Restrito ao Cade]. HHI pós Operação (2021): [Acesso Restrito ao Cade]. [65] HHI pré Operação (2021): [Acesso Restrito ao Cade]. HHI pós Operação (2021): [Acesso Restrito ao Cade]. [66] HHI pré Operação (2021): [Acesso Restrito ao Cade]. HHI pós Operação (2021): [Acesso Restrito ao Cade]. [67] Relatório “Roadmap Tecnológico do Cimento”, p. 61, publicado pelo Sindicato Nacional da Indústria do Cimento e Associação Brasileira de Cimento Portland. Disponível em: https://coprocessamento.org.br/wp-content/uploads/2019/11/Roadmap_Tecnologico_Cimento_Brasil_Book-1.pdf. Acesso em 02/12/2022. [68] Parecer nº 11/2022/CGAA1/SGA1/SG/CADE, parágrafo 382 (SEI nº 1042783). [69] Disponível em: https://www.cspecem.com/pt-br/produtos/co-produtos/. Acesso em 06/12/2022. [70] Anuário Estatístico 2022, p. 65, publicado pelo Instituto Aço Brasil. Disponível em https://acobrasil.org.br/site/wp-content/uploads/2022/07/AcoBrasil_Anuario_2022.pdf. Acesso em 06/12/2022. [71] Δ HHI (2021) = [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. [71] Disponível em: https://petrobras.com.br/pt/nossas-atividades/produtos/industriais/enxofre/. Acesso em 06/12/2021. [72] Disponível em:

https://www.statista.com/statistics/1031181/sulfur-production-globally-by-country/. Acesso em 06/12/2021. [73] Relatório "Informações sobre a Economia Mineral Brasileira 2020", p. 38, publicado pelo Instituto Brasileiro de Mineração. Disponível em https://portaldamineracao.com.br/wp-content/uploads/2021/03/Economia-Mineral-Brasileira-IBRAM-2020.pdf. Acesso em 06/12/2021. [74] Δ HHI (2021) = [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. [75] HHI pré (2021) = [Acesso Restrito ao Cade]. HHI pós (2021) = [Acesso Restrito ao Cade]. [76] HHI pré (2021) = [Acesso Restrito ao Cade]. HHI pós (2021) = [Acesso Restrito ao Cade]. [77] Δ HHI (2021) = [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. [78] Anuário Estatístico de Energia Elétrica Ano Base 2021, publicado pela Agência Nacional de Energia Elétrica. Disponível em http://shinyepe.brazilsouth.cloudapp.azure.com:3838/anuario-livro/#21_Capacidade_instalada_e_gera%C3%A7%C3%A3o_por_regi%C3%A3o_e_UF. Acesso em 06/12/2022. [79] Δ HHI (2021) = [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. [80] Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2011/lei/l12529.htm. Acesso em 02/12/2022. [81] Disponível em: https://www.in.gov.br/web/dou/-/resolucao-cade-n-33-de-14-de-abril-de-2022-394063356. Acesso em 02/12/2022. [82] As Requerentes informam que as tarifas de importação aplicáveis a produtos semiacabados de aço são normalmente de 8%.

Contudo, a Resolução GECEX nº 353 de 23/05/2022 reduziu a tarifa aplicável a placas para 6,4% até 31 de dezembro de 2023. [83] Resposta ao Ofício nº 8005/2022 (SEI nº 1140410). [84] Resposta ao Ofício nº 7992/2022 (SEI nº 1137059). [85] Resposta ao Ofício nº 7995/2022 (SEI nº 1136434). [86] Resposta ao Ofício nº 8000/2022 (SEI nº 1138418). [87] Resposta ao Ofício nº 7999/2022 (SEI nº 1136598). [88] Resposta ao Ofício nº 7994/2022 (SEI nº 1134647). [89] Segundo as Requerentes, perde-se um pequeno volume (cerca de 1%) de tonelagem de placas de aço durante o processo de transformação de aços planos laminados a quente – primeiro produto obtido a partir de placas de aço que contempla tanto bobinas quanto chapas laminadas. [90] Segundo a Usiminas, com base nos dados da UN Comtrade, a Rússia e Ucrânia representam cerca de 45% das exportações mundiais de placas de aço. [91] A China e o Japão, por exemplo, são os dois maiores exportadores mundiais de aço bruto, conforme dados do Caderno Indústria Siderúrgica, p. 16. [Acesso Restrito ao Cade]. [92] A OCDE estima que menos de 80% da capacidade produtiva global de aço tenha sido utilizada durante todo o período entre 2000-2020, indicando a existência de relevante ociosidade em nível global. Dados publicados no Relatório "Latest Developments in Steelmaking Capacity" da OCDE, p. 11. Disponível em https://www.oecd.org/industry/ind/latest-developments-in-steelmaking-capacity-2021.pdf. Acesso em: 13/12/2022.

[93] Depoimento do Vice-Presidente Comercial da Usiminas sobre os efeitos da guerra Ucrania e Rússia na produção de aço da Usiminas. Disponível em: https://trademap.com.br/agencia/mercados/usiminas-usim5-guidance-de-producao-esta-mantido-apesar-de-guerra-na-ucrania-pressionar-custos-das-placas. Acesso em 14/12/2022. [94] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Acesso em 03/01/2022. [95] A descontinuidade de escala pode ser entendida como uma interrupção no processo produtivo de uma atividade que exige elevadas escalas de produção, como o siderúrgico. Como consta no Voto do Conselheiro Alexandre Cordeiro no Ato de Concentração nº 08700.002997/2017-11 (Requerentes: Ternium S.A. e Thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda.), “deve-se destacar que (o investimento no setor siderúrgico) é de capital intensivo e de alta imobilização, uma vez que o alto-forno não pode ser desmantelado e reconstruído em outro local ou utilizado em outras atividades. Além disso, caso o alto-forno seja desativado, sua reativação é muito custosa” (SEI nº 0382951). [96] Formulário de Notificação (SEI nº 1119140). [97] Resposta ao Ofício nº 8006/2022 (SEI nº 1146503). [98] Resposta ao Ofício nº 8003/2022 (SEI nº 1145220). [99] Resposta ao Ofício nº 8005/2022 (SEI nº 1140410). [100] Informações disponíveis em:

https://mz-filemanager.s3.amazonaws.com/5dcf459c-823d-4c02-ac4b-a2aa54a63486/comunicado-ao-mercado/8b03de2b4f8b274504d5e40eb2ece111780366105b6d1ad914d7a099b5c7545e/cancelamento_do_projeto_santana_do_paraiso.pdf; e https://www.diariodoaco.com.br/noticia/0021500-expansao-da-usiminas-sera-em-santana-do-paraiso; e https://www.automotivebusiness.com.br/pt/posts/noticias/usiminas-adia-decisao-sobre-nova-usina/; Acesso em 14/12/2022. [101] Disponível em: https://www.seculodiario.com.br/meio-ambiente/agora-e-oficial-vale-desiste-da-companhia-siderurgica-de-ubu. Acesso em 14/12/2022. [102] Disponível em: https://exame.com/negocios/vale-inicia-obras-acos-laminados-572230/. Acesso em 14/12/2022. [103] Disponível em: https://www.cspecem.com/pt-br/sobre-a-csp/nossa-historia/. Acesso em 14/12/2022. [104] Resposta ao Ofício nº 8005/2022 (SEI nº 1140410). [105] Resposta ao Ofício nº 8004/2022 (SEI nº 1151100). [106] Resposta ao Ofício nº 8003/2022 (SEI nº 1145208). [107] Vale destacar que até outubro de 2021, a CSP era obrigada a destinar 80% da receita bruta ao mercado externo em função das regras vigentes para a Zona de Processamento de Exportação (“ZPE”). A Lei nº 14.184/2021 (novo marco legal das ZPEs) estabeleceu a possibilidade de venda de toda a produção ao mercado interno, desde que sujeita à tributação que caracteriza igualdade de tratamento com a produção nacional (Vide art.

4º, inciso VIII da Lei nº 14.184/2021, disponível em http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2021/lei/l14184.htm. Acesso em 16/12/2022). As Requerentes destacam que a CSP também goza de benefícios fiscais para a exportação relacionado ao Regime Aduaneiro Especial de Entreposto Industrial sob Controle Informatizado do Sistema Público de Escrituração Digital (“Recof-Sped”). O Recof-Sped prevê a suspensão do II, IPI, PIS/Cofins e AFRMM na importação ou aquisição no mercado interno de matérias-primas, produtos intermediários e materiais de embalagem utilizados para fabricar produtos para exportação para as empresas que exportarem pelo menos 50% de sua produção. (Vide art. 6º da Instrução Normativa RFB nº 1612, de 26 de janeiro de 2016, disponível em http://normas.receita.fazenda.gov.br/sijut2consulta/link.action?idAto=71178. Acesso em 16/12/2022. [108] Resposta ao Ofício nº 7994/2022 (SEI nº 1134647). [109] Resposta ao Ofício nº 7996/2022 (SEI nº 1135960). [110] Resposta ao Ofício nº 7995/2022 (SEI nº 1136434). [111] Resposta ao Ofício nº 7999/2022 (SEI nº 1136598). [112] Resposta ao Ofício nº 7992/2022 (SEI nº 1137059). [113] Resposta ao Ofício nº 8000/2022 (SEI nº 1138418). [114] Resposta ao Ofício nº 7994/2022 (SEI nº 1138678). [115] Parecer nº 17/20217/CGAA3/SGA1/SG/CADE, parágrafo 114 (SEI nº 0368739). [116] Resposta ao Ofício nº 8003/2022 (SEI nº 1145208). [117] Resposta ao Ofício nº 8004/2022 (SEI nº 1151102).

[118] Resposta ao Ofício nº 8006/2022 (SEI nº 116509). [119] Tabela 54 do Formulário de Notificação, p. 106, apresentada pelas Requerentes no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.002997/2017-11 (Requerentes: Ternium S.A. e thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda) – SEI nº 0337059. [120] Resposta ao Ofício nº 8003/2022 (SEI nº 1145208). [121] Resposta ao Ofício nº 8004/2022 (SEI nº 1151100). [122] Manifestação adicional apresentada pelas Requerentes (SEI nº 1151924). [123] Resposta ao Ofício nº 8003/2022 (SEI nº 1145208). [124] Resposta ao Ofício nº 8004/2022 (SEI nº 1151100). [125] Resposta ao Ofício nº 8006/2022 (SEI nº 1146509). [126] Resposta ao Ofício nº 8004/2022 (SEI nº 1151100). [127] Resposta ao Ofício nº 8003/2022 (SEI nº 1145208). [128] Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controle das concentrações de empresas. Publicado no Jornal Oficial da União Europeia em 18/10/2008. Disponível em: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/ALL/?uri=CELEX%3A52004XC0205%2802%29. Acesso em 04/04/2022. [129] Para fins da presente Operação, esta SG/Cade utilizou como proxy o volume de vendas e faturamento total do mercado nacional de minério de ferro para o ano de 2020, com base no Anuário Mineral Brasileiro 2021, publicado pela Agência Nacional de Mineração. Disponível em:

https://www.gov.br/anm/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/serie-estatisticas-e-economia-mineral/anuario-mineral/anuario-mineral-brasileiro/amb-2021-ano-base-2020.pdf. Acesso em 05/12/2022. [130] A Vale é a principal produtora de minério de ferro no Brasil e uma das maiores do mundo. Em 2020, a empresa foi responsável por cerca de 74% da produção total nacional de minério de ferro, perfazendo uma produção estimada de 287.116.498 toneladas. Dados publicados no Anuário Mineral Brasileiro 2021, p. 17, da Agência Nacional de Mineração. Disponível em: https://www.gov.br/anm/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/serie-estatisticas-e-economia-mineral/anuario-mineral/anuario-mineral-brasileiro/amb-2021-ano-base-2020.pdf. Acesso em 05/12/2022. [131] Os dados de 2020 são as informações mais recentes do mercado publicadas pela Agência Nacional de Mineração. [132] Relatório “Coal 2021: Analysis and forecast to 2024”, p. 104, publicado pela Agência Internacional de Energia. Disponível em https://iea.blob.core.windows.net/assets/f1d724d4-a753-4336-9f6e-64679fa23bbf/Coal2021.pdf. Acesso em 05/12/2022. [133] Relatório “ArcelorMittal Annual Report 2021”, p. 3, publicado pelo Grupo ArcelorMittal. Disponível em https://corporate.arcelormittal.com/media/xm4blr5z/annual-report-combined-2021.pdf. Acesso em 05/12/2022. [134] Relatório “Coal 2021: Analysis and forecast to 2024”, p. 101, publicado pela Agência Internacional de Energia.

Disponível em https://iea.blob.core.windows.net/assets/f1d724d4-a753-4336-9f6e-64679fa23bbf/Coal2021.pdf. Acesso em 05/12/2022. [135] Ibidem. [136] Para fins da presente Operação, esta SG/Cade considera como total o consumo de coque realizado pela indústria siderúrgica nacional em 2021, de acordo com os dados publicados pelo Instituto Aço Brasil no Anuário Estatístico 2022, p. 65. Disponível em: https://www.gov.br/anm/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/serie-estatisticas-e-economia-minerl/anuario-mineral/anuario-mineral-brasileiro/amb-2021-ano-base-2020.pdf. Acesso em 05/12/2022. [137] Anuário Estatístico 2022, p. 83, publicado pelo Instituto Aço Brasil. Disponível em: https://acobrasil.org.br/site/wp-content/uploads/2022/07/AcoBrasil_Anuario_2022.pdf. Acesso em 05/12/2022. [138] Anuário Estatístico 2022, p. 65 e 68, publicado pelo Instituto Aço Brasil. Disponível em: https://acobrasil.org.br/site/wp-content/uploads/2022/07/AcoBrasil_Anuario_2022.pdf. Acesso em 06/12/2022.