Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006500/2022-93

SEI/CADE - 1209263 - Parecer PARECER Nº 4/2023/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006500/2022-93 requerentes FLEURY S.A. E INSTITUTO HERMES PARDINI S.A. advogados BARBARA ROSENBERG, MARCOS EXPOSTO, LUÍS NAGALLI, JULIA KREIN, GABRIELE ESMERALDO, BRUNA PRADO DE CARVALHO, JULIA RAQUEL HADDAD NIEMEYER E CAROLINA FURLANI TERCEIRO INTERESSADO: CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A. advogados BOLÍVAR MOURA ROCHA, ANA PAULA MARTINEZ, MARIANA TAVARES DE ARAUJO, ALEXANDRE DITZEL FARACO, MARCOS DRUMMOND MALVAR E OUTROS EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Fleury S.A. e Instituto Hermes Pardini S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados de análises clínicas, anatomia patológica e citopatologia em São Paulo/SP, Santos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ e Nova Iguaçu/RJ; exames de diagnóstico por imagem em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Duque de Caxias/RJ; exames de diagnóstico por métodos gráficos em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Duque de Caxias/RJ; serviços de apoio a terceiros em todo o território nacional; genômica humana e biologia molecular em todo o território nacional; e vacinação e imunização humana em São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ. Baixas barreiras à entrada e existência de rivalidade.

Integração vertical entre os mercados de exames toxicológicos de larga janela de detecção e coleta de exames toxicológicos, entre exames de análises clínicas e serviços de apoio a terceiros e entre SAD e oferta de planos de saúde. Baixo risco de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. Integram este parecer o Anexo intitulado Anexo ao Parecer nº 4/2023/CGAA2/SGA1/SG/CADE que contém 95 páginas digitalizadas em sua versão pública, 98 páginas na versão de acesso restrito ao Cade e às Requerentes, e 98 páginas na versão de acesso restrito ao Cade e o Anexo intitulado Anexo I - Estruturas de oferta dos mercados relevantes analisados na seção VI.3 - Probabilidade de exercício de poder de mercado que contém 20 páginas digitalizadas em sua versão pública e 12 páginas digitalizadas em sua versão de acesso restrito ao Cade versão PÚBLICA I. DAS REQUERENTES I.1. Fleury S.A. (“Fleury”) O Fleury S.A. (“Fleury” ou “Requerente”) é o controlador do Grupo Fleury, que foi fundado em 1926, atuando principalmente na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica no ambiente ambulatorial e hospitalar; exames de análises clínicas; anatomia patológica e citopatologia; e exames de diagnóstico por imagem e por métodos gráficos. O Grupo Fleury também atua nos segmentos de gestão de saúde, diagnósticos odontológicos, medicina preventiva, laboratório de referência e hospital-dia.

O Grupo Fleury possui 284 unidades de atendimento em sete Estados e no Distrito Federal, nos quais atua por meio de 14 marcas, dentre as quais Fleury, Labs, LAFE, Diagmax e a+ Medicina Diagnóstica. O faturamento bruto do Fleury no Brasil em 2021 foi de R$ 3.707.411.000,00 e do Grupo Fleury foi de aproximadamente R$ 4.172.412.000,00, superior ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação. Conforme informado pelas Requerentes, Fleury é uma sociedade anônima de capital aberto listada no segmento especial Novo Mercado B3 S.A – Brasil, Bolsa e Balcão. O Bradesco Diagnósticos, sociedade integrante do Grupo Bradesco, figura como acionista do Fleury, detendo participação de 29,98% no capital social. I.2. Instituto Hermes Pardini S.A. (“IHP”) A Empresa-Alvo é o Instituto Hermes Pardini S.A. (“IHP”, “Empresa-Alvo” ou “Requerente”). O IHP é o controlador do Grupo Pardini, fundado em 1959 e pioneiro no mercado de apoio laboratorial e na assessoria especializada a empresas de saúde em todo o Brasil. Atualmente, o Grupo IHP possui mais de 160 unidades próprias de atendimento, espalhadas nos estados de Minas Gerais, Goiás, São Paulo, Rio de Janeiro e Pará, e oferece serviços de apoio laboratorial; exames de análises clínicas; exames de diagnóstico por imagem e por métodos gráficos; genética molecular; check-ups; testes oncológicos de alta complexidade; medicina nuclear; prevenção e vacinação; e patologia cirúrgica.

O IHP atua por meio das marcas Instituto de Análises Clínicas de Santos; Laboratório de Patologia Clínica Dr. Paulo Cordeiro de Azevedo Ltda.; Sansão Holding S.A.; Laboratório Padrão S.A; Moscogliato – Serviço de Ultrassom Ltda.; Laboratório de Anatomia Patológica e Citologia Ltda.; Diagnóstico por Imagem Sete Lagoas Ltda.; Pardis Distribuidora Ltda.; Toxicologia Pardini Laboratórios S.A.; e BIOMED Laboratório Médico de Análises Ltda.. O faturamento bruto da empresa-alvo no Brasil em 2021 foi de R$ 1.821.076.000,00, superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação. O faturamento de todo o Grupo Pardini totalizou R$ 2.140.579.000,00 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação A operação foi conhecida? Sim. Faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho SECONT (SEI 1110084). Data de notificação ou emenda 22/09/2022 - Despacho SG nº 1399 (SEI 1121740) Data de publicação do edital O Edital nº 492, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2022 (SEI 1111763). Fonte: Ato de concentração 08700.006500/2022-93 (2022). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na combinação dos negócios e das bases acionárias do Fleury e do IHP, por meio da incorporação da totalidade das ações do IHP pelo Grupo Fleury.

A operação será implementada nos termos do “Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão do Instituto Hermes Pardini S.A. pela Oxônia SP Participações S.A., seguida da incorporação da Oxônia SP Participações S.A. pelo Fleury S.A.” (“Protocolo e Justificação”), do “Acordo de Combinação de Negócios” (“Acordo”); e do “Acordo de Acionistas sobre Direitos Patrimoniais e Outras Avenças, sob Condição Suspensiva, do Fleury S.A.” (“Acordo de Acionistas”), todos celebrados entre as Requerentes em 30 de junho de 2022. A operação será implementada por meio das seguintes etapas principais, todas interdependentes e vinculadas entre si: (i) A incorporação da totalidade das ações de emissão do IHP por Oxônia SP Participações S.A., uma sociedade de propósito específico cujas ações são integralmente detidas pelo Fleury (“Holding Fleury”), passando o IHP a ser uma subsidiária integral da Holding Fleury; (ii) O recebimento por todos os acionistas do IHP de uma ação ordinária e uma ação preferencial resgatável da Holding Fleury para cada ação do IHP; (iii) O resgate das ações preferenciais de emissão da Holding Fleury; e (iv) A subsequente incorporação da Holding Fleury por Fleury, com base na relação de substituição de 1,2135 ação do Fleury para cada ação da Holding Fleury, com a extinção da Holding Fleury e sucessão pelo Fleury em todos os seus direitos e obrigações. A implementação da operação resultará:

(i) Na titularidade, pelo Fleury, da totalidade das ações de emissão do IHP; (ii) No recebimento, por todos os acionistas do IHP, para cada ação ordinária de emissão do IHP, de: (a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$ 2,1541027226; e (b) 1,213542977 ação ordinária de emissão do Fleury, sujeita aos ajustes na forma prevista no Protocolo e Justificação. Ademais, até a data de consumação da operação, poderá ser aprovado um aumento de capital do Fleury a ser subscrito pelos acionistas que desejarem aderir a referido aumento, em decorrência do qual poderão resultar alterações nas posições dos atuais acionistas no capital social do Fleury, em caso, por exemplo, de subscrição de eventuais sobras. As condições de tal aumento serão oportunamente detalhadas para manutenção da sua estratégia de crescimento, sem ajuste nos valores a serem recebidos por acionista, desde que observados determinados termos e condições previstos no Protocolo e Justificação. IV. DO TERCEIRO INTERESSADO Em 16 de setembro de 2022, a Superintendência-Geral recebeu pedido (SEI nº 1120552) de intervenção de terceiro interessado no presente ato de concentração formulado pela empresa Centro de Imagem Diagnósticos S.A. (“Alliar”). A empresa alegou em síntese que:

(i) as participações de mercado apresentadas pelas Requerentes estariam subestimadas e, dessa forma, o impacto da operação nos mercados seria mais acentuado do que o indicado pelas Reqeurentes na notificação da operação, (ii) a operação resultará em integração vertical entre o Grupo Fleury e a Bradesco Seguros, maior acionista do Grupo Fleury, integração essa não reportada pelas Requerentes no Formulário de Notificação, e (iii) com a aquisição de IHP, o maior player independente do mercado, Dasa e Fleury serão os maiores players do mercado. Esta SG entendeu que a manifestação da Alliar trouxe subsídios que contribuiriam para a análise da presente operação e, dessa forma, por meio da Nota Técnica nº 47/2022/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1123566), acolhida pelo Despacho SG 1409 (SEI nº 1123588) publicado em 26 de setembro de 2022, deferiu o pedido de intervenção de terceiro interessado formulado pela Alliar. Complementarmente, em 7 de novembro de 2022, a Alliar apresentou parecer econômico (SEI 1145570) elaborado pela consultoria Ferres Economia. V. CONCLUSÃO QUANTO À OPERAÇÃO A operação enseja sobreposição horizontal entre as atividades do Fleury e do IHP nos seguintes mercados privados: (a) Serviços de apoio à medicina diagnóstica: (i) exames prestados diretamente ao paciente: (i.1) análises clínicas nos municípios de São Paulo/SP, Santos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ, e Nova Iguaçu/RJ;

(i.2) anatomia patológica e citopatologia nos municípios de São Paulo/SP, Santos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ, e Nova Iguaçu/RJ; (i.3) exames de diagnóstico por imagem nos municípios de São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Duque de Caxias/RJ; (i4) exames de diagnóstico por métodos gráficos nos municípios de São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Duque de Caxias/RJ; (ii) serviços de apoio a terceiros, nacional; (b) outros serviços: (iii) vacinação e imunização humana nos municípios de São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ; e (iv) genômica humana, nacional. No total, foram identificadas sobreposições horizontais entre as atividades das requerentes em 54 (cinquenta e quatro) mercados relevantes. Além disso, a operação enseja integração vertical entre as atividades de coleta de exames do Fleury e exames toxicológicos de larga janela de detecção do IHP; mercados de planos de saúde médico-hospitalares e de serviços de apoio à medicina diagnóstica; e mercados de análises clínicas e de serviços de apoio a terceiros (outros laboratórios). Com o intuito de avaliar os possíveis impactos da operação, a SG considerou diferentes estimativas de estrutura de oferta dos mercados relevantes afetados, com a utilização de proxy de faturamento bruto nos seguintes mercados: análises clínicas, anatomia patológica e citopatologia, exames de diagnóstico por imagem, exames de diagnóstico por métodos gráficos, vacinação e imunização humana e genômica humana).

Para o mercado de serviços de apoio a terceiros (outros laboratórios), além do faturamento, também foi utilizada a proxy de quantidade de exames. Identificou-se a necessidade de aprofundamento da análise nos mercados com sobreposição horizontal em análises clínicas em Santos/SP, Duque de Caxias/RJ e Nova Iguaçu/RJ; em São Paulo/SP, exames de diagnóstico por imagem (mamografia), Rio de Janeiro/RJ, exames de diagnóstico por imagem (doppler, densitometria óssea, mamografia, medicina nuclear, ressonância magnética, tomografia computadorizada e ultrassonografia (ultrassom) e exames de diagnóstico por métodos gráficos (eletrocardiograma, MAPA, Holter e teste ergométrico); Duque de Caxias/RJ, exames de diagnóstico por imagem (doppler, densitometria óssea, mamografia, ressonância magnética, tomografia computadorizada e ultrassonografia (ultrassom) e exames de diagnóstico por métodos gráficos (MAPA e Holter); genômica humana de âmbito nacional; e serviços de apoio a terceiros de âmbito nacional, visto que nesses mercados a participação das Requerentes foi superior a 20% com variação de HHI acima de 200 pontos. No total, analisou-se a probabilidade de exercício de poder de mercado em 25 (vinte e cinco) mercados relevantes. No caso dos exames prestados diretamente ao paciente (análises clínicas, exames de diagnóstico por imagem e exames de diagnóstico por métodos gráficos) verificou-se, inicialmente, as condições de entrada.

O teste de mercado realizado pela SG mostrou que, na visão das empresas que atuam no setor, as barreiras mais comumente indicadas são as relacionadas a investimento, mão de obra e credenciamento junto a planos de saúde. Contudo, no caso de análises clínicas, essas barreiras são mais baixas, enquanto para alguns equipamentos de exames de diagnóstico por imagem, particularmente ressonância magnética e tomografia computadorizada, haveria uma barreira um pouco maior, tendo em vista o elevado custo dos equipamentos. Não obstante, os concorrentes identificaram novas entradas de agentes em todos os mercados analisados. Ademais, vários concorrentes afirmaram ter capacidade de absorção de desvios de demanda em caso de aumento de preços das Requerentes, bem como, identificaram perspectiva de crescimento do mercado de SAD nos próximos três anos. Dessa forma, ainda que existam barreiras à entrada nos mercados analisados, é possível concluir que, no caso em questão, tanto os concorrentes quanto as Requerentes identificaram entradas e expansões nos últimos cinco anos, bem como perspectivas de crescimento geral e crescimento de outros players nos mercados investigados.

No caso da análise de rivalidade no mercado de exames prestados diretamente ao paciente, esta SG concluiu que, apesar das Requerentes passarem a deter participação relevante em alguns mercados após a operação, especialmente nos municípios do Rio de Janeiro e de Duque de Caxias, as condições de rivalidade são suficientes para impedir um eventual abuso de posição dominante. Em suma, esta SG identificou os seguintes fatores que seriam suficientes para mitigar problemas concorrenciais decorrentes da operação: Presença de grandes players com atuação nacional (como Dasa, Rede D`Or e Alliar), bem como de concorrentes com importante atuação regional; Presença dos requisitos de rivalidade no atual cenário do mercado por muitos concorrentes, que contam com capilaridade da rede de atendimento, portfólio de serviços articulado a núcleo técnico operacional e contrato com diversas operadoras de planos de saúde (OPS); Capacidade de absorção de desvios de demanda em caso de aumento de preços pelas Requerentes; e Reduzida possibilidade de aumento de preços em um ou outro município em função do escopo regional dos contratos celebrados entre as prestadoras de SAD com operadoras de planos de saúde, que são as principais demandantes dos serviços de apoio à medicina diagnóstica.

Ademais, esta SG identificou que, em muitos mercados relevantes, a participação das Requerentes estaria superdimensionada, uma vez que, em função do tamanho do mercado, a estrutura montada pela SG pode não refletir sua realidade de maneira completa. Nos exames de diagnóstico por métodos gráficos essa possibilidade é ainda maior em função do grande número de agentes que oferta esses exames (clínicas pequenas, consultórios médicos, etc). Dessa forma, entende-se que há elementos que mitigam a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a conclusão da operação no mercado de exames prestados diretamente ao paciente. No caso do mercado de serviços de apoio a outros laboratórios, as barreiras à entrada mais comuns são de três ordens: (i) logística; (ii) recursos humanos; e (iii) investimentos. Contudo, os concorrentes informaram a entrada de diversos players nos últimos anos. Quanto à rivalidade, a existência de fortes concorrentes, como Dasa e DB Diagnósticos e a capacidade de absorver desvio de demanda por parte dos concorrentes, foram suficientes para afastar o risco de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. No mercado de genômica humana, apesar das barreiras de recursos humanos e investimento, também houve entrada de empresas relevantes como Dasa e Oncoclínicas.

Em relação à rivalidade, esta SG entendeu que os concorrentes já existentes no mercado conseguem contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Os efeitos verticais foram analisados sob a perspectiva das seguintes relações verticais: (i) exames de análises clínicas do Fleury e exames toxicológicos de larga janela de detecção do IHP; (ii) mercados de planos de saúde médico-hospitalares e de serviços de apoio à medicina diagnóstica; e (iii) mercados de análises clínicas e de serviços de apoio a terceiros (outros laboratórios). Com relação à análise da integração vertical entre exames de análises clínicas (coleta) do Fleury e exames toxicológicos de larga janela de detecção do IHP, a qual considerou possíveis efeitos tanto de fechamento de mercado consumidor quanto de fechamento de insumo, esta SG verificou que a integração não tem potencial para gerar efeitos negativos sobre a concorrência nesses mercados relevantes.

No tocante à análise de integração vertical entre os mercados de planos de saúde médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica, constatou-se que um eventual descredenciamento promovido pela Bradesco Saúde não teria o condão de gerar efeito comercial significativo na atividade das concorrentes das Requerentes em serviços de apoio à medicina diagnóstica, dado que a baixa participação da Bradesco Saúde no mercado de saúde médico-hospitalar implica baixa representatividade de seus beneficiários em relação à demanda por serviços de apoio à medicina diagnóstica. Por outro lado, há número expressivo de beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares de OPS concorrentes do Bradesco que têm potencial para demandarem serviços de apoio à medicina diagnóstica. Já em relação à análise da integração vertical entre mercados de análises clínicas e de serviços de apoio a terceiros (outros laboratórios), concluiu a SG que uma eventual tentativa de fechamento de mercado de serviços de apoio a terceiros por parte das Requerentes para seus concorrentes no mercado de análises clínicas teria reduzido potencial de produção de efeitos negativos à concorrência, dada a rivalidade e a existência de capacidade ociosa no mercado de apoio a terceiros. Assim, a conclusão da SG é que as integrações verticais decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impacto negativo à concorrência.

Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração.