Ato de Concentração Sumário nº 08700.009765/2022-43

SEI/CADE - 1173475 - Parecer PARECER Nº 10/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009765/2022-43 requerentes: Bunge Brasil Holdings B.V.; Advanta Seeds Holdings UK Ltd.; e SeedCorp HO Produção e Comercialização de Sementes S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Bunge Brasil Holdings B.V.; Advanta Seeds Holdings UK Ltd.; e SeedCorp HO Produção e Comercialização de Sementes S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: obtenção de sementes e comercialização de sementes. Art. 8º, incisos III e IV. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Bunge Brasil Holdings B.V. (“BBHBV” ou "Compradora") A BBHBV é parte do grupo de empresas controlado, em última instância, pela Bunge Limited (“Grupo Bunge”), uma sociedade de capital aberto com sede nos Estados Unidos da América, com ações ordinárias registradas na Bolsa de Valores de Nova Iorque. As ações da Bunge Limited são publicamente negociadas e estão amplamente dispersas, de modo que nenhuma entidade ou pessoa física detém individualmente o controle sobre a empresa. O Grupo Bunge atua mundialmente nos segmentos de agronegócios, alimentos e bioenergia. O Grupo Bunge atua no Brasil nos segmentos de: (i) originação de grãos; (ii) produção e comercialização de commodities; (iii) distribuição de insumos agrícolas (defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes); (iv) serviços portuários; (v) transporte de cargas;

(vi) cultivo de cana-de-açúcar; (vii) comércio atacadista de cereais; (viii) produção de alimentos; entre outros. O Grupo Bunge auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Advanta Seeds Holdings UK Ltd. (“Advanta Seeds UK” ou "Compradora") A Advanta Seeds UK integra o Grupo UPL, de origem indiana, com presença global na fabricação de produtos para a proteção de cultivos, intermediários, produtos químicos especializados e outros produtos químicos industriais, incluindo inseticidas, fungicidas, herbicidas e reguladores de crescimento (plant growth regulators – PGR). No Brasil, o Grupo UPL atua principalmente nos segmentos de defensivos agrícolas, fertilizantes especiais/foliares e sementes, além de possuir atividades de cultivo de grãos (incluindo grãos de soja e de milho). Por meio da Sinagro (que também pertence ao Grupo Bunge), o Grupo UPL atua na distribuição e comercialização de insumos agrícolas, como defensivos, fertilizantes e sementes, sal e ração mineral para animais, bem como na prestação de serviços de acompanhamento e assistência técnica gratuita a seus clientes após a venda e originação de grãos. O Grupo UPL também atua no Brasil na obtenção de sementes de soja e de milho;

na produção e multiplicação de sementes de milho que serão comercializadas por terceiros e produção e multiplicação de sementes de soja a serem comercializadas por suas subsidiárias; e na comercialização e distribuição de sementes de soja e de milho em diversos estados do Brasil (BA, GO, MG, MS, MT, PA, TO, RO, RS). O Grupo UPL auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.3. SeedCorp HO Produção e Comercialização de Sementes S.A. ("Seedcorp HO" ou "Empresa-Alvo") A Seedcorp HO atua no mercado de sementes de soja, desempenhando atividades de obtenção de sementes de soja (incluindo melhoramento genético) e comercialização de sementes de soja aos consumidores finais. A Seedcorp HO também atua no mercado de sementes de milho, por meio da comercialização de sementes de cultivares desenvolvidas e licenciadas por terceiros. A Seedcorp HO atualmente integra grupos econômicos distintos de origem espanhola e argentina: (i) Grupo GDM, (ii) Grupo Stronschon e (iii) Grupo Seedcorp Holding. O Grupo Seedcorp auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1162516) Data da notificação 14/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 751, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/12/2022 (1168353) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela BBHBV e pela Advanta Seeds UK, de ações da HO Semillas, uma holding não operacional que tem como subsidiária integral a SeedCorp HO. Após a Operação, BBHBV e Advanta Seeds UK deterão, cada uma, 20% do capital social total e votante da HO Semillas e, indiretamente, da Seedcorp HO, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações (“SPA”) firmado em 15 de novembro de 2022. Especificamente, as Requerentes informaram que [1] [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Tabela 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Tabela 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes O valor estimado para a Operação [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, sob a ótica dos Acionistas Originais que vendem parte de suas participações, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, possibilitando a alocação eficiente de recursos e a expansão de negócios.

Para os Grupos Bunge e UPL, a Operação alinha-se com seus objetivos estratégicos de investimento e crescimento, ofertando pacotes completos de soluções para agricultores de maneira eficiente. As Requerentes informaram que a Operação também será notificada junto à autoridade antitruste do Uruguai. Além disso, [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) obtenção de sementes de soja; (ii) obtenção de sementes de milho; (iii) distribuição de sementes de soja; e (iv) distribuição de sementes de milho. Setores em que há integração vertical Mercados de (i) obtenção de sementes de soja e (ii) distribuição de sementes de soja; (iii) obtenção de sementes de milho e (iv) distribuição de sementes de milho; (v) distribuição de sementes de soja e (vi) cultivo de grãos de soja; e (vii) distribuição de sementes de milho e (viii) cultivo de grãos de milho. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação acarreta sobreposição horizontal nos mercados de (i) obtenção de sementes de soja, onde atuam a Seedcorp HO e o Grupo UPL;

(ii) obtenção de sementes de milho, onde atuam a Seedcorp HO e o Grupo UPL; (iii) distribuição de sementes de soja, onde atuam a Seedcorp HO, o Grupo Bunge e o Grupo UPL; e (iv) distribuição de sementes de milho, onde atuam a Seedcorp HO, o Grupo Bunge e o Grupo UPL. A Seedcorp HO (Empresa-Alvo) tem atuação no segmento de produção de sementes no Brasil tanto via sementes melhoradas geneticamente por ela própria quanto via sementes desenvolvidas por terceiros. No mercado de sementes de soja, a Seedcorp produz sementes próprias e outras desenvolvidas pela GDM e licenciadas para a Seedcorp HO, comercializando sementes de soja sob sua marca própria[2]. A multiplicação das sementes de soja obtidas pela Seedcorp HO é feita via terceiros multiplicadores contratados, não diretamente pela empresa. A Seedcorp HO comercializa ou distribui suas sementes de soja em diversos estados do Brasil. No mercado de sementes de milho, a Seedcorp HO tem atuação mais restrita, não possui cultivares próprias de sementes de milho nem realiza a multiplicação de sementes, mas sim comercializa cultivares desenvolvidas e licenciadas por players como Syngenta e KWS Sementes, sob marca própria Seedcorp e que são comercializadas ou distribuídas em diversos do Brasil.

O Grupo UPL (Comprador), por meio da empresa Advanta Brasil, atua na obtenção de sementes de soja no Brasil, mas sem desenvolvimento de melhoramento genético próprio, sendo licenciada da GDM, além de atuar na obtenção de sementes de milho no Brasil, com desenvolvimento de melhoramento genético próprio. A Advanta Brasil não tem atuação direta na multiplicação (produção em escala comercial) de sementes de soja ou de milho, terceirizando essa multiplicação a outras empresas. Ainda, o Grupo UPL, via a subsidiária Serra Bonita, tem atuação direta na multiplicação de sementes de soja e de milho, que são de obtenção genética de terceiros e licenciadas para a Serra Bonita para multiplicação e venda de sementes de soja, além de multiplicar sementes de milho que serão vendidas por terceiros. Quanto ao mercado de comercialização ou distribuição de sementes de soja e milho: o Grupo Bunge teve atuação na distribuição e comercialização de sementes de soja e de milho unicamente por meio da Sinagro em 2021[3], empresa que também pertence ao Grupo UPL, em que o Grupo Bunge detém participação de 33%. Desde outubro de 2022, a Bunge Alimentos vem desempenhando algumas atividades iniciais de comercialização de sementes de soja. No Grupo UPL, a Serra Bonita e a Advanta Brasil também atuam na comercialização ou distribuição de sementes de soja e milho em estados do Brasil[4].

A Seedcorp HO, por sua vez, também atua na comercialização ou distribuição de sementes de soja[5] e milho[6] em estados do Brasil. A Operação também acarreta integração vertical entre os mercados de (i) obtenção de sementes de soja (Grupo Seedcorp, a montante) e distribuição de sementes de soja (Grupo Bunge e Grupo UPL, a jusante); (ii) obtenção de sementes de milho (Grupo Seedcorp, a montante) e distribuição de sementes de milho (Grupo Bunge e Grupo UPL, a jusante); (iii) distribuição de sementes de soja (Grupo Seedcorp, a montante) e cultivo de grãos de soja (Grupo UPL, a jusante); e (iv) distribuição de sementes de milho (Grupo Seedcorp, a montante) e cultivo de grãos de milho (Grupo UPL, a jusante). Segundo o Caderno do CADE Mercado de Insumos Agrícolas, publicado em 2020[7], a indústria de sementes divide-se em três etapas: (i) desenvolvimento da biotecnologia, que se refere à pesquisa e desenvolvimento (P&D) do evento transgênico e incorporação do evento transgênico à semente (geralmente desenvolvida por obtentores, mas muitas vezes as empresas que atuam nessa etapa também realizam a produção de sementes, de modo que podem ser parceiras ou concorrentes das empresas sementeiras/obtentores); (ii) desenvolvimento e reprodução de variedades de sementes, etapa na qual há o desenvolvimento do germoplasma, por meio de programas de P&D para criação de novas cultivares, além da incorporação à semente, pelos obtentores, das tecnologias desenvolvidas na etapa i;

(iii) produção comercial e venda de sementes, que envolve a multiplicação das sementes em quantidades comerciais por obtentores ou multiplicadores e inclui a limpeza e tratamento das sementes que ocorre logo após a colheita, além da comercialização e distribuição dessas sementes (para distribuidores independentes, cooperativas ou agricultores). Com relação às diferentes etapas da cadeia produtiva, o CADE tradicionalmente considera o desenvolvimento de biotecnologia como um mercado separado das demais etapas. Quanto às etapas seguintes, conforme descrito no Caderno Mercado de Insumos Agrícolas, este Conselho tem adotado o entendimento de que obtentores, multiplicadores e distribuidores são parte de um mesmo mercado relevante, o mercado de comercialização de sementes[8], considerando que “o verdadeiro ‘dono’ da semente e de seu share de mercado é o titular da tecnologia, o obtentor”, de modo que “...as atividades de desenvolvimento e reprodução de sementes, assim como a produção e vendas das sementes deveriam ser incluídas em um único mercado relevante produto”[9]. O mercado de sementes divide-se, ainda, pelo tipo de cultura: sementes de milho, soja, algodão, etc, constituem mercados distintos[10].

Na dimensão geográfica, o CADE tradicionalmente define o mercado de comercialização de sementes como nacional[11], "pois considera-se que não há custos significativos de logística, tampouco restrições de ordem ambiental ou climática para as diferentes regiões do país", embora haja precedentes envolvendo apenas distribuidores de sementes em que o CADE analisou também a dimensão estadual. Assim, a maioria dos precedentes do CADE considera as atividades de melhoramento genético, multiplicação e comercialização como parte do mesmo mercado relevante, o que faria com que a presente Operação resultasse em sobreposição horizontal no mercado mais amplo de comercialização de sementes de soja e milho no Brasil. Entretanto, em casos mais recentes[12], este Conselho optou por analisar em separado: (i) o mercado relevante de obtenção de sementes, e (ii) o mercado relevante de distribuição e comercialização de sementes. Essa segmentação será adotada para fins da análise desta Operação, tendo em vista a especificidade da atuação das Requerentes[13]. VI. 1 Sobreposições horizontais Serão analisadas as sobreposições horizontais conforme as estimativas de participações de mercado apresentadas pelas Requerentes nos segmentos de: (i) produção/obtenção de sementes de soja; (ii) produção/obtenção de sementes de milho; (iii) comercialização/distribuição de sementes de soja; e (iv) comercialização/distribuição de sementes de milho. Passa-se à análise do segmento de obtenção de sementes.

Tabela 3 - Participação no mercado de obtenção de sementes de soja - Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO] Empresa Faturamento (MM R$) Participação (%) Volume – Área de Plantio por Mil Hectares (Mha) Participação (%) Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo UPL [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Seedcorp HO + Grupo UPL [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo GDM (sem SeedCorp HO) [ACESSO RESTRITO] (40-50%) [ACESSO RESTRITO] (40-50%) GDM + Seedcorp + Grupo UPL [ACESSO RESTRITO] (40-50%) [ACESSO RESTRITO] (40-50%) Outros [ACESSO RESTRITO] (50-100%) [ACESSO RESTRITO] (50-100%) TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100,00% [ACESSO RESTRITO] 100,00% ΔHHI [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Kleffmann[14]. Tabela 4 - Participação no mercado de obtenção de sementes de milho - Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume – Área de Plantio por Mil Hectares (Mha) Participação (%) Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo UPL [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Seedcorp HO + Grupo UPL [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo GDM (sem SeedCorp HO) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) GDM + Seedcorp + Grupo UPL [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO] (90-100%) TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100,00% ΔHHI [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Spark[15] e dados internos do Grupo GDM[16].

Pelos dados da Tabela 1, a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de obtenção de sementes de soja fica abaixo de 10% quando se considera a Seedcorp HO e o Grupo UPL ([ACESSO RESTRITO]) (0-10%), abaixo do patamar de 20% a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Sob a perspectiva de efeitos coordenados, quando considerada também a participação das demais empresas do Grupo GDM, do qual a Seedcorp também faz parte, a participação conjunta atinge [ACESSO RESTRITO] (40-50%), com variação de HHI inferior a 200 pontos[17], o que afasta nexo de causalidade em decorrência da Operação, em face do baixo incremento de participação de mercado. Já a Tabela 2 apresenta a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de obtenção de sementes de milho, que fica abaixo de 10% tanto quando se considera apenas Seedcorp HO e o Grupo UPL, quanto considerada também a participação das demais empresas do Grupo GDM (cenário de coordenação), respectivamente [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo do patamar de 20%. Além disso, as Requerentes sustentaram que Seedcorp HO, Grupo UPL, Grupo Bunge e Grupo GDM continuarão a operar de modo independente após o fechamento da Operação e que o Grupo GDM é um entrante no mercado de obtenção de sementes de milho, tendo iniciado atividades nesse segmento apenas em 2022, não tendo tido participação de mercado em 2021[18].

Quanto ao mercado de comercialização e distribuição de sementes de soja, as Requerentes estimaram sua participação no cenário nacional e nos cenários estaduais conforme os dados das tabelas abaixo: Tabela 5 - Participação no mercado de comercialização de sementes de soja - Brasil - 2020-2021 [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume (ha) Participação (%) Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Advanta (Grupo UPL) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Serra Bonita (Grupo UPL) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Sinagro (Grupos UPL e Bunge) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Bunge [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL 39.531.200 100,00% Fonte: Requerentes, a partir de estimativas internas e dados da CONAB[19].

Tabela 6 - Participação no mercado de comercialização de sementes de soja - UFs - 2020-2021 [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume (ha) Participação (%) BAHIA Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Advanta (Grupo UPL) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Serra Bonita (Grupo UPL) - - Sinagro (Grupos UPL e Bunge) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Bunge [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL 1.701.000 100,00% GOIÁS Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Advanta (Grupo UPL) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Serra Bonita (Grupo UPL) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Sinagro (Grupos UPL e Bunge) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Bunge - - Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL 4.299.000 100,00% MATO GROSSO Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Advanta (Grupo UPL) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Serra Bonita (Grupo UPL) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Sinagro (Grupos UPL e Bunge) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Bunge [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (10-20%) TOTAL 10.479.700 100,00% MATO GROSSO DO SUL Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Advanta (Grupo UPL) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Serra Bonita (Grupo UPL) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Sinagro (Grupos UPL e Bunge) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Bunge - - Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL 3.360.000 100,00% MINAS GERAIS Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Advanta (Grupo UPL) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Serra Bonita (Grupo UPL) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Sinagro (Grupos UPL e Bunge) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Bunge - - Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL 1.899.300 100,00% TOCANTINS Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Advanta (Grupo UPL) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Serra Bonita (Grupo UPL) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Sinagro (Grupos UPL e Bunge) - - Bunge [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (10-20%) TOTAL 1.119.000 100,00% PARÁ Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Advanta (Grupo UPL) - - Serra Bonita (Grupo UPL) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Sinagro (Grupos UPL e Bunge) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Bunge [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL 731.900 100,00% RONDÔNIA Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Advanta (Grupo UPL) - - Serra Bonita (Grupo UPL) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Sinagro (Grupos UPL e Bunge) - - Bunge - - Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL 396.500 100,00% Fonte:

Requerentes, a partir de estimativas internas e dados da CONAB[20]. Constata-se, nas tabelas acima, que a participação de mercado conjunta das Requerentes na comercialização e distribuição de sementes de soja situa-se abaixo de 20% tanto no cenário nacional quanto nos cenários estaduais, descartando-se assim maiores preocupações concorrenciais neste segmento. As Requerentes declararam que o Grupo GDM, que detém mais de 20% de participação na Seedcorp HO, não atua nesses mercados. Quanto ao mercado de comercialização e distribuição de sementes de milho, as Requerentes estimaram sua participação no cenário nacional e nos cenários estaduais conforme os dados das tabelas abaixo: Tabela 7 - Participação no mercado de comercialização de sementes de milho - Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume (ha) Participação (%) Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo UPL [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Sinagro (Grupos UPL e Bunge) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL 19.943.600 100,00% Fonte: Requerentes, a partir de estimativas internas e dados da CONAB[21].

Tabela 8 - Participação no mercado de comercialização de sementes de milho - UFs - 2021 [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume (ha) Participação (%) BAHIA Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo UPL - - Sinagro (Grupos UPL e Bunge) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL 753.800 100,00% GOIÁS Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo UPL [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Sinagro (Grupos UPL e Bunge) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL 1.838.700 100,00% MATO GROSSO Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo UPL [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Sinagro (Grupos UPL e Bunge) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL 5.884.300 100,00% MATO GROSSO DO SUL Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo UPL [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Sinagro (Grupos UPL e Bunge) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL 2.125.900 100,00% MINAS GERAIS Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo UPL [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Sinagro (Grupos UPL e Bunge) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL 1.314.600 100,00% TOCANTINS Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo UPL - - Sinagro (Grupos UPL e Bunge) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL 266.200 100,00% PARÁ Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo UPL - - Sinagro (Grupos UPL e Bunge) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL 358.000 100,00% MARANHÃO Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo UPL [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Sinagro (Grupos UPL e Bunge) - - Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL 471.900 100,00% RIO GRANDE DO SUL Seedcorp HO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo UPL [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Sinagro (Grupos UPL e Bunge) - Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL 801.700 100,00% Fonte:

Requerentes, a partir de estimativas internas e dados da CONAB. Constata-se, pelos dados das Tabelas 7 e 8 acima, que a participação de mercado conjunta das Requerentes na comercialização e distribuição de sementes de milho situa-se abaixo de 20% tanto no cenário nacional quanto nos cenários estaduais, afastando-se possibilidade de exercício de poder de mercado. Ademais, o Grupo GDM, não atua no mercado de comercialização e distribuição de sementes de milho, a não ser pela participação que possui atualmente na Empresa-Alvo. Em resumo, no que se refere às sobreposições horizontais, as participações de mercado resultantes da Operação não acarretam maiores preocupações sob a ótica da defesa da concorrência. VI. 1 Integrações verticais Serão analisadas as integrações verticais entre os mercados de (i) obtenção de sementes de soja (HO Semillas, a montante) e distribuição de sementes de soja (Grupo Bunge e Grupo UPL, a jusante); (ii) obtenção de sementes de milho (HO Semillas, a montante) e distribuição de sementes de milho (Grupo Bunge e Grupo UPL, a jusante); (iii) distribuição de sementes de soja (HO Semillas, a montante) e cultivo de grãos de soja (Grupo UPL, a jusante); e (iv) distribuição de sementes de milho (HO Semillas, a montante) e cultivo de grãos de milho (Grupo UPL, a jusante).

Quanto à integração vertical entre (i) obtenção de sementes de soja (HO Semillas a montante) e distribuição de sementes de soja (Grupo Bunge e Grupo UPL, a jusante), há informações que permitem entender que a operação não propiciará fechamento de mercado, conforme fundamentado abaixo. À montante, no mercado de obtenção de sementes de soja, as participações de mercado combinadas das Requerentes são inferiores a 30%, como mostra a Tabela 3, patamar abaixo do qual não se vislumbra potencial de fechamento de mercado: a participação conjunta das Requerentes fica abaixo de 10% quando se considera a Seedcorp HO e o Grupo UPL ([ACESSO RESTRITO]) (0-10%). À jusante, no mercado de comercialização e distribuição de sementes de soja, as participações de mercado combinadas das Requerentes são inferiores a 30%, patamar de risco de fechamento de mercado, como mostra a tabela-resumo abaixo:

Tabela 9 - Tabela-resumo da participação das Requerentes no mercado de comercialização de sementes de soja [ACESSO RESTRITO] Cenário Empresa Volume (ha) Participação (%) Brasil Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Bahia Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Goiás Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Mato Grosso Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Mato Grosso do Sul Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Minas Gerais Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Tocantins Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Pará Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Rondônia Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Fonte: Requerentes. Destaca-se que a Empresa-Alvo também atua em outros mercados geográficos à jusante na distribuição de sementes de soja (ou seja, estados em que não há sobreposição horizontal), conforme os dados apresentados na tabela abaixo:

Tabela 10 - Participação da Seedcorp no mercado de comercialização de sementes de soja - 2020-2021 [ACESSO RESTRITO] UF Volume (ha) Total do Mercado Participação (%) Distrito Federal [ACESSO RESTRITO] 78.500 (0-10%) Maranhão [ACESSO RESTRITO] 1.005.700 (0-10%) Piauí [ACESSO RESTRITO] 834.800 (0-10%) Paraná [ACESSO RESTRITO] 5.623.800 (0-10%) Roraima [ACESSO RESTRITO] 70.000 (0-10%) Rio Grande do Sul [ACESSO RESTRITO] 6.055.200 (0-10%) São Paulo [ACESSO RESTRITO] 1.162.000 (0-10%) Ceará[22] [ACESSO RESTRITO] 800 (0-10%) Fonte: Requerentes e dados da CONAB. Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Seedcorp no mercado verticalmente relacionado de comercialização de sementes de soja é inferior ao patamar de 30% em todos os cenários estaduais, o que permite descartar a hipótese de fechamento de mercado. Quanto à integração vertical entre os mercados de: (i) comercialização e distribuição de sementes de soja (HO Semillas, a montante) e (ii) cultivo de grãos de soja (Grupo UPL, a jusante), no elo upstream, de comercialização, as Tabelas 3 e 4 acima apresentam as participações de mercado das Requerentes inferiores a 30%, nos cenários nacional e estaduais, afastando maiores preocupações de natureza concorrencial. Já no elo downstream, sob a ótica do produto, o CADE entende que o mercado de produção e comercialização de grãos é segmentado por tipo de cultura dos grãos (milho, soja, trigo etc.). No contexto de abrangência geográfica, o mercado considerado tem sido o nacional.

Contudo, esta SG também já considerou a dimensão geográfica na esfera estadual ou regional[23] em alguns casos. As Requerentes informaram que o faturamento bruto registrado pelo Grupo UPL em 2021 com a produção de grãos de soja, foi de [ACESSO RESTRITO À ADVANTA SEEDS UK], correspondente a [ACESSO RESTRITO À ADVANTA SEEDS UK] (0-10%) do total do mercado avaliado em R$ 366 bilhões, de acordo com informações divulgadas pelo Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento ("Mapa") para o Valor Bruto da Produção Agropecuária (“VBP”) de grãos de soja em 2021[24]. Em termos de volume, foram produzidas 135.914 mil toneladas de grãos de soja no Brasil em 2020/2021. Desse volume, o Grupo UPL é responsável pela produção de [ACESSO RESTRITO À ADVANTA SEEDS UK], menos de [ACESSO RESTRITO À ADVANTA SEEDS UK] (0-10%) do total do mercado. Portanto, dadas as participações reduzidas tanto à montante quanto à jusante, não se vislumbram maiores preocupações sob a ótica da concorrência relacionadas à integração vertical entre o mercado de distribuição de sementes de soja e o cultivo de grãos de soja decorrente da presente Operação. Quanto à integração vertical entre (ii) obtenção de sementes de milho (HO Semillas, a montante) e distribuição de sementes de milho (Grupo Bunge e Grupo UPL, a jusante), também não se vislumbra preocupações de cunho anticoncorrencial pelas razões a seguir expostas.

À montante, no mercado de obtenção de sementes de milho, as participações de mercado combinadas das Requerentes são inferiores a 30%, como mostra a Tabela 2, patamar abaixo do qual não se vislumbra potencial de fechamento de mercado: quando se considera apenas Seedcorp HO e o Grupo UPL, é de [ACESSO RESTRITO] (0-10%). À jusante, no mercado de comercialização e distribuição de sementes de milho, as participações de mercado combinadas das Requerentes são inferiores a 30%, patamar de risco de fechamento de mercado, como mostra a tabela-resumo abaixo: Tabela 11 - Tabela-resumo da participação das Requerentes no mercado de comercialização de sementes de milho [ACESSO RESTRITO] Cenário Empresa Volume (ha) Participação (%) Brasil Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Bahia Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Goiás Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Mato Grosso Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Mato Grosso do Sul Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Minas Gerais Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Tocantins Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Pará Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Maranhão Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Rio Grande do Sul Seedcorp HO + Novos Acionistas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Fonte: Requerentes.

Considerando os demais mercados geográficos à jusante em que apenas a Seedcorp HO atua com a distribuição de sementes de milho (ou seja, em que não há sobreposição horizontal), as participações são as da tabela abaixo, inferiores a 30% em todos os cenários estaduais: Tabela 12 - Participação da Seedcorp no mercado de comercialização de sementes de milho - 2020-2021 [ACESSO RESTRITO] UF Volume (ha) Total do Mercado Participação (%) Piauí [ACESSO RESTRITO] 523.400 (0-10%) Paraná [ACESSO RESTRITO] 2.878.000 (0-10%) Rondônia [ACESSO RESTRITO] 212.600 (10-20%) São Paulo [ACESSO RESTRITO] 885.000 (0-10%) Fonte: Requerentes e dados da CONAB. Assim, as participações nos mercados verticalmente relacionados são baixas para suscitar preocupações concorrenciais. Quanto à integração vertical entre os mercados de: (i) comercialização e distribuição de sementes de milho (HO Semillas, a montante) e (ii) cultivo de grãos de milho (Grupo UPL, a jusante), no elo upstream, de comercialização, as Tabelas 5 e 6 acima apresentam as participações de mercado das Requerentes inferiores a 30%, nos cenários nacional e estaduais, afastando maiores preocupações de natureza concorrencial.

Já no elo downstream, de cultivo de grãos de milho, o Grupo UPL registrou, em 2021, faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO À ADVANTA SEEDS UK] com grãos de milho, correspondente a apenas [ACESSO RESTRITO À ADVANTA SEEDS UK] (0-10%) do total do mercado considerando o VBP de grãos de milho informado pelo Mapa de R$ 125,2 bilhões[25]. Em termos de volume, de acordo com dados da Conab[26], o volume total de grãos de milho produzidos em 2020/2021 no Brasil foi de 87,02 milhões de toneladas, dos quais o Grupo UPL produziu [ACESSO RESTRITO À ADVANTA SEEDS UK], o que equivale a menos de [ACESSO RESTRITO À ADVANTA SEEDS UK] (0-10%) do total do mercado. Portanto, dadas as participações reduzidas tanto à montante quanto à jusante, não se vislumbram maiores preocupações sob a ótica da concorrência relacionadas à integração vertical entre o mercado de distribuição de sementes de milho e o cultivo de grãos de milho decorrente da presente Operação. As Requerentes destacam que a Operação não resultará na combinação das suas atividades, uma vez que a Seedcorp HO permanecerá tendo gestão e operação independentes, podendo competir com os Novos Acionistas. Nesse sentido, a aquisição de participações indiretas de 20% cada sobre a Seedcorp HO pelos Novos Acionistas não resultará em incentivos para o alinhamento das atividades comerciais entre Seedcorp HO, Grupo UPL e Grupo Bunge, dado tratar-se de participações individuais relativamente pequenas.

Os Vendedores, a seu turno, reduzirão sua participação em 40%, o que implica em desconcentração por este lado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário, nas hipóteses dos incisos III e IV do art. 8º da Res. 33/22 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência O Acordo de Acionistas negociado entre as Requerentes contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Como parte da Operação, [ACESSO RESTRITO]. [2] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À SEEDCORP HO]. [3] No que se refere a sementes de milho e de soja, destaca-se as atividades do Grupo Bunge (via Sinagro) no segmento de distribuição de sementes de soja e de milho nos estados de Minas Gerais, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Bahia, Pará e Tocantins. A Bunge Alimentos S.A. (“Bunge Alimentos”) tem ainda discretas atividades de distribuição de sementes de soja iniciadas apenas em 2022 nos estados Bahia, Mato Grosso, Pará, Tocantins. [4] Por meio da Sinagro, Advanta Brasil e Serra Bonita, o Grupo UPL atua na comercialização/distribuição de sementes de soja e de milho em diversos estados do Brasil (BA, GO, MG, MS, MT, PA, TO, RO, RS).

[5] As atividades da Seedcorp HO na comercialização/distribuição de sementes de soja ocorrem nos estados de Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Bahia, Ceará, Maranhão, Piauí, Pará, Rondônia, Roraima, Tocantins, Minas Gerais, São Paulo, Rio Grande do Sul e Paraná, e no Distrito Federal. [6] As atividades da Seedcorp HO na comercialização/distribuição de sementes de milho ocorrem nos estados de Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Bahia, Maranhão, Piauí, Pará, Rondônia, Tocantins, Minas Gerais, São Paulo, Rio Grande do Sul e Paraná, e no Distrito Federal. [7] Disponível em: https://tinyurl.com/cadecadernoinsumosagricolas [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.006922/2021-88 (South American Seed Investments S.L. e HO Semillas Holding S.A.); AC nº 08700.003834/2021-24 (Nutrien Ltd. e Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda.); AC nº 08700.003357/2021-05 (AgroGalaxy Participações S.A. e FZ Brasil Participações Societárias Ltda.); AC nº 08700.001901/2021-76 (BASF S.A., Monsanto do Brasil Ltda., Du Pont do Brasil S.A., Dow Agrosciences Industrial Ltda., Syngenta Seeds Ltda.) e AC nº 08700.001971/2020-43 (Nutrien Ltd. e APMS Participações Societárias Ltda.) [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.008857/2014-04 (Monsanto do Brasil Ltda. e Dow Agrosciences Sementes e Biotecnologia Brasil Ltda.) [10] Fonte: Cadernos do CADE – Mercado de Insumos Agrícolas, p. 50. [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.003834/2021-24 (Nutrien Ltd.

e Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda.); AC nº 08700.001901/2021-76 (BASF S.A., Monsanto do Brasil Ltda., Du Pont do Brasil S.A., Dow Agrosciences Industrial Ltda., Syngenta Seeds Ltda.); e AC nº 08700.001641/2017-52 (DKBA Participações Ltda. e Belagrícola Comércio e Representações de Produtos Agrícolas S.A.) [12] Vide Ato de Concentração nº 08700.002855/2022-11 (GDM Genética do Brasil S.A.; Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.005845/2022-20 (Syngenta Comercial Agrícola Ltda.; Agro Jangada Ltda.) [13] Segundo as Requerentes, nenhuma delas possui atividades na etapa de desenvolvimento da biotecnologia (desenvolvimento de eventos transgênicos), possuindo atividades apenas a partir do elo de melhoramento genético/obtenção de cultivares, que integra o mercado de produção/obtenção de sementes. [14] Segundo as Requerentes, a estrutura de oferta apresentada para o mercado de produção/obtenção de sementes de soja se baseia em pesquisas de mercado realizadas junto aos agricultores pela consultoria Kleffmann, empresa global de pesquisa de mercado nos setores de agricultura, refletindo estimativas de participação de mercado dos obtentores, em termos de valor (faturamento em R$) e volume (área plantada em mil hectares).

Os dados capturam apenas informações de participação de mercado dos obtentores do cultivar decorrente do melhoramento genético, independentemente de a tecnologia do melhoramento genético ser detida pelo próprio obtentor em questão ou por terceiro que licencia a variedade para o obtentor. Mais informações em https://www.kynetec.com/. [15] Os dados Spark, empresa de pesquisa de mercado com foco em agronegócio, para obtenção de sementes milho capturam apenas informações de participação de mercado dos obtentores do cultivar decorrente do melhoramento genético, independentemente de a tecnologia do melhoramento genético ser detida pelo próprio obtentor em questão ou por terceiro que licencia a variedade para o obtentor. Mais informações em http://spark-ie.com.br/. [16] Para realizar esse cálculo, as Requerentes estimaram que [ACESSO RESTRITO]. [17] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação.

A Resolução nº 33/2022 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. Mémória de cálculo: [ACESSO RESTRITO]. [18] Em 2021 a Pesquisa Spark não registra a GDM como um player de sementes de milho e para estimar qual seria a participação de mercado atual da GDM na obtenção de sementes de milho, as Requerentes cruzaram os dados de vendas da GDM em 2022 com a estimativa de mercado total da Pesquisa Spark em 2021 da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO]. [19] Disponível em https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/serie-historica-das-safras/itemlist/category/911-soja. Acesso em 7 de dezembro de 2022. [20] As Requerentes esclarecem que a Conab publica dados relativos à área cultivada (em mil hectares) por estado. Assim, para calcular suas participações de mercado, as Requerentes estimaram a área que poderia ser cultivada com os volumes de sementes de soja e milho comercializadas/distribuídas em 2021 cf. https://www.conab.gov.br/infoagro/safras/serie-historica-das-safras.

Quanto às participações do Grupo Bunge na distribuição de sementes de soja, iniciadas a partir de outubro de 2022, visto que a empresa não tinha atuação nesse mercado em 2021, as Requerentes estimaram sua participação de mercado cruzando suas vendas em 2022 com dados de mercado total referentes a 2021. Por fim, para fins de cálculo as Requerentes estimam que [ACESSO RESTRITO]. [21] Disponível em https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/serie-historica-das-safras/itemlist/category/910-Milho. Acesso em 7 de dezembro de 2022. [22] As Requerentes destacam que este é o único cenário geográfico para o qual não há dados da Conab. Dessa forma, as Requerentes consideraram, para estimar a participação de mercado da Seedcorp HO no Ceará, o total de hectares cultivados em 2021 de acordo com o Governo daquele estado. Vide: https://www.ceara.gov.br/2021/06/23/safra-cearense-deve-ultrapassar-a-marca-de-775- mil-toneladas/#:~:text=Outra%20cultura%20em%20expans%C3%A3o%20aqui,8%25)%20no%20comparativo%20anual. [23] Vide AC nº 08700.002414/2018-25 e AC nº 08700.000107/2020-24. [24] Disponível em https://www.gov.br/pt-br/noticias/agricultura-e-pecuaria/2022/01/valor-da-producao-agropecuaria-de2021-atinge-r-1-129-trilhao. Acesso em 7 de dezembro de 2022. [25] Disponível em https://www.gov.br/pt-br/noticias/agricultura-e-pecuaria/2022/01/valor-da-producao-agropecuaria-de2021-atinge-r-1-129-trilhao. Acesso em 7 de dezembro de 2022.

[26] Disponível em https://portaldeinformacoes.conab.gov.br/safra-estimativa-de-evolucao-graos.html. Acesso em 7 de dezembro de 2022.