Ato de Concentração Sumário nº 08700.004807/2023-31

SEI/CADE - 1259066 - Parecer PARECER Nº 271/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004807/2023-31 REQUERENTES: Granja Faria S.A., GGK Participações Ltda., Katayama Alimentos Ltda., Vectra Participações Ltda. e Nascente Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Granja Faria S.A., GGK Participações Ltda., Katayama Alimentos Ltda., Vectra Participações Ltda. e Nascente Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção e comercialização de ovos comerciais; produção e comercialização de adubos e fertilizantes organominerais; serviços de industrialização e pasteurização de alimentos (industrialização de ovos); e produção/comercialização de grãos (milho e soja). Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Granja Faria S.A. (“Granja Faria” ou “Compradora”) De acordo com as Requerentes, a Granja Faria, pertencente ao Grupo Faria, é controlada indiretamente pelo Sr. Ricardo Castellar de Faria, que detém participação em diversas subsidiárias que atuam nos segmentos de: (i) produção de ovos para consumo (ovos comerciais); (ii) produção de ovos férteis e pintainhos de um dia; (iii) serviços de incubação, adubos e resíduos; e (iv) venda de outras mercadorias ligadas à atividade, com unidades produtivas em Santa Catarina, Paraná, Tocantins, Rio Grande do Sul, Goiás, Minas Gerais, Mato Grosso e Espírito Santo.

Em 2021, o Grupo Faria iniciou as suas atividades no segmento de plantio de soja e milho por meio das propriedades rurais detidas pelo Grupo Faria localizadas em Tocantins, Piauí e Maranhão. O Sr. Ricardo Castellar de Faria atua nas atividades desenvolvidas pelo Grupo Faria tanto por meio da Granja Faria S.A. e suas subsidiárias, quanto como produtor rural. O Grupo Faria auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. GGK Participações Ltda. (“GGK Participações”), Katayama Alimentos Ltda. (“Katayama”), Vectra Participações Ltda. (“Vectra Participações”) e Nascente Participações Ltda. (“Nascente Participações” e, em conjunto com as empresas citadas anteriormente, “Empresas-Alvo”) As Empresas-Alvo[1] integram o Grupo Katayama[2]. De acordo com as Requerentes, a Katayama é controlada pelos Srs. Gilson Tadashi Katayama e Gilberto Jun Katayama, e atua nos segmentos de: (i) produção de ovos para consumo; (ii) comércio atacadista de aves vivas e ovos; e (iii) comércio atacadista de produtos alimentícios em geral, no estado de São Paulo. Além disso, o Grupo Katayama atua em atividades de agricultura e pecuária. Entretanto, tais atividades não estão inseridas no escopo desta Operação, de forma que permanecerão sendo prestadas pelo Grupo por meio da Katayama Agronegócios Ltda.

(“Katayama Agronegócios”)[3]. O Grupo Katayama auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1257537) Data da notificação 04/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 314, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/07/2023 (SEI 1257610) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Granja Faria, da integralidade das quotas representativas do capital social da Ômega Participações Ltda. (“Ômega”)[4] e da Nascente Participações, que, após uma reorganização societária, deterão a propriedade indireta de 60% do capital social da Katayama[5]. De acordo com as Requerentes, a Operação possui como condição precedente uma reorganização societária, a ser implementada pelo Grupo Katayama até o fechamento da Operação, de modo que as Empresas-Alvo (GGK Participações, Vectra Participações, Nascente Participações e Katayama) possibilitem, ao final, que a Granja Faria detenha indiretamente 60% da Katayama[6]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE] Figura 2 – Depois da Operação[7] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação engloba [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Faria, em continuidade ao seu processo de expansão, a Operação possibilitará a ampliação das suas atividades no segmento de avicultura e, especificamente, representará a ampliação de sua atuação no estado de São Paulo, estado mais populoso do Brasil e, consequente, maior consumidor de ovos do país. Atualmente, o Grupo Faria atende esse estado por unidades produtivas localizadas em outros estados, de forma que a Operação será um passo importante para a ampliação de sua atuação em São Paulo. Já para o Grupo Katayama, a Operação representa a saída do Grupo Katayama de tal segmento, tendo em vista a intenção de realocar esforços em outras atividades relacionadas à agricultura e pecuária, pois manterão a marca Katayama Agropecuária e a empresa Katayama Agronegócios[8]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) produção e comercialização de adubos e fertilizantes organominerais; (ii) produção e comercialização de ovos comerciais (de galinha e de codorna); e (iii) serviços de industrialização e pasteurização de alimentos (industrialização de ovos). Setores em que há integração vertical Mercados de (i) produção/comercialização de adubos e fertilizantes organominerais e produção/comercialização de grãos (milho e soja); (ii) produção/comercialização de grãos (milho) e produção/comercialização de ovos comerciais; e (iii) produção/comercialização de ovos comerciais e serviços de industrialização e pasteurização de alimentos (industrialização de ovos). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como já mencionado, o Grupo Faria[9] detém participação em diversas subsidiárias que atuam nos segmentos de: (i) produção de ovos para consumo (ovos comerciais); (ii) produção de ovos férteis e pintainhos de um dia[10]; e (iii) produção e comercialização de adubos e fertilizantes organominerais, com unidades produtivas em Santa Catarina, Paraná, Tocantins, Rio Grande do Sul, Goiás, Minas Gerais, Mato Grosso e Espírito Santo.

Além disso, o Grupo Faria atua no segmento de plantio de soja e milho por meio das propriedades rurais detidas pelo Grupo Faria localizadas em Tocantins, Piauí e Maranhão[11]. O Grupo Katayama, por sua vez, atua nos segmentos de: (i) produção de ovos para consumo; (ii) comércio atacadista de aves vivas e ovos; e (iii) comércio atacadista de produtos alimentícios em geral, no estado de São Paulo. As Requerentes resumiram as atividades realizadas pelos Grupos Faria e Katayama, conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Atividades do Grupo Faria e do Grupo Katayama no Brasil Fonte: Requerentes[12]. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal nos seguintes segmentos: produção e comercialização de adubos e fertilizantes organominerais[13]; produção e comercialização de ovos comerciais (de galinha e de codorna); e serviços de industrialização e pasteurização de alimentos (industrialização de ovos)[14]. Além disso, identifica-se integração vertical entre as seguintes atividades: produção/comercialização de adubos e fertilizantes organominerais e produção/comercialização de grãos (milho e soja); produção/comercialização de grãos (milho) e produção/comercialização de ovos comerciais (granja); e produção/comercialização de ovos comerciais e serviços de industrialização e pasteurização de alimentos (industrialização de ovos). VI.1.

Sobreposições horizontais Conforme informado anteriormente, a Operação gera sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Faria e do Grupo Katayama nos mercados de: produção e comercialização de adubos e fertilizantes organominerais; produção e comercialização de ovos comerciais (de galinha e de codorna); e serviços de industrialização e pasteurização de alimentos (industrialização de ovos). VI.1.1. Mercado de produção e comercialização de adubos e fertilizantes organominerais O mercado de distribuição de fertilizantes é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada entre: (i) fertilizantes básicos, que englobam fosfato ("P"), nitrogênio ("N", incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) e fertilizantes à base de potássio ("K"); e (ii) fertilizantes finais (misturas de NPK) e especiais. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado nos precedentes como nacional, mas o Cade também tem considerado cenários mais restritos em nível regional ou estadual para fertilizantes finais[15]. Conforme informado anteriormente, o Grupo Faria[16] e o Grupo Katayama produzem e comercializam adubos e fertilizantes organominerais[17]. Entretanto, as Requerentes esclareceram que o Grupo Katayama produz e comercializa apenas adubo e composto, enquanto o Grupo Faria introduz minerais nessa matéria orgânica para produção e venda de fertilizante organomineral.

Além disso, as Requerentes ressaltaram que as atividades de produção/comercialização de adubos e fertilizantes organominerais, tanto do Grupo Faria quanto do Grupo Katayama, são meramente acessórias à atividade principal de produção de ovos[18]. O segmento de fertilizantes organominerais ainda não foi analisado de forma detalhada pelo Cade. As Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado considerando o cenário amplo de fertilizantes em geral. Entretanto, no Ato de Concentração n° 08700.010208/2022-75 (Granja Faria S.A., BL Conservas e Alimentos Ltda., BL Transportes Ltda., Halecson Stinguel ME. e Tatiane Buss Scheder)[19], que também envolveu a Granja Faria, nota-se que foi analisado o “cenário mais restrito de fertilizantes especiais, uma vez que o fertilizante originado da mistura orgânica e mineral não se enquadra, por exclusão, nos segmentos de fertilizantes básicos e finais”. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) fertilizantes em geral (em termos de volume); e (ii) fertilizantes especiais (em termos de faturamento). Conforme dados da Associação Nacional para Difusão de Adubos (ANDA), o tamanho total do mercado de fertilizantes em 2022 seria de 41.077.519 toneladas.

Além disso, com base nas estimativas indicadas no Ato de Concentração n° 08700.010208/2022-75, o tamanho total do mercado de fertilizantes especiais em 2021 seria de aproximadamente R$ 16,7 bilhões. As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de fertilizantes, em termos de volume, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de fertilizantes - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume (toneladas) Participação (%) Grupo Faria[20] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] (0% - 10%) Grupo Katayama [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO KATAYAMA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO KATAYAMA] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Total 41.077.519[21] 100% Fonte: elaborada pelo Cade, com base em informações apresentadas pelas Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de fertilizantes seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, esta Superintendência-Geral (SG) estimou o market share das Requerentes no mercado nacional de fertilizantes especiais, em termos de faturamento[22], de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 3 - Market share mercado de fertilizantes especiais - Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO] Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Grupo Faria [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] (0% - 10%) Grupo Katayama [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO KATAYAMA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO KATAYAMA] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Total 16.700.000.000[23] 100% Fonte: elaborada pelo Cade, com base em informações das Requerentes e do Ato de Concentração n° 08700.010208/2022-75. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de fertilizantes especiais seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Assim, em relação à sobreposição horizontal no mercado de produção e comercialização de adubos e fertilizantes organominerais, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VI.1.2. Mercado de produção e comercialização de ovos comerciais (de galinha e de codorna) O mercado de produção e comercialização de ovos comerciais ainda não foi analisado de forma detalhada pelo Cade.

Entretanto, constata-se que o mercado de criação de aves já foi definido em precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada em criação de aves destinadas ao abate (frangos de corte) e criação de aves destinadas à produção de ovos (galinhas poedeiras)[24]. Conforme disposto no Atos de Concentração n° 08700.003432/2022-19 (Pluma Genetics Ltda. e Hendrix Genetics Ltda.)[25]: "18. Segundo as Requerentes, embora derivadas da mesma espécie, a segmentação em frangos de corte e em galinhas poedeiras abrange toda a cadeia empresarial de produção e suprimento desde sua origem (aves pedigrees). A cadeia de produção de carne de frango ("cadeia do corte") possui as seguintes etapas: (i) criação e distribuição das matrizes genéticas pela empresa de genética especializada nesse segmento; (ii) produtores rurais, que engordam os frangos por cerca de 45 dias; (iii) abatedouros, frigoríficos e processadores de carne; (iv) supermercados, para venda aos consumidores. Já a cadeia de produção de ovos para consumo humano ("cadeia da postura comercial"), por sua vez, possui as seguintes etapas: (i) criação e distribuição das matrizes genéticas pela empresa de genética especializada nesse segmento; (ii) distribuidores de poedeiras, (iii) produtores de ovos (granjeiros), que mantêm as poedeiras por cerca de 630 dias e coletam os ovos não galados para venda a intermediários; (iv) supermercados, para venda aos consumidores. 19.

Ambas as cadeias têm os mesmos níveis de desenvolvimento genético, partindo originalmente das aves pedigrees até as aves matrizes, que gerarão a quinta e última geração da cadeia denominada “produtos comerciais”, complementaram as Requerentes. No caso da cadeia da carne, o produto comercial/final é o frango de corte; no caso da cadeia do ovo, o produto comercial/final são as poedeiras comerciais. Dessa forma, ambas as cadeias se originam da mesma espécie, mas as aves são trabalhadas geneticamente em duas cadeias independentes, buscando produtos comerciais/finais distintos (frangos de corte e poedeiras comerciais)." Segundo as Requerentes, o Grupo Katayama não atua na cadeia do corte, e o Grupo Faria atua na cadeia do corte apenas para o fornecimento de ovos férteis e pintainhos de um dia para terceiros. Com base nas informações prestadas pelas Requerentes, identifica-se que a sobreposição horizontal no caso em questão ocorreria apenas na cadeia de postura comercial. Além disso, as Requerentes argumentaram que, apesar de a produção e comercialização de ovos (de galinha) ser a atividade principal de ambas as Requerentes, haveria pouca sobreposição horizontal considerando os estados de atuação das Requerentes, uma vez que o Grupo Faria possui unidades produtivas em Santa Catarina, Paraná, Tocantins, Rio Grande do Sul, Goiás, Minas Gerais, Mato Grosso e Espírito Santo, enquanto o Grupo Katayama possui unidade produtiva apenas no estado de São Paulo.

Ademais, as Requerentes informaram que também atuam, de forma marginal, na produção de ovos de codorna[26]. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) produção e comercialização de ovos comerciais (apenas de galinha) em âmbito nacional; e (ii) produção e comercialização de ovos comerciais (de galinha e de codorna) em âmbito nacional. Para estimar o tamanho total do mercado de ovos comerciais (de galinha), as Requerentes utilizaram dados do Relatório Anual 2023, publicado pela Associação Brasileira de Proteína Animal (ABPA)[27]. Em relação ao mercado de ovos de codorna, as Requerentes argumentaram que a produção e comercialização de ovos de codorna no Brasil é pequena e pouco lucrativa para os produtores, de forma que não haveria associações ou pesquisas oficiais que permitissem estimar o tamanho desse mercado no Brasil. Assim, as Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de produção e comercialização de ovos comerciais (de galinha), em termos de volume, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 4 - Market share mercado de produção e comercialização de ovos comerciais (de galinha) - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume (unidades) Participação (%) Grupo Faria[28] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] (0% - 10%) Grupo Katayama [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO KATAYAMA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO KATAYAMA] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Total 52.068.585.438[29] 100% Fonte: elaborada pelo Cade, com base em informações apresentadas pelas Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção e comercialização de ovos comerciais (de galinha) seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, de forma conservadora, esta SG realizou outra estimativa de participação de mercado, considerando a produção das Requerentes relativas a ovos de galinha e ovos de codorna em conjunto, no escopo do mercado total de ovos comerciais de galinha[30], conforme tabela abaixo:

Tabela 5 - Market share mercado de produção e comercialização de ovos comerciais (de galinha e de codorna) - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume (unidades) Participação (%) Grupo Faria[31] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] (0% - 10%) Grupo Katayama [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO KATAYAMA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO KATAYAMA] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Total (ovos comerciais de galinha) 52.068.585.438[32] 100% Fonte: elaborada pelo Cade, com base em informações apresentadas pelas Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção e comercialização de ovos comerciais (de galinha e de codorna) seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Assim, em relação à sobreposição horizontal no mercado de produção e comercialização de ovos comerciais (de galinha e de codorna), conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VI.1.3. Mercado de serviços de industrialização e pasteurização de alimentos (industrialização de ovos) Em relação ao mercado de serviços de industrialização e pasteurização de alimentos, as Requerentes esclareceram que atuam especificamente na industrialização de ovos.

De acordo com as Requerentes, trata-se de uma atividade complementar à produção de ovos comerciais, em que os ovos que não são aprovados pela revisão de qualidade para serem comercializados in natura, ao invés de serem descartados, são industrializados e transformados em ovos líquidos ou desidratados (em pó), para serem vendidos à indústria alimentícia. Assim, seria uma atividade desenvolvida de maneira acessória à atividade principal das Requerentes[33]. O mercado de serviços de industrialização e pasteurização de alimentos, especificamente em relação ao segmento de industrialização de ovos, ainda não foi analisado de forma detalhada pelo Cade. Entretanto, tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Sendo assim, será analisado o cenário de industrialização de ovos em âmbito nacional. De acordo com as Requerentes, não haveria dados oficiais sobre o mercado de industrialização e pasteurização de alimentos. Com base em estimativas internas[34], as Requerentes indicaram que a demanda brasileira por ovos industrializados seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA]. As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de serviços de industrialização e pasteurização de alimentos, especificamente industrialização de ovos, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 6 - Market share mercado de serviços de industrialização e pasteurização de alimentos, especificamente industrialização de ovos - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume (toneladas) Participação (%) Grupo Faria[35] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] (0% - 10%) Grupo Katayama [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO KATAYAMA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO KATAYAMA] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] 100% Fonte: elaborada pelo Cade, com base em informações apresentadas pelas Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de serviços de industrialização e pasteurização de alimentos, especificamente industrialização de ovos, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Assim, em relação à sobreposição horizontal no mercado de serviços de industrialização e pasteurização de alimentos (industrialização de ovos), conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VI.2. Integrações verticais Conforme informado anteriormente, a Operação gera integração vertical entre as atividades do Grupo Faria e do Grupo Katayama nos mercados de:

produção/comercialização de adubos e fertilizantes organominerais e produção/comercialização de grãos (milho e soja); produção/comercialização de grãos (milho) e produção/comercialização de ovos comerciais; e produção/comercialização de ovos comerciais e serviços de industrialização e pasteurização de alimentos (industrialização de ovos). Cada uma dessas relações serão analisadas abaixo. VI.2.1. Mercados de produção/comercialização de adubos e fertilizantes organominerais e produção/comercialização de grãos (milho e soja) Conforme informado acima (vide tabelas 2 e 3), a participação conjunta dos Grupos Faria e Katayama no mercado de produção e comercialização de adubos e fertilizantes organominerais, nos dois cenários analisados, seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, o Grupo Faria ressaltou que, do total do volume de adubos e fertilizantes organominerais produzido pelo Grupo, apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] foi consumido intragrupo, sendo o restante destinado a terceiros. O mercado de comercialização de grãos é definido nos precedentes do Cade[36], na dimensão produto, de forma segmentada pelo tipo de grão (como soja, trigo, milho, etc.). Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. De acordo com as Requerentes, o Grupo Faria atua na produção e comercialização de grãos de soja e milho.

Sendo assim, serão analisados os cenários de produção e comercialização de grãos de milho e soja, em âmbito nacional. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram dados da Série Histórica das Safras, publicada pela Companhia Nacional de Abastecimento (Conab)[37]. Assim, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de produção e comercialização de grãos de forma segmentada entre grãos de milho e soja, em âmbito nacional, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 7 - Market share mercado de produção e comercialização de grãos de milho e soja - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] Milho Soja Empresa Volume (toneladas) Participação (%) Volume (toneladas) Participação (%) Grupo Faria [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] (0% - 10%) Total (safra 2021/2022)[38] 113.130.400 100% 125.549.800 100% Fonte: elaborada pelo Cade, com base em informações apresentadas pelas Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo Faria no mercado de produção e comercialização de grãos de milho e de soja seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de produção/comercialização de adubos e fertilizantes organominerais e produção/comercialização de grãos de milho e soja, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VI.2.2. Mercados de produção/comercialização de grãos (milho) e produção/comercialização de ovos comerciais As Requerentes argumentaram que a Operação não resultaria em integração vertical entre a produção/comercialização de milho e soja e a alimentação das aves criadas e utilizadas na atividade de comercialização de ovos, considerando o padrão de compra do Grupo Faria, a própria logística dos grupos e as regiões em que são desenvolvidas cada atividade. As Requerentes explicaram que: no caso da soja, (i) o Grupo Faria adquire farelo de soja para alimentação das aves de fornecedores terceiros, visto que não é possível a utilização direta do grão de soja na alimentação animal, de forma que haveria uma etapa de transformação da soja em grão para a soja em farelo que não é desenvolvida atualmente pelo Grupo Faria e não passará a ser desenvolvida pelo Grupo após a Operação[39]; e (ii) o Grupo Faria produz soja destinada, principalmente, à exportação. no caso do milho, (i) o Grupo Faria adquire grãos de milho para alimentação das aves de fornecedores terceiros;

e (ii) a produção de grãos de milho do Grupo Faria é destinada à venda para terceiros, não sendo utilizada internamente pelo Grupo, tendo em vista que a região geográfica onde as atividades de plantio são exercidas tornam custo e logística inviáveis. Entretanto, o Grupo Faria informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA]. Assim, seria possível aventar uma integração vertical relativa à produção e comercialização de grãos de milho, já que as granjas consomem farelo de soja para alimentação das aves (e não soja em grãos). Conforme informado acima (vide tabela 7), a participação do Grupo Faria no mercado de produção e comercialização de grãos de milho seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado)[40]. Além disso, conforme informado acima (vide tabelas 4 e 5), a participação conjunta dos Grupos Faria e Katayama no mercado de produção e comercialização de ovos comerciais, nos dois cenários analisados, seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de produção/comercialização de grãos (milho) e produção/comercialização de ovos comerciais, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VI.2.3.

Mercados de produção/comercialização de ovos comerciais e serviços de industrialização e pasteurização de alimentos Conforme informado acima (vide tabelas 4 e 5), a participação conjunta dos Grupos Faria e Katayama no mercado de produção e comercialização de ovos comerciais, nos dois cenários analisados, seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, conforme informado acima (vide tabela 6), a participação conjunta dos Grupos Faria e Katayama no mercado de serviços de industrialização e pasteurização de alimentos (industrialização de ovos) seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de produção/comercialização de ovos comerciais e serviços de industrialização e pasteurização de alimentos (industrialização de ovos), conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VI.3. Considerações finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art.

8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação e o acordo de acionistas possuem o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com o Grupo Katayama, as empresas GGK Participações, Vectra Participações e Nascente Participações [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO KATAYAMA]. [2] De acordo com as Requerentes, além das Empresas-Alvo, a empresa Katayama Agronegócios Ltda. (“Katayama Agronegócios”) também integra o Grupo Katayama e exerce atividades no Brasil. [3] As Requerentes esclareceram que as atividades de agricultura e pecuária compreendem a criação de ovinos, inclusive para produção de lã. De acordo com as Requerentes, tais atividades encontram-se segregadas das operações de avicultura e foram migradas para a empresa Katayama Agronegócios Ltda., criada em 2020 com o objetivo de separar tais atividades. As Requerentes ressaltaram que a Katayama Agronegócios Ltda. não faz parte desta Operação e não terá seu controle transferido ao Grupo Faria. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [4] De acordo com as Requerentes, a Ômega é uma sociedade veículo constituída por conta da Operação. [5] Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, celebrado em 27 de junho de 2023 (“Contrato”).

[6] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [7] Segundo as Requerentes, o organograma após a Operação já considerou a reestruturação societária descrita anteriormente. [8] Segundo as Requerentes, os atuais controladores do Grupo Katayama continuarão com as atividades de agricultura/pecuária, tais como arrendamentos de terras, plantio e criação de gado. [9] O Grupo Faria informou que o Fundo Castor - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, integrante do Grupo Faria, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA]. [10] As Requerentes ressaltaram que as atividades do Grupo Faria com relação à produção de ovos férteis e pintainhos de um dia é voltada apenas à comercialização para produção de frangos de corte, não atuando nas demais etapas da cadeia produtiva relacionada à produção de carne. [11] As Requerentes informaram que o Sr. Ricardo Castellar de Faria atua nas atividades desenvolvidas pelo Grupo Faria tanto por meio da Granja Faria S.A. e suas subsidiárias, quanto como produtor rural, sobretudo nos mercados de produção de ovos férteis, pintainhos de um dia e ovos comerciais. [12] As Requerentes ressaltaram que o serviço de transporte rodoviário de cargas é prestado apenas de maneira cativa pelo Grupo Faria, sendo desenvolvido de maneira acessória à produção e comercialização de ovos para consumo.

[13] As Requerentes informaram que as atividades de produção e comercialização de adubos pelo Grupo Katayama e de fertilizantes organominerais pelo Grupo Faria são acessórias à atividade principal de produção de ovos, com o objetivo de dar destinação ao esterco produzido em suas granjas e transformar o resíduo em um insumo de maior valor agregado para uso na agricultura. [14] As Requerentes informaram que o serviço de industrialização e pasteurização de alimentos realizado pelos Grupos Faria e Katayama é a industrialização de ovos. Segundo as Requerentes, trata-se de uma atividade acessória à produção de ovos comerciais, em que os ovos que não são aprovados pela revisão de qualidade para serem comercializados in natura, ao invés de serem descartados, são industrializados e transformados em ovos líquidos ou desidratados (em pó), para serem vendidos à indústria alimentícia. [15] Vide Atos de Concentração n° 08700.006346/2022-50 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Sollo Sul Insumos Agrícolas Ltda. e Dissul Insumos Agrícolas Ltda.); n° 08700.005555/2022-86 (Nutrien Ltd., Casa do Adubo S.A., Casal Comércio e Serviços Ltda., Estevão Participações Ltda. e Selfos SP Participações S.A.); n° 08700.004774/2022-48 (Nutrien Ltd. e Marca Agro Mercantil Ltda.); n° 08700.004846/2021-76 (Nutrien Ltd., Bio Rural Comércio e Representações Ltda. e Basso Fialho & Cia Ltda.); n° 08700.003834/2021-24 (Nutrien Ltd.

e Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda.); n° 08700.002712/2020-30 (EuroChem Comércio de Produtos Químicos Ltda e Fertilizantes Tocantins S.A.); n° 08700.001971/2020-43 (Nutrien Ltd. e APMS Participações Societárias Ltda.); n° 08700.000107/2020-24 (Nutrien Ltd. e Agrosema Comercial Agrícola Ltda.); n° 08700.003233/2019-05 (Pequi Alegre Participações - EIRELI, Adubos Real Ltda. e Diamig Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda.); n° 08700.003537/2017-01 (Agro Control Participações Ltda. e Agrototal Holding S.A.); n° 08700.001641/2017-52 (DKBA Participações Ltda. e Belagrícola Comércio e Representações de Produtos Agrícolas S.A.); n° 08700.006077/2016-83 (Yara Brasil Fertilizantes S/A e Adubos Sudoeste Ltda.). [16] As Requerentes informaram que a produção de fertilizantes organominerais pelo Grupo Faria teve início em 2021, com o objetivo de dar nova destinação ao esterco produzido em suas granjas e transformar o resíduo em um insumo de maior valor agregado para uso na agricultura. [17] As Requerentes explicaram que, em síntese, o fertilizante (ou adubo) organomineral tem como base a compostagem de matéria orgânica (no caso, o esterco das aves), que é enriquecida com fontes minerais.

[18] As Requerentes informaram que, no segmento de adubos e fertilizantes organominerais, o Grupo Faria auferiu faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA], que representou cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] do faturamento total do Grupo em 2022, enquanto o Grupo Katayama auferiu faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO KATAYAMA], que representou cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO KATAYAMA] do faturamento total do Grupo em 2022. [19] Vide Parecer n° 38/2023/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1178937). [20] As Requerentes ressaltaram que os dados do Grupo Faria não consideraram a produção de adubos em 2022 da BL Ovos, que foi integrada ao Grupo Faria em janeiro de 2023, conforme Ato de Concentração n° 08700.010208/2022-75 (Granja Faria S.A., BL Conservas e Alimentos Ltda., BL Transportes Ltda., Halecson Stinguel ME. e Tatiane Buss Scheder). De toda forma, as Requerentes informaram que a produção de adubos da BL Ovos, em 2022, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA], o que representaria aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] (0% - 10%) do mercado. [21] Disponível em: http://anda.org.br/pesquisa_setorial/. Acesso em 11/07/2023. [22] Em linha com o precedente n° 08700.010208/2022-75 (Granja Faria S.A., BL Conservas e Alimentos Ltda., BL Transportes Ltda., Halecson Stinguel ME. e Tatiane Buss Scheder).

[23] Vide Parecer n° 38/2023/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1178937) do Ato de Concentração n° 08700.010208/2022-75 (Granja Faria S.A., BL Conservas e Alimentos Ltda., BL Transportes Ltda., Halecson Stinguel ME. e Tatiane Buss Scheder). [24] Vide Atos de Concentração n° 08700.003432/2022-19 (Pluma Genetics Ltda. e Hendrix Genetics Ltda.); n° 08012.004035/2005-11 (Erich Wesjohann GmbH & Co. KG e Aviagen International Group Inc.); n° 08700.002227/2020-66 (Vibra Agroindustrial S.A. e Somave Agroindustrial Ltda.); n° 08700.004702/2019-03 (Tyson Foods Inc. e Vibra Agroindustrial S.A.). [25] Vide Parecer n° 309/2022/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1087730). [26] As Requerentes informaram que, no segmento de produção e comercialização de ovos de codorna, o Grupo Faria auferiu faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA], que representou cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] do faturamento total do Grupo em 2022, enquanto o Grupo Katayama auferiu faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO KATAYAMA], que representou cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO KATAYAMA] do faturamento total do Grupo em 2022. [27] Disponível em: https://abpa-br.org/wp-content/uploads/2023/04/Relatorio-Anual-2023.pdf. Acesso em 11/07/2023.

[28] As Requerentes ressaltaram que os dados do Grupo Faria não consideraram a produção de ovos em 2022 da BL Ovos, que foi integrada ao Grupo Faria em janeiro de 2023, conforme Ato de Concentração n° 08700.010208/2022-75 (Granja Faria S.A., BL Conservas e Alimentos Ltda., BL Transportes Ltda., Halecson Stinguel ME. e Tatiane Buss Scheder). De toda forma, as Requerentes informaram que a produção de ovos da BL Ovos, em 2022, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA], o que representaria aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] (0% - 10%) do mercado. [29] Disponível em: https://abpa-br.org/wp-content/uploads/2023/04/Relatorio-Anual-2023.pdf. Acesso em 11/07/2023. [30] Em linha com o precedente n° 08700.010208/2022-75 (Granja Faria S.A., BL Conservas e Alimentos Ltda., BL Transportes Ltda., Halecson Stinguel ME. e Tatiane Buss Scheder). [31] As Requerentes ressaltaram que os dados do Grupo Faria não consideraram a produção de ovos de codorna em 2022 da BL Ovos, que foi integrada ao Grupo Faria em janeiro de 2023, conforme Ato de Concentração n° 08700.010208/2022-75 (Granja Faria S.A., BL Conservas e Alimentos Ltda., BL Transportes Ltda., Halecson Stinguel ME. e Tatiane Buss Scheder). De toda forma, as Requerentes informaram que a produção de ovos de codorna da BL Ovos, em 2022, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA]. [32] Disponível em: https://abpa-br.org/wp-content/uploads/2023/04/Relatorio-Anual-2023.pdf. Acesso em 11/07/2023.

[33] As Requerentes informaram que, no segmento de serviços de industrialização e pasteurização de alimentos, especificamente industrialização de ovos, o Grupo Faria auferiu faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA], que representou cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] do faturamento total do Grupo em 2022, enquanto o Grupo Katayama auferiu faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO KATAYAMA], que representou cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO KATAYAMA] do faturamento total do Grupo em 2022. [34] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA]. [35] De acordo com informações do Ato de Concentração n° 08700.010208/2022-75 (Granja Faria S.A., BL Conservas e Alimentos Ltda., BL Transportes Ltda., Halecson Stinguel ME. e Tatiane Buss Scheder), as empresas do Grupo BL que foram integradas ao Grupo Faria em janeiro de 2023 não atuam no mercado de serviços de industrialização e pasteurização de alimentos. Vide Parecer n° 38/2023/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1178937). [36] Vide Atos de Concentração n° 08700.006346/2022-50 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Sollo Sul Insumos Agrícolas Ltda. e Dissul Insumos Agrícolas Ltda.); n° 08700.006470/2020-53 (SLC Agrícola S.A. e Terra Santa Agro S.A.); n° 08700.005048/2020-81 (Scheffer Participações S.A, Phosfaz Mineração S/A e Phosfaz Fertilizantes Ltda.); n° 08700.002314/2020-13 (Rumo S.A. e Caramuru Alimentos S.A.); n° 08700.000580/2020-10 (Riedi & Cia. Ltda.

e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.); n° 08700.005778/2019-48 (BrasilAgro - Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas e Agrifirma Brasil Agropecuária S.A.); n° 08700.003306/2017-99 (Itochu Corporation e Axial Participações e Projetos Ltda.); n° 08700.002251/2013-76 (Agropecuária Gado Bravo Ltda., Fiagril Participações S.A. e Sinagro Produtos Agropecuários Ltda.); n° 08012.005870/2012-90 (Los Grobo Ceagro do Brasil S.A. e Synagro Comercial Agrícola Ltda.). [37] Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/serie-historica-das-safras/itemlist/category/908-graos-por-produtos. Acesso em 12/07/2023. [38] Fonte: Conab. Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/serie-historica-das-safras/itemlist/category/908-graos-por-produtos. Acesso em 12/07/2023. [39] Precedentes do Cade já consideraram os mercados de grãos de soja (originação) e de farelo de soja como mercados relevantes distintos. Vide Atos de Concentração n° 08700.002605/2020-10 (Bunge Alimentos S.A. e Imcopa - Importação, Exportação e Indústria de Óleos S.A.); n° 08700.005478/2018-88 (ADM do Brasil Ltda. e ABC Indústria e Comércio S.A.). [40] As Requerentes ressaltaram que a produção do Grupo Faria seria insuficiente para atender sua própria demanda. De acordo com as Requerentes, o Grupo Faria consumiu [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] de grãos de milho e [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FARIA] de farelo de soja para alimentação animal.

O Grupo Katayama, por sua vez, consumiu cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO KATAYAMA] de grãos de milho e [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO KATAYAMA] de farelo de soja para alimentação animal.