Ato de Concentração Sumário nº 08700.005635/2023-12

SEI/CADE - 1274722 - Parecer PARECER Nº 332/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005635/2023-12 REQUERENTES: Mitsui & Co., LTD. e THP Administradora de Bens Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mitsui & Co., LTD. e THP Administradora de Bens Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: atividades de consultoria em gestão empresarial. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Mitsui & Co., Ltd. (“Mitsui” ou “Compradora”) A Mitsui é uma companhia aberta, constituída no Japão e listada na bolsa de valores de Tóquio. É a controladora do grupo de empresas Mitsui (“Grupo Mitsui”). A Mitsui atua mundialmente, por meio dos seguintes segmentos de operação: (i) recursos minerais e metálicos; (ii) energia; (iii) projetos de infraestrutura; (iv) químicos; (v) produtos de ferro e de aço; (vi) alimentação e varejo; (vii) TI e comunicação/desenvolvimento corporativo; (viii) sistemas integrados de transporte (mobilidade); (ix) transações de frete; (x) serviços ao consumidor; e (xi) logística. O Grupo Mitsui auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Camerge Consultoria e Assessoria em Mercado e Gestão de Energia S.A. (“Camerge” ou “Empresa-Alvo”) A Camerge é uma gestora de contratos de energia elétrica com atividades no Brasil. É uma subsidiária integral da THP, a empresa-mãe do grupo de empresas THP (“Grupo THP”). É uma sociedade de responsabilidade limitada que atua como uma holding para diversos investimentos no setor de energia. [Acesso Restrito]. O Grupo THP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (ou R$ 750 milhões) (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1272991) Data da notificação 11/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 387, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/08/2023 (SEI 1272948) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação diz respeito à aquisição, pela Mitsui, de participação minoritária equivalente a [Acesso Restrito] nas ações ordinárias e capital total da Empresa-Alvo, atualmente detida pela THP. [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Mitsui, a Operação representa uma oportunidade para expansão do seu portfólio de negócios no Brasil. Já para a THP, a Operação é uma oportunidade de obter capital para investimento na Empresa-Alvo IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de gestão de contratos de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) gestão de contratos de energia elétrica (a montante) e (ii) consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Mitsui atua na negociação de diferentes commodities e outros negócios em todo o mundo, incluindo venda, distribuição, compra, comercialização e fornecimento de produtos e serviços em negócios de ferro e aço, carvão mineral, metais não ferrosos, maquinário, eletrônicos, produtos químicos e commodities relacionadas à energia.

A Empresa-Alvo, subsidiária integral do Grupo THP, realiza gestão de contratos de energia elétrica negociados no ACL. Além disso, a Go Energy Serviços, [Acesso Restrito], também desempenha atividades de gestão de contratos de energia elétrica. Conforme indicado acima, tanto a Empresa-Alvo quanto a Mitsui desenvolvem atividades no setor de energia no Brasil. Enquanto a Empresa-Alvo foca exclusivamente em gestão de contratos de energia elétrica (seja diretamente, ou [Acesso Restrito] também por meio da Go Energy Serviços), a Mitsui adquire energia elétrica no ACL para consumo nas suas plantas industriais no país. De acordo com os autos, a [Acesso Restrito]. Nesse sentido, a Operação enseja sobreposição horizontal no mercado de gestão de contratos de energia elétrica. Além disso, também resulta em integração vertical entre as atividades a montante da Empresa-Alvo em gestão de contratos de energia elétrica, e a aquisição a jusante de energia elétrica no ACL por empresas do Grupo Mitsui por intermédio de gestoras de contratos de energia elétrica para consumo próprio em suas instalações industriais. O quadro abaixo sintetiza as sobreposições e integrações decorrentes da operação: Quadro 3 - Resumo das sobreposições e integrações entre o Grupo Mitsui e a Empresa-Alvo Fonte: Requerentes. O Cade[2] já analisou operações envolvendo o segmento de gestão de contratos de energia elétrica em oportunidades anteriores.

Nessas ocasiões, não houve uma análise aprofundada com relação à dimensão produto desse segmento. No Ato de Concentração nº 08700.007134/2021-17 (Requerentes: Comerc Participações S.A. e Vibra Energia S.A.), as requerentes descreveram as atividades de gestão de contratos de comercialização de energia elétrica como sendo “serviços de consultoria especializada voltados a consumidores livres e agentes geradores de energia elétrica”, que incluem “a gestão e administração de contratos de venda e compra de energia em ACL e a representação de consumidores e geradores perante a CCEE”. Sob o aspecto geográfico, a prestação desses serviços foi considerada sob uma ótica nacional. A partir de dados disponibilizados pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE)[3], as Partes estimaram seu market share no mercado comercialização de energia elétrica no ACL, como se observa na tabela abaixo: Tabela 1 – Gestão de contratos de energia elétrica – Representatividade das Partes no ACL em 2022. Fonte: Requerentes, com base em dados da CCEE Relatório InfoMercado – Dados Gerais Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão de contratos de energia elétrica no ACL seria de [Acesso Restrito] (0-10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Ademais, a operação acarreta integração vertical entre as atividades a montante da Empresa-Alvo em gestão de contratos de energia elétrica, e a aquisição a jusante de energia elétrica no ACL por empresas do Grupo Mitsui. Nesse sentido, as Partes indicam que o consumo de energia elétrica no ACL do Grupo Mitsui em 2022 foi equivalente a [Acesso Restrito] representando [Acesso Restrito] (0-10%) do consumo total de energia adquirida no ACL em 2022 (202.051 GWh), segundo os dados mais recentes disponibilizados pela Empresa de Pesquisa Energética (“EPE”) em seu Anuário Estatístico de Energia Elétrica de 2023 (que tem como ano de referência 2022)[4]. Como pode ser observado, a participação das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados não atingiriam 30%, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de condutas de fechamento de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] [Acesso Restrito]. [2] Vide: Ato de Concentração nº 08700.007134/2021-17. Requerentes: Comerc Participações S.A. e Vibra Energia S.A. Ato de Concentração nº 08700.005673/2022-94. Requerentes: Comerc Energia Ltda., PMS Assessoria de Negócios Ltda., FGP Participações EIRELI e Ivo Jucá Machado. Ato de Concentração nº 08700.007480/2022-78. Requerentes: Granha Ligas Ltda., São João Paracatu Solar Participações S.A. e Várzea Solar Participações S.A.. [3] https://www.ccee.org.br/ [4] Disponível em: https://dashboard.epe.gov.br/apps/anuario/