Ato de Concentração Sumário nº 08700.001180/2023-66

SEI/CADE - 1198917 - Parecer PARECER Nº 88/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001180/2023-66 REQUERENTES: Damuzi Company S.A. e Sanofi Medley Farmacêutica Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Damuzi Company S.A. e Sanofi Medley Farmacêutica Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: fabricação de medicamentos alopáticos para uso humano. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Damuzi Company S.A. (“Damuzi” ou “Compradora”) A Damuzi é uma sociedade constituída sob as leis do Uruguai, cujo capital social é integralmente detido, de forma indireta, pela Eurofarma Laboratórios S.A. (“Eurofarma”). A Eurofarma é uma empresa farmacêutica de origem brasileira, que atua na produção e comercialização de medicamentos para a saúde humana e veterinária. Com atividades em mais de 20 países, a Eurofarma opera nos principais segmentos farmacêuticos (prescrição médica e isentos de prescrição, genéricos, hospitalar, oncologia e veterinária, com referência em Sistema Nervoso Central - SNC, anti-infecciosos e medicamentos hormonais), com amplo portfólio para atender às mais diversas especialidades. De acordo com as Requerentes, a Eurofarma é a controladora do Grupo Eurofarma[1], e a sua atual estrutura societária[2] é a seguinte: Maurizio Billi (0,001%) e Santos Fundo de Investimento em Ações (99,999%)[3].

O Grupo Eurofarma auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Sanofi Medley Farmacêutica Ltda. (“Sanofi” ou “Vendedora”) A Sanofi integra o Grupo Sanofi, que é controlado em última instância pela holding Sanofi-Aventis Groupe S.A., uma empresa de capital aberto, com sede em Paris/França, cujas ações são negociadas na Euronext e na Nasdaq Global Select Market. O Grupo Sanofi é um consolidado grupo global de saúde, presente em mais de 100 países, e atualmente está organizado em torno de quatro atividades principais: (i) cuidados especiais; (ii) vacinas humanas; (iii) medicina em geral; e (iv) consumer healthcare. De acordo com as Requerentes, o Grupo Sanofi atua no Brasil apenas por meio de sua subsidiária Sanofi. O Grupo Sanofi auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1193410) Data da notificação 14/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 81, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/02/2023 (SEI 1194911) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Damuzi, dos ativos referentes aos medicamentos Coltrax e Digesan (“Ativos-Alvo”)[4], atualmente detidos pelo Grupo Sanofi. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Sanofi, a Operação está alinhada com a sua estratégia global de direcionar seus investimentos para pesquisa e desenvolvimento de novas moléculas. Para tanto, o Grupo Sanofi tem buscado diminuir seu portfólio através da alienação de produtos mais “maduros”, gerando receita para investir em seus novos projetos sem deixar de atender aos pacientes que utilizam os produtos a serem desinvestidos. Já para a Eurofarma, a Operação contribuirá para a ampliação e diversificação do portfólio de produtos ofertados pela empresa, no Brasil e em outros países da América Latina. As Requerentes informaram que a transferência de autorização de comercialização relacionada aos Ativos-Alvo e certas adequações posteriores de registro estão sujeitas à aprovação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária (“Anvisa”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) medicamentos relaxantes musculares de ação central e (ii) medicamentos modificadores da motilidade gástrica ou procinéticos. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Eurofarma atua na produção e comercialização de medicamentos para saúde humana e veterinária. De acordo com as Requerentes, as principais divisões de negócios do Grupo Eurofarma são: (i) medicamentos de prescrição médica (principal unidade de negócios); (ii) medicamentos genéricos[6]; (iii) medicamentos hospitalares[7]; (iv) licitações[8]; (v) oncologia; (vi) serviços a terceiros[9]; (vii) medicamentos isentos de prescrição (OTC)[10]; e (viii) exportação[11]. O Grupo Sanofi, por sua vez, está organizado em torno de quatro atividades principais: (i) cuidados especiais; (ii) vacinas humanas; (iii) medicina em geral; e (iv) consumer healthcare. Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição, pela Eurofarma, de ativos detidos pelo Grupo Sanofi referentes aos medicamentos Coltrax e Digesan. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de medicamentos. O mercado de medicamentos é usualmente analisado nos precedentes do Cade[12], na dimensão produto, sob duas perspectivas principais:

(i) classificação ATC (Anatomical Therapeutic Chemical)[13], de nível 4 (ATC4) na maioria dos casos, ou nível 3 (ATC3) quando o ATC4 é muito restrito ou ausente; e (ii) indicação terapêutica. Como disposto nos precedentes, no sistema ATC, os medicamentos são classificados conforme sua principal indicação terapêutica, ações terapêuticas e propriedades farmacológicas. O sistema ATC possui cinco níveis de classificação: (i) ATC1 - grupo anatômico; (ii) ATC2 - grupo terapêutico; (iii) ATC3 - grupo farmacológico; (iv) ATC4 - grupo químico; e (v) ATC5 - princípio ativo. Assim, quanto maior o nível da classificação, mais específico é o mercado. Entretanto, o Cade observou que, por vezes, a classificação ATC pode não representar de forma precisa a dinâmica concorrencial do mercado, uma vez que (i) poderia incluir na mesma classificação medicamentos com usos distintos não substitutos entre si (diferentes indicações terapêuticas), ou (ii) poderia ser excessivamente restrita e desconsiderar importantes substitutos dos medicamentos objeto da operação notificada. Assim, o CADE tem considerado uma definição alternativa para o mercado relevante de produto quando: (i) produtos com diferentes classificações ATC4 competem entre si como tratamentos alternativos para uma mesma condição médica específica, ou (ii) produtos com a mesma classificação ATC4 (portanto, supostamente intercambiáveis) são usados para o tratamento de doenças completamente distintas, de modo que não competem entre si.

Nesses casos, cabe considerar uma definição de mercado relevante sob a ótica do produto também por indicação terapêutica, ou seja, incluindo todos os medicamentos que podem ser utilizados para tratar determinada doença ou sintoma. O Cade também já considerou, em alguns precedentes[14], uma segmentação adicional entre medicamentos vendidos sob prescrição médica (RX) e medicamentos isentos de prescrição médica (over-the-counter - “OTC”), ainda que pertençam à mesma classificação ATC e sejam indicados para o tratamento das mesmas doenças, em consequência de diferentes indicações médicas (incluindo possíveis efeitos colaterais), diferentes exigências regulatórias e diferentes formas de comercialização e distribuição. Além disso, no Ato de Concentração n° 08700.004541/2021-64 (Hypera S.A. e Sanofi Medley Farmacêutica Ltda.), o Cade considerou outra segmentação entre medicamentos comercializados no canal varejo (retail) e medicamentos comercializados no canal hospitalar (non-retail). Conforme disposto no Parecer n° 05/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1033463), “o canal retail compreende as vendas realizadas diretamente para os clientes que comercializam o medicamento no varejo (farmácias), enquanto o non-retail refere-se às vendas para hospitais, clínicas e órgãos públicos, que podem ser feitas tanto via distribuidores quanto de forma direta pelos fabricantes”.

Já na dimensão geográfica, o mercado de medicamentos é considerado nos precedentes como nacional, tendo em vista o alto nível de regulação do setor, a obrigação de registro de laboratórios e medicamentos junto à ANVISA, e a oferta de medicamentos pelas empresas farmacêuticas em todo o território nacional sem diferença de preços significativa. De acordo com as Requerentes, os Ativos-Alvo possuem as seguintes classificações ATC3/ATC4 e indicações terapêuticas[15]: Tabela 1 - Classificações dos Ativos-Alvo conforme ATC3, ATC4 e indicação terapêutica Fonte: Requerentes. Nesse contexto, as Requerentes indicaram os medicamentos atualmente comercializados pela Eurofarma que seriam concorrentes do medicamento Coltrax, considerando o mesmo ATC3/ATC4 e a mesma indicação terapêutica, conforme tabela abaixo: Tabela 2 - Medicamentos da Eurofarma concorrentes do Coltrax Fonte: Requerentes. Considerando que o ATC M03B0 abrangeria os medicamentos relaxantes musculares de ação central, pode-se dizer que tal classe representaria também o cenário por indicação terapêutica. Em relação ao Digesan, as Requerentes informaram que a Eurofarma comercializa outros medicamentos com indicações terapêuticas semelhantes à do Digesan que pertencem à classe "A02B - Modificadores da secreção gástrica" (ATC4 A02B2). A tabela abaixo indica os medicamentos que compõem as classes A03F0 e A02B2, de acordo com o guia de 2023 publicado pela EphMRA[16]:

Tabela 3 - Medicamentos que integram as classes A03F0 e A02B2 Fonte: Requerentes, com base no EphMRA Anatomical Classification Guidelines 2023. Tradução livre. As Requerentes esclareceram que os medicamentos das classes A03F0 e A02B2 podem ser utilizados no tratamento de esofagite causada por refluxo (presença de conteúdo ácido dentro do esôfago proveniente do estômago) - enquanto os medicamentos da classe A03F0 são utilizados como procinéticos, aumentando a velocidade de esvaziamento gástrico e reduzindo a exposição da mucosa do esôfago ao conteúdo ácido do estômago, os medicamentos da classe A02B2 são utilizados com a finalidade de redução de produção de ácido pelo estômago. Nesse contexto, as Requerentes indicaram os medicamentos comercializados pela Eurofarma que seriam concorrentes do medicamento Digesan, considerando os medicamentos que pertencem à classe ATC A03F0 e os medicamentos com indicações terapêuticas semelhantes pertencentes às classes A03F0 e A02B2[17], conforme tabela abaixo: Tabela 4 - Medicamentos da Eurofarma concorrentes do Digesan conforme ATC e indicação terapêutica Fonte: Requerentes. Dessa forma, a Operação resultará em sobreposições horizontais nos seguintes mercados: (i) mercado nacional de relaxantes musculares de ação central (ATC M03B/M03B0); e (ii) mercado nacional de modificadores da motilidade gástrica ou procinéticos (ATC A03F/A03F0[18]).

No caso do medicamento Digesan, as Requerentes também consideraram o cenário de medicamentos com a mesma indicação terapêutica do Digesan, a fim de demonstrar a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes desta Operação. Em relação aos possíveis critérios adicionais de segmentação desse mercado, as Requerentes esclareceram que os Ativos-Alvos são medicamentos RX, ou seja, vendidos apenas com prescrição médica. Assim, para as estimativas de participação de mercado, as Requerentes consideraram, de forma conservadora, apenas dados de mercado relativos a medicamentos RX, uma vez que a inclusão dos dados sobre medicamentos OTC, que eventualmente pudessem concorrer com os Ativos-Alvo, aumentariam as vendas totais do mercado, diluindo a participação de mercado pós-Operação da Eurofarma. Em relação aos canais de venda, optou-se por considerar a segmentação entre medicamentos comercializados no canal retail (farmácias) e no canal non-retail (hospitais, clínicas e órgãos públicos). Assim, as Requerentes apresentaram dados de mercado tanto no cenário mais amplo, considerando conjuntamente as vendas nos canais retail e non-retail, quanto nos cenários mais restritos, considerando apenas vendas no canal retail e apenas vendas no canal non-retail. As Requerentes ressaltaram que a atuação da Eurofarma tem foco no canal retail (farmácias). Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários para o medicamento Coltrax, em âmbito nacional: (i) ATC M03B0, vendas em todos os canais;

(ii) ATC M03B0, vendas apenas no canal retail (farmácias); e (iii) ATC M03B0, vendas apenas no canal non-retail. Já para o medicamento Digesan, serão analisados os seguintes cenários, em âmbito nacional: (i) ATC A03F0, vendas em todos os canais; (ii) ATC A03F0, vendas apenas no canal retail; (iii) ATC A03F0, vendas apenas no canal non-retail; (iv) mesma indicação terapêutica, vendas em todos os canais; (v) mesma indicação terapêutica, vendas apenas no canal retail; e (vi) mesma indicação terapêutica, vendas apenas no canal non-retail. Para estimar os dados de participação de mercado da Eurofarma, dos Ativos-Alvo e dos seus principais concorrentes, as Requerentes se basearam no estudo divulgado pela IQVIA referente ao mercado farmacêutico brasileiro no ano de 2022 (janeiro a dezembro). De acordo com as Requerentes, os dados IQVIA/2022 foram filtrados da seguinte maneira: (i) apenas dados referentes a produtos RX (sob prescrição); e (ii) valores de faturamento registrados pelo IQVIA/2022 como “Pharmaceutical Purchase Price” (“PPP”)[19]. As Requerentes esclareceram que os dados classificados pela IQVIA como non-retail são referentes a todos os canais de venda exceto o canal farmácia (retail).

As Requerentes estimaram o market share da Eurofarma e do medicamento Coltrax (“Ativo-Alvo”) no mercado de medicamentos relaxantes musculares de ação central, classificação ATC M03B0, considerando as vendas em todos os canais (retail e non-retail), as vendas apenas no canal retail e as vendas apenas no canal non-retail, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 5 - Market share mercado de medicamentos relaxantes musculares de ação central - classificação ATC M03B0, vendas em todos os canais - Brasil - 2022 Ativo-Alvo: Coltrax [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos parâmetros indicados acima. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado relevante do Coltrax (ATC M03B/ M03B0) no cenário mais amplo (todos os canais de venda) seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de faturamento, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de volume, ambos abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). A tabela abaixo apresenta as estimativas no segmento de retail para ATC M03B0. Tabela 6 - Market share mercado de medicamentos relaxantes musculares de ação central - classificação ATC M03B0, vendas no canal retail - Brasil - 2022 Ativo-Alvo: Coltrax [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos parâmetros indicados acima.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado relevante do Coltrax (ATC M03B/ M03B0) no cenário mais restrito de vendas no canal retail seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de faturamento, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de volume, ambos abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Já na tabela abaixo verifica-se as estimativas no segmento de non-retail para ATC M03B0. Tabela 7 - Market share mercado de medicamentos relaxantes musculares de ação central - classificação ATC M03B0, vendas no canal non-retail - Brasil - 2022 Ativo-Alvo: Coltrax [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos parâmetros indicados acima. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado relevante do Coltrax (ATC M03B/ M03B0) no cenário mais restrito de vendas no canal non-retail seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de faturamento, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de volume, ambos abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

As Requerentes estimaram o market share da Eurofarma e do medicamento Digesan (“Ativo-Alvo”) no mercado de medicamentos modificadores da motilidade gástrica ou procinéticos, classificação ATC A03F0, considerando as vendas em todos os canais (retail e non-retail), as vendas apenas no canal retail e as vendas apenas no canal non-retail, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 8 - Market share mercado de medicamentos modificadores da motilidade gástrica ou procinéticos - classificação ATC A03F0, vendas em todos os canais - Brasil - 2022 Ativo-Alvo: Digesan [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos parâmetros indicados acima. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado relevante do Digesan (ATC A03F/A03F0) no cenário mais amplo (todos os canais de venda) seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (20% - 30%) em termos de faturamento, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%) em termos de volume. Em termos de faturamento, a participação conjunta ficaria acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Entretanto, a variação do índice HHI[20] nesse cenário ficaria abaixo de 200 pontos[21], tanto em termos de faturamento quanto em termos de volume, indicando que não haveria nexo de causalidade decorrente da Operação. Na tabela abaixo está o cenário de retail para ATC A03F0.

Tabela 9 - Market share mercado de medicamentos modificadores da motilidade gástrica ou procinéticos - classificação ATC A03F0, vendas no canal retail - Brasil - 2022 Ativo-Alvo: Digesan [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos parâmetros indicados acima. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado relevante do Digesan (ATC A03F/A03F0) no cenário mais restrito de vendas no canal retail seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (20% - 30%) em termos de faturamento, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%) em termos de volume. Em termos de faturamento, a participação conjunta ficaria acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Nesse cenário, a variação do índice HHI seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][22] em termos de faturamento, indicando que poderia haver nexo de causalidade decorrente da Operação. Porém, tal cenário é contrastado pelo cenário de indicação terapêutica, que será abordado mais adiante, aliado ao fato de que a Sanofi continuará a atuar nesse mercado após a Operação com outros produtos. A seguir se apresenta as estimativas no segmento de non-retail para ATC A03F0. Tabela 10 - Market share mercado de medicamentos modificadores da motilidade gástrica ou procinéticos - classificação ATC A03F0, vendas no canal non-retail - Brasil - 2022 Ativo-Alvo:

Digesan [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos parâmetros indicados acima. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado relevante do Digesan (ATC A03F/A03F0) no cenário mais restrito de vendas no canal non-retail seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de faturamento, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de volume, ambos abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Entretanto, as Requerentes argumentaram que, quando considerados outros medicamentos destinados à mesma indicação terapêutica (ainda que de diferentes classes ATC3/ ATC4), é possível verificar que o mercado é bastante competitivo, com diversos outros agentes/produtos com significativa participação de mercado, que apresentam rivalidade efetiva à Eurofarma mesmo após a Operação. Nesse contexto, as Requerentes entendem que determinados medicamentos da classe ‘A02B - Modificadores da secreção gástrica’ teriam a mesma indicação terapêutica do Digesan (classificado como ‘A03F - Modificadores da motilidade gástrica ou procinéticos’).

Sendo assim, as Requerentes estimaram o market share da Eurofarma e do medicamento Digesan (“Ativo-Alvo”) no mercado de medicamentos com a mesma indicação terapêutica do Digesan, que engloba as classificações ATC A02B2 e A03F0, considerando as vendas em todos os canais (retail e non-retail), as vendas apenas no canal retail e as vendas apenas no canal non-retail, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 11 - Market share mercado de medicamentos com a mesma indicação terapêutica do Digesan - classificação ATC A03F0 e A02B2, vendas em todos os canais - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos parâmetros indicados acima. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de medicamentos com a mesma indicação terapêutica do Digesan (ATC A03F0 e A02B2), no cenário mais amplo (todos os canais de venda), seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%) em termos de faturamento, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No cenário retail, a participação das Partes seria a seguinte: Tabela 12 - Market share mercado de medicamentos com a mesma indicação terapêutica do Digesan - classificação ATC A03F0 e A02B2, vendas no canal retail - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos parâmetros indicados acima.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de medicamentos com a mesma indicação terapêutica do Digesan (ATC A03F0 e A02B2), no cenário mais restrito de vendas no canal retail, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de faturamento, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que outros concorrentes possuem uma participação de mercado expressiva nesse cenário, como Takeda ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) (20% - 30%) e NC Farma ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) (10% - 20%). Já no segmento non-retail, as estimativas são apresentadas na tabela abaixo. Tabela 13 - Market share mercado de medicamentos com a mesma indicação terapêutica do Digesan - classificação ATC A03F0 e A02B2, vendas no canal non-retail - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos parâmetros indicados acima. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de medicamentos com a mesma indicação terapêutica do Digesan (ATC A03F0 e A02B2), no cenário mais restrito de vendas no canal non-retail, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (20% - 30%) em termos de faturamento, acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Entretanto, a variação do índice HHI nesse cenário ficaria abaixo de 200 pontos[23], indicando que não haveria nexo de causalidade decorrente da Operação. Além disso, as Requerentes ressaltaram que outros concorrentes possuem uma participação de mercado expressiva nesse cenário, como Blau Farmacêutica ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) (20% - 30%) e União Química ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) (10% - 20%). Assim, as Requerentes argumentaram que, ainda que em um dos cenários de mercado relevante a variação do HHI após a Operação seja ligeiramente superior a 200 pontos, a análise de outros cenários, conforme precedentes do CADE, demonstra que a Operação não implicaria na eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante, não criaria nem reforçaria uma posição dominante, tampouco resultaria na dominação de mercado relevante. Ademais, existem concorrentes com participação relevante de mercado, especialmente quando considerado o cenário por indicação terapêutica, que seriam capazes de rivalizar com a Eurofarma após a Operação. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% ou o incremento de participação não suscitaria nexo de causalidade com a Operação, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [24] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, os seguintes membros de órgãos de gestão do Grupo Eurofarma também são membros de órgãos de gestão de outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EUROFARMA]. [2] Conforme Formulário de Referência 2022 da Eurofarma Laboratórios S.A. Disponível em: https://ri.eurofarma.com.br/storage/uploads/file_62c75fa4d9d522.79897493.pdf. [3] De acordo com as Requerentes, a totalidade das cotas do Santos Fundo de Investimento em Ações é atualmente detida pela Família Billi, fundadora da Eurofarma. [4] De acordo com as Requerentes, a Operação abrange todos os ativos, tangíveis e intangíveis, associados aos Ativos-Alvo. [5] Conforme taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 30/12/2022: EUR 1,00 = R$ 5,5666. [6] De acordo com as Requerentes, o Grupo Eurofarma conta com 239 apresentações no portfólio de produtos genéricos. [7] De acordo com as Requerentes, o Grupo Eurofarma comercializa medicamentos e soluções parentais de grande volume, com amplo portfólio de produtos de alta tecnologia.

[8] De acordo com as Requerentes, a divisão de licitações é voltada ao atendimento de instituições públicas de saúde. [9] A Eurofarma informou que oferta serviços terceirizados de fabricação de medicamentos e, atualmente, disponibiliza sua capacidade produtiva a cerca de 25 laboratórios nacionais e internacionais, com mais de uma centena de produtos manufaturados. [10] De acordo com as Requerentes, os medicamentos OTC tratam males de menor complexidade e são aprovados pela ANVISA para serem comercializados sem prescrição médica. [11] De acordo com as Requerentes, os produtos Eurofarma são vendidos na América Latina, África e Ásia. [12] Vide Atos de Concentração n° 08700.008270/2022-05 (Eurofarma Laboratórios S.A., Laboratório Canonne Ltda, e Gemar Gestão de Investimentos Financeiros Marcas e Patentes Ltda.); n° 08700.005071/2022-37 (Grünenthal GmbH e Bayer Aktiengesellschaft); n° 08700.006716/2021-78 (Cheplapharm Arzneimittel GmbH, F. Hoffmann La Roche Ltd. e Hoffmann-La Roche Inc.); n° 08700.004866/2021-47 (Pierre Fabre Medicament SAS e Pfizer Inc.); n° 08700.002190/2021-57 (Knight Therapeutics Inc., Novartis AG e Novartis Pharma AG.); n° 08700.000660/2021-48 (Hypera S.A., Chemo Ibérica S.A. e Exeltis Laboratório Farmacêutico Ltda.); n° 08700.004735/2020-89 (União Química Farmacêutica Nacional S.A. e Hypera S.A.); n° 08700.004614/2020-37 (Aspen Pharma Indústria Farmacêutica Ltda. e Sanofi Medley Farmacêutica Ltda.); n° 08700.003553/2020-91 (Hypera S.A.

e Takeda Pharmaceuticals International AG.); n° 08700.001344/2020-11 (Bionovis S.A. - Companhia Brasileira de Biotecnologia Farmacêutica e Samsung Bioepis Co. Ltd.); n° 08700.006235/2019-48 (AstraZeneca UK Limited e Daiichi Sankyo Company Limited.); n° 08700.006081/2019-94 (Theramex HQ UK Limited e Merck Sharp & Dohme B.V.); n° 08700.006159/2016-28 (Pfizer Inc., Pfizer Ireland Pharmaceuticals, Astrazeneca PLC, AstraZeneca AB (PUBL), AstraZeneca UK Limited, AstraZeneca Holdings France SAS); n° 08700.005093/2016-59 (Sanofi e Boehringer Ingelheim International GmbH). [13] Conforme precedentes, o Cade tradicionalmente adota a classificação ATC organizada e publicada pela Associação de Pesquisa do Mercado Farmacêutico Europeu (“EphMRA”), e adotada pelo Centro de Estatísticas Médicas Internacionais (“IMS”, atualmente “IQVIA”). Disponível em: https://www.ephmra.org/classification. [14] Vide Atos de Concentração n° 08700.008270/2022-05 (Eurofarma Laboratórios S.A., Laboratório Canonne Ltda, e Gemar Gestão de Investimentos Financeiros Marcas e Patentes Ltda.); n° 08700.005071/2022-37 (Grünenthal GmbH e Bayer Aktiengesellschaft); n° 08700.004866/2021-47 (Pierre Fabre Medicament SAS e Pfizer Inc.); n° 08700.004541/2021-64 (Hypera S.A. e Sanofi Medley Farmacêutica Ltda.); n° 08700.004614/2020-37 (Aspen Pharma Indústria Farmacêutica Ltda. e Sanofi Medley Farmacêutica Ltda.); n° 08700.003553/2020-91 (Hypera S.A. e Takeda Pharmaceuticals International AG.);

n° 08700.003061/2019-61 (Aspen Pharma Industria Farmacêutica Ltda. e Laboratórios Pfizer Ltda.). [15] Segundo as Requerentes, as informações sobre indicação terapêutica se basearam na bula oficial dos Ativos-Alvo, disponível em https://consultas.anvisa.gov.br/#/bulario/. [16] Disponível em: www.ephmra.org/sites/default/files/2023-01/2023%20ATC%20Guidelines%20Final_0.pdf. Acesso em 28/02/2023. [17] Segundo as Requerentes, as informações sobre indicação terapêutica se basearam na bula oficial dos Ativos-Alvo e eventuais concorrentes da Eurofarma, disponível em https://consultas.anvisa.gov.br/#/bulario/. [18] De acordo com as Requerentes, não há subdivisão de ATC4 para esta ATC3. [19] Segundo as Requerentes, o Pharmacy Purchase Price (“PPP”) é um método utilizado para estimar as receitas de empresas farmacêuticas considerando os descontos concedidos. [20] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado.

[21] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu artigo 8º, inciso V, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No cálculo para o mercado relevante do Digesan (ATC A03F/A03F0), considerando todos os canais de venda no Brasil, temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em termos de faturamento, e a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em termos de volume. [22] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu artigo 8º, inciso V, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE.

Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No cálculo para o mercado relevante do Digesan (ATC A03F/A03F0), considerando apenas vendas no canal retail no Brasil, temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em termos de faturamento, e a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em termos de volume. [23] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu artigo 8º, inciso V, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No cálculo para o mercado de medicamentos com a mesma indicação terapêutica do Digesan (ATC A03F0 e A02B2), considerando vendas no canal non-retail no Brasil, temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em termos de faturamento.

[24] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].