Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001034/2023-31

SEI/CADE - 1222274 - Parecer PARECER Nº 5/2023/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001034/2023-31 (08700.001036/2023-20 ACESSO RESTRITO) requerentes: NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A., ou ainda, “GRUPO HAPVIDA/NDI” e Sistemas e Planos de Saúde LTDA. advogados: Gabriel Nogueira Dias, Yi Shin Tang, Leonardo Peixoto Barbosa, Igor Ribeiro Azevedo, Caroline Dias Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes Notre Dame Intermédica Saúde S.A. ou Grupo Hapvida/NDI e Sistemas e Planos de Saúde LTDA. Natureza da operação: Aquisição de controle. Sobreposições horizontais nos mercados relevantes de planos de saúde médico-hospitalares e serviço médico-hospitalar (hospitais gerais e centros médicos). Integração vertical entre os mercados de planos de saúde médico-hospitalares, serviços médico-hospitalares (hospitais gerais e centros médicos) e mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD). Ausência de risco de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Notre Dame Intermédica Saúde S.A. ou Grupo Hapvida/NDI. (“Hapvida/NDI”) A Notre Dame Intermédica S.A. (ou “Hapvida/NDI”) sediada em São Paulo/SP, é uma operadora de planos de saúde médico-hospitalares e odontológicos no Brasil nas modalidades individual ou familiar, coletivo por adesão e coletivo empresarial.

A Hapvida/NDI atua também na prestação de serviços de saúde com rede própria de hospitais, clínicas médicas e unidades de medicina diagnóstica, focada no atendimento verticalizado em rede própria. Recentemente foi concluída a combinação de negócios entre os grupos Notre Dame Intermédica e Grupo Hapvida[1], transformando o referido grupo numa das maiores OPS do Brasil com milhões de beneficiários espalhados por diversos municípios brasileiros em todas as unidades da federação. O faturamento bruto do Grupo Hapvida/NDI em 2021 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. I.2. Sistemas Planos de Saúde Ltda. (“Sistemas”) A Sistemas Planos de Saúde Ltda. (“Sistemas”), sediada em São Paulo/SP, atua por meio de uma operadora de planos de saúde médico-hospitalares com cerca de 77 mil beneficiários localizados, majoritariamente, no município de são Paulo/SP (cerca de 64 mil vidas) e em algumas outras cidades da região metropolitana da Grande São Paulo. A Sistemas se posiciona no mercado como uma operadora de saúde de baixo custo, dispondo de três centros médicos e um hospital (“Hospital Santa Carmela”). A Requerente Sistemas não notificou nenhuma operação ao CADE nos últimos cinco anos e seu faturamento bruto no ano de 2021 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil.

Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (doc SEI n°1187054). Data da notificação ou emenda 07 de fevereiro de 2023. Data de publicação do edital O Edital n° 72/2023, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/02/2023 (doc SEI n° 1188248). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Hapvida/NDI, do controle acionário da Sistemas, incluindo suas quatro filiais (os três centros médicos e o Hospital Santa Carmela, mencionados acima). Como resultado da aquisição, a Hapvida/NDI assumirá a totalidade da carteira de contratos de planos de saúde médico-hospitalares da Sistemas, bem como, os ativos relacionados aos seus serviços médico-hospitalares, incluindo imóveis, direitos e licenças necessários à realização de tais atividades. A operação abrange a integralidade das atividades da Empresa-Alvo. De acordo com as Requerentes, a operação reflete esforço do Grupo Hapvida/NDI à expansão e racionalização de sua rede credenciada, particularmente para ofertar serviços cada vez mais competitivos, nas palavras das Requerentes, no “acirradíssimo mercado da Região Metropolitana de São Paulo, no qual se dedica a contestar tradicionais players de grande porte nacional (e.g. Amil, Sul América, Bradesco e Unimed) ”.

Ainda, conforme as Requerentes, para a Sistemas e seus atuais controladores a operação representa uma oportunidade de obter retornos compatíveis aos investimentos realizados para a construção e operação da Sistemas, resultando em aumento de bem-estar aos seus beneficiários mediante o acesso a uma rede própria e credenciada mais ampla do Grupo Hapvida/NDI, com maior capacidade de investimento e expansão. O preço de aquisição das quotas da Sistemas e suas filiais é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Após a operação, 100% da estrutura societária da empresa alvo passará a pertencer à compradora. A aquisição de participação acionária em questão se enquadra no art. 9º, I da Resolução nº 33/2022 do CADE. De acordo com as Requerentes, a presente Operação também será analisada pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS, nos termos da Resolução Normativa ANS nº 270/2011 e demais legislações pertinentes. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Conforme mencionado, a operação em tela consiste na aquisição do controle acionário da Sistemas pela Hapvida/NDI, duas empresas que atuam no mercado de oferta de planos de assistência à saúde e serviços de cuidado com a saúde. Como será detalhado a seguir, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de oferta de planos de saúde e integração vertical entre os planos ofertados e os serviços de cuidado com a saúde. O quadro abaixo resume as relações horizontais e verticais entre as atividades das empresas.

Quadro 2 – Relações horizontais e verticais entre as atividades das Requerentes Hapvida/NDI e Sistemas. (*) Não há sobreposição horizontal conforme jurisprudência do CADE. Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade (2023). A partir desse quadro geral, serão especificados a seguir os mercados relevantes afetados pela presente operação, sob as óticas do produto e geográfica. IV.2 Mercados relevantes sob a ótica do produto IV.2.1. Planos de assistência à saúde Nos termos do Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE, planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano[2]. O mercado de planos de assistência à saúde é regulado pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS e, de acordo com a Lei nº 9.656/1998, considerando a sua natureza, figuram como operadoras de saúde: administradoras; cooperativas médicas ou odontológicas; autogestão; medicina de grupo; filantropia; e seguradoras especializadas em saúde. Existem dois grandes grupos de segmentação de planos de saúde: os planos de saúde de assistência médica (com ou sem assistência odontológica) e os planos de saúde exclusivamente odontológicos.

A segregação dos planos exclusivamente odontológicos justifica-se diante das peculiaridades do mercado, uma vez que esse tipo de plano pode ser ofertado por operadoras exclusivamente odontológicas, que não possuem obrigação de ofertar planos referência e possuem menor complexidade de custos e menor sensibilidade de preço em relação à faixa etária dos beneficiários. Em que pese essa possibilidade de classificação, a jurisprudência do Cade, conforme mencionado acima, define o segmento de planos de assistência à saúde em seis mercados relevantes sob a ótica do produto: Plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; Plano de saúde médico-hospitalar coletivo: Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. Plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; Plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo: Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. O exemplar da série Cadernos do Cade, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) deste Conselho,(CADE, 2022)[3], enumera razões para essa segmentação do mercado relevante produto.

Dentre essas razões, destacam-se, pela ótica da demanda, a limitada possibilidade de substituição entre planos individuais e coletivos (apenas indivíduos, ou seus dependentes, vinculados a uma pessoa jurídica podem ser beneficiários de planos coletivos) e as diferenças entre as normas regulatórias aplicáveis para as modalidades (por exemplo, o reajuste de preços do plano individual é regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo). O mesmo documento deixa clara a necessidade de distinção entre planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde exclusivamente odontológicos. Nesse caso, a diferença se explica, preponderantemente, pela ótica da oferta. A estrutura de capital físico necessária para operar um plano médico ambulatorial, hospitalar, obstetrício ou misto é de tal magnitude que a adição de um plano odontológico ao portfólio de serviços prestados não representa elevação muito acentuada de custos. No sentido oposto, as ofertantes de planos exclusivamente odontológicos teriam que incrementar de forma bastante significativa suas estruturas para serem capazes de ingressar na operação do ramo médico ambulatorial, hospitalar, obstetrício ou misto. A partir de 2018[4], o Cade passou a utilizar um nível adicional de segmentação dos planos de saúde coletivos: empresariais e por adesão.

Essa segmentação se deve, de acordo com os precedentes, a diferenças significativas, e que limitam a substituibilidade sob a ótica da demanda, em termos de possíveis beneficiários; forma de contratação; preços; e rede credenciada. Os planos empresariais estão disponíveis a possíveis beneficiários que possuem vínculo empregatício com determinado empregador contratante de uma operadora de planos de saúde. Já os planos por adesão estão disponíveis a possíveis beneficiários vinculados a pessoa jurídica de caráter classista, setorial ou profissional. Já nesse ponto fica marcada a limitada possibilidade de troca entre as duas categorias. Nem todos os beneficiários de um plano coletivo por adesão, por exemplo, teriam a possibilidade de serem beneficiários de um plano empresarial, ainda que residam na mesma localidade. Relativamente à forma de contratação, ressalta-se a participação das chamadas administradoras de benefícios que fazem a intermediação entre associações classistas e operadoras de planos de saúde para concretizar a contratação de planos de saúde por adesão. A atuação de uma administradora de benefícios foi reputada pelo Cade (2022) como de extrema relevância, especialmente nos casos de planos coletivos por adesão. No caso dos planos de saúde empresariais a negociação costuma ocorrer de forma direta entre a empresa cujos funcionários serão beneficiários, e as operadoras de planos de saúde que ofertam planos dessa modalidade.

Analisando de forma quantitativa a migração de beneficiários entre as modalidades de planos de saúde individual ou familiar, coletivo empresarial e coletivo por adesão, Ferreira (2020)[5], corrobora o entendimento recente do Cade. O autor afirma que a análise de dados confirma que a migração de beneficiários entre os planos das três diferentes formas de contratação é baixa, com menos de cerca 10% de movimentações de um tipo de contratação de um ano para outro quando o beneficiário já tinha plano de saúde, no ano anterior. Reforçando, assim, os argumentos anteriormente apresentados de que os planos individuais ou familiares, coletivo empresarial e coletivo por adesão são produtos distintos, com baixíssima substituibilidade pelo lado da demanda. Nesse sentido, de acordo com informações prestadas pelas Requerentes, os mercados relevantes de planos de saúde, na dimensão produto, afetados pela presente operação, e que serão objeto de análise neste parecer são os seguintes: Planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais. Quanto ao mercado de planos de saúde médico-hospitalares por adesão, a Sistemas não atua nesse mercado, não havendo o que se tratar na análise sobre este mercado[6] em termos de sobreposições horizontais. Adicionalmente, as Requerentes informaram que a Sistemas tampouco oferta planos de saúde exclusivamente odontológicos. IV.2.2.

Serviços médico-hospitalares Em linha com a jurisprudência do CADE, o mercado de serviços médico-hospitalares compreende diversas instituições que são segmentadas considerando a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. Segundo Cade (2022), as diferentes modalidades de serviços médico-hospitalares determinam a segmentação de mercados relevantes distintos na dimensão do produto em: (i) Centro médicos – instituições que prestam, normalmente, serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados à medicina diagnóstica para seus usuários e, em geral, não possuem leitos destinados à internação de pacientes. Como uma subespécie dos centros médicos, aparecem as clínicas, que, geralmente, ofertam serviços ligados à determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica. Em determinados casos, as clínicas podem realizar também pequenos procedimentos cirúrgicos. (ii) Hospital geral – instituição que presta serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica. A maioria dos atos de concentração envolvendo hospitais, teve o mercado relevante definido como hospital geral.

(iii) Hospital especializado – instituição que presta serviços médico-hospitalares em uma área da medicina, na qual possuem um know-how especializado (corpo médico, tecnologia e instalações), por exemplo: pediatria, ginecologia e obstetrícia, oncologia, cardiologia, neurologia etc. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, os mercados relevantes de serviços médico-hospitalares, na dimensão produto, afetados pela presente operação e que serão objeto de análise neste Parecer são os seguintes: (i) Centro médico; (ii) Hospital geral; e (iii) Hospital especializado. IV.2.3. Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) De acordo com Cade (2022), a medicina diagnóstica está relacionada às atividades de realização de exames laboratoriais e de imagem. Tal mercado reúne “um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças”. De acordo com a jurisprudência do Cade, o mercado relevante produto relativo a serviços de apoio à medicina diagnóstica pode ser segmentado em exames prestados diretamente ao paciente e serviços de apoio a outros laboratórios. O primeiro grupo pode ser dividido em exames de análises clínicas, exames de anatomia patológica e citológica, exames de diagnóstico por imagem e exames de diagnóstico por métodos gráficos. Já o segundo grupo pode ser dividido em análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica.

Considerando que na presente operação ocorre apenas integração vertical entre as atividades de serviços de apoio a medicina diagnóstica prestadas pelo grupo Hapvida/NDI e de planos de saúde médico-hospilares prestadas pelas Requerentes, é possível definir o mercado de medicina diagnóstica em um único mercado na dimensão produto, sem discriminar segmentações. IV.3 Mercados relevantes sob a ótica geográfica IV.3.1. Planos de saúde médico-hospitalares No segmento de planos de assistência à saúde, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. A unidade tradicionalmente adotada é o município pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar. Assim, sob tal ótica, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico do plano de saúde médico hospitalar. Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde médico-hospitalares, admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços credenciados (ou pertencentes, em caso de rede verticalizada) às operadoras de planos de saúde.

Nesse sentido, inicialmente o Cade adotou metodologia proposta pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da UFMG (CEDEPLAR/UFMG) para definição de mercados relevantes no setor de planos de saúde. Tal metodologia se assemelha a procedimento anteriormente adotado pela SEAE, em que, quando a participação de mercado do município analisado de forma isolada era maior que 20%, a Secretaria ampliava o mercado geográfico para municípios centralizadores. Nesse caso, a área máxima para análise é delimitada previamente. Mais recentemente, o Cade tem adotado a análise por clusters, metodologia também utilizada pelo Department of Justice/Federal Trade Commission (DOJ/FTC) dos Estados Unidos em diversos casos[7]. Por essa metodologia, quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se no mínimo 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Essa metodologia de fluxo é mais simples que a adotada pela CEDEPLAR, mas com a vantagem de utilização apenas de dados não-SUS.

No referido documento metodológico, as autoridades responsáveis pela defesa da concorrência nos Estados Unidos reconhecem que a área mencionada acima “apesar de não necessariamente constituir um mercado relevante geográfico do ponto de vista do antitruste, serve com um filtro útil para avaliar possíveis efeitos sobre a concorrência”[8]. Dessa forma, na presente análise, esta SG irá considerar o mercado relevante sob a ótica geográfica municipal nos mercados em que a concentração for igual ou menor a 20% ou com delta HHI inferior a 200 pontos caso a concentração seja inferior a 50%. Nos demais casos, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes até que o percentual de atendimento atinja 75%. Os municípios e eventuais clusters em que há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes serão detalhados na seção referente à possibilidade de exercício de poder de mercado deste Parecer. IV.3.2. Serviços médico-hospitalares Conforme é possível observar em diversas análises anteriores[9] de atos de concentração, para delimitação do mercado relevante geográfico para hospitais gerais o Cade vem adotando distância e tempo de deslocamento limites: de 10 (dez) quilômetros (“10km”) ou 20 (vinte) minutos de carro (“20min”) a partir do hospital geral adquirido. O tempo de deslocamento é mensurado em três horários distintos: 8h, 12h e 16h.

Com relação a hospitais especializados e centros médicos não há um entendimento único na jurisprudência do Cade em relação à definição de mercado relevante geográfico: ora se adota a definição municipal, ora se adota a mesma definição utilizada para hospitais gerais: deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10km”) ou 20 (vinte) minutos (“20min”) a partir da unidade adquirida. No caso em tela, considerando a ausência de sobreposição horizontal nesses mercados relevantes[10] e a existência de integração vertical entre estes e o mercado relevante de planos de saúde médico-hospitalares, opta-se pela definição municipal de mercado relevante geográfico. IV.3.3. Serviços de apoio à medicina diagnóstica A jurisprudência do Cade adota a abrangência municipal para definir o mercado relevante geográfico de SAD relativamente a exames prestados diretamente ao paciente. A premissa para tal definição refere-se a necessidades e possibilidades de deslocamento dos consumidores. Já em relação aos serviços de apoio a outros laboratórios, o Cade define a dimensão geográfica do mercado relevante como nacional. Não há impacto da presente Operação sobre o mercado relevante de serviços de apoio a outros laboratórios, visto que a Sistemas não possui unidades de SAD prestados diretamente ao paciente nem de serviços de apoio a outros laboratórios. Nesse sentido, define-se o mercado relevante geográfico como municipal.

IV.4 Conclusão sobre os mercados relevantes Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: Planos de assistência à saúde: médico-hospitalares individuais/familiares por cenários (municipal/clusters); e médico-hospitalares coletivos empresariais por cenários (municipal/clusters); Serviços médico-hospitalares: Hospitais gerais dentro do raio de 10 km ou 20min de deslocamento a partir da unidade adquirida; Hospitais especializados em âmbito municipal; Centros médicos em âmbito municipal; e Serviços de apoio à medicina diagnóstica: considerados em um único mercado relevante exames prestados diretamente ao paciente em âmbito municipal. Como consequência da definição dos mercados relevantes nas dimensões produto e geográfica, observa-se conforme anteriormente mencionado e com base nas informações prestadas pelas Requerentes, que existem sobreposições horizontais[11] entre as atividades das Requerentes nos seguintes mercados: Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares em 26 municípios; e Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais em 63 municípios. Além disso, da operação também decorrem as seguintes integrações verticais: Entre hospitais gerais e planos de saúde; Entre hospitais especializados e planos de saúde; Entre centros médicos e planos de saúde; e Entre serviços de apoio à medicina diagnóstica e planos de saúde. V.

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1. Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, incrementar preços ou deteriorar a qualidade de produtos ou serviços que comercializa sem que isso resulte em perda de parcela relevante de seus fornecedores ou seus clientes, outras empresas, ou consumidores finais a ponto de sacrificar sua lucratividade. Assume-se a premissa de que todas as empresas procuram ter poder de mercado, pois isso implica a possibilidade de obter maiores lucros. Nesse sentido, pode-se afirmar que almejar, bem como deter, poder de mercado não é um problema por si só. Entretanto, a obtenção de poder de mercado pode ser derivada da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como por exemplo uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. A obtenção de poder de mercado por tal estratégia e o exercício abusivo dessa condição por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e clientes e tornar o mercado no qual a empresa está inserida menos propenso a gerar o “bem-estar do consumidor”. A Lei n° 12.529/2011 traz, em seu artigo 36, §2°, os critérios de presunção de posição dominante, in verbis:

Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise de fusões e aquisições que envolvam empresas com participação de mercado superior a 20%, ou seja, que passam a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Conforme será possível observar a partir dos dados da análise apresentados, a Hapvida/NDI já apresentava mais de 50% de participação em alguns mercados relevantes em que se observam sobreposições horizontais envolvendo planos de saúde individuais/familiares e coletivos empresariais, antes mesmo da realização da operação. A Sistemas, por sua vez, apresenta market share ínfimo nesses mercados relevantes, sempre inferior a 5% e na maioria dos casos inferior a 1%.

V.1.2 Planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares Considerando o mercado relevante na dimensão produto planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares, conforme dados informados pelas Requerentes com base em dados do sistema SIB da ANS de setembro de 2022[12], a Hapvida/NDI apresentava o total de 1.656.824 beneficiários no Brasil, enquanto que a Sistemas possuía apenas 752 (setecentos e cinquenta e dois) beneficiários nesta modalidade no país. Sob a ótica do mercado municipal observa-se sobreposição horizontal no mercado individual/familiar em 26 (vinte e seis) municípios, todos localizados no estado de São Paulo, enquanto a grande maioria concentra-se na região metropolitana de São Paulo (RMSP). As participações de mercado das Requerentes nesses municípios estão expressas na Tabela 1 a seguir.

Tabela 1 – Participação das Requerentes com base no número de vidas – Cenário municipal - planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares – Set/2022 Município UF Vidas -Total Mercado Vidas Hapvida Vidas Sistemas Share Hapvida Share Sistemas Share conjunto ΔHHI 1)Carapicuiba SP 14.214 8.792 1 61,9% 0,0% 61,9% 0,9 2)Jandira SP 2.952 1.567 1 53,1% 0,0% 53,1% 3,6 3)Sao Paulo SP 1.116.861 166.250 546 14,9% 0,0% 14,9% 1,5 4)Osasco SP 45.545 21.040 17 46,2% 0,0% 46,2% 3,4 5)Guarulhos SP 101.125 8.179 49 8,1% 0,0% 8,1% 0,8 6)Cotia SP 9.554 2.087 3 21,8% 0,0% 21,9% 1,4 7)Embu Das Artes SP 6.473 1.947 1 30,1% 0,0% 30,1% 0,9 8)Sao Bernardo Do Campo SP 65.914 9.254 15 14,0% 0,0% 14,1% 0,6 9)Maua SP 38.306 4.502 15 11,8% 0,0% 11,8% 0,9 10)Santo Andre SP 85.150 10.639 67 12,5% 0,1% 12,6% 2,0 11)Taboao Da)Serra SP 11.904 3.186 7 26,8% 0,1% 26,8% 3,1 12)Barueri SP 9.903 3.004 2 30,3% 0,0% 30,4% 1,2 13)Itapecerica Da Serra SP 3.621 658 3 18,2% 0,1% 18,3% 3,0 14)Suzano SP 8.734 2.485 2 28,5% 0,0% 28,5% 1,3 15)Caieiras SP 4.883 826 2 16,9% 0,0% 17,0% 1,4 16)Ribeirao Pires SP 10.953 2.673 2 24,4% 0,0% 24,4% 0,9 17)Sao Caetano Do Sul SP 18.788 1.655 5 8,8% 0,0% 8,8% 0,5 18)Sao Vicente SP 21.618 245 1 1,1% 0,0% 1,1% 0,0 19)Mairiporã SP 3.299 169 1 5,1% 0,0% 5,2% 0,3 20)Santos SP 60.113 329 1 0,5% 0,0% 0,5% 0,0 21)Praia Grande SP 23.186 1.015 2 4,4% 0,0% 4,4% 0,1 22)Mongagua SP 1.855 127 5 6,8% 0,3% 7,1% 3,7 23)Tatui SP 8.148 71 1 0,9% 0,0% 0,9% 0,0 24)Socorro SP 1.071 1 1 0,1% 0,1% 0,2% 0,0 25)Piracaia SP 974 18 1 1,8% 0,1% 2,0% 0,4 26)Bertioga SP 1.542 30 1 1,9% 0,1% 2,0% 0,3 Fonte:

Requerentes (com base em ANS, set/2022). Elaboração: SG/Cade. Conforme análise de dados da ANS sobre beneficiários de planos de saúde, dentre estes 26 municipios com sobreposição, em nove municípios a soma dos market shares das Requerentes ultrapassa 20%. No entanto, em todos os municípios em que há sobreposição horizontal, incluindo esses nove nos quais a participação conjunta das Requerentes supera 20%, a concentração horizontal resulta em variação do HHI bastante inferior a 100 pontos, não ultrapassando 5 pontos em nenhum caso. Pode-se observar na Tabela 1 que, à exceção dos municípios de Carapicuíba/SP e Jandira/SP, nos demais municípios o market share conjunto não ultrapassa 50%, e, portanto, somando-se a análise da variação do HHI, os critérios de enquadramento no rito sumário, previstos nos incisos III e V do art. 8° da Resolução Cade n° 33/2022 restam preenchidos. Portanto, reputa-se necessário prosseguir com a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado apenas em relação às sobreposições horizontais verificadas nos municípios de Carapicuíba/SP e Jandira/SP, procedendo-se à análise da sobreposição horizontal considerando o mercado relevante geográfico por clusters de municípios.

Observa-se que a participação da Hapvida já era, antes da operação, superior a 50% nos dois municípios que restaram à analise por clusters, indicando ausência de nexo de causalidade entre a efetivação da operação e a concentração de mercado pós-operação em um nível de share conjunto acima de 50%. Cabe salientar que a Sistemas possui apenas 1 (um) beneficiário em cada um dos municípios em que se avança para a análise por clusters. Conforme já mencionado anteriormente neste Parecer, a jurisprudência do Cade orienta que, nesses casos, o mercado relevante geográfico deve ser expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se no mínimo 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. A construção dos clusters considera os dados de deslocamento dos beneficiários, partindo dos municípios que apresentam sobreposição relevante, isto é, participação de mercado acima de 20% e ΔHHI >200 pontos; ou participação de mercado acima de 50% com sobreposição horizontal.

No documento de Acesso Restrito VI.I, anexo ao formulário de notificação, apresentado pelas Requerentes, verifica-se que a adição de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] municípios limítrofes a Carapicuiba/SP foi suficiente para ultrapassar o patamar de cobertura de 75% de atendimento de residentes.[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Já para o mercado de Jandira/SP, a composição do cluster foi feita da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As participações de mercado das Requerentes nesses clusters estão expressas na Tabela 2 a seguir. Tabela 2 – Participação das Requerentes com base no número de vidas – clusters planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares – Set/2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Cluster (município de origem) UF Vidas Total Mercado Vidas Hapvida Vidas Sistemas Share Hapvida Share Sistemas Share conjunto ΔHHI Carapicuíba SP [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [10-20%] [0-10%] [10-20%] <200 Jandira SP [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [10-20%] [0-10%] [10-20%] <200 Fonte: Requerentes (com base em ANS, SET/2022). Elaboração: SG/Cade. Na análise por clusters para Carapicuíba/SP e Jandira/SP os market shares decaem para percentual máximo de [10-20%] ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], indicando ausência de preocupações concorrenciais, com base no parâmetro estabelecido no inciso III do art. 8° da Resolução Cade n° 33/2022.

Conclui-se, portanto, que sob a delimitação geográfica aplicada segundo a metodologia de análise por clusters, amplamente utilizada nos precedentes do Cade nesse setor, as sobreposições horizontais referentes ao mercado de planos de saúde individual podem ser enquadradas nas condições de classificação em rito sumário. Com base nos resultados apresentados nas tabelas 1 e 2 acima, conclui-se que não há nexo causal entre as sobreposições horizontais nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais geradas pela presente operação e eventual possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, não havendo, portanto, necessidade de aprofundamento da análise a respeito da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.3 Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais Considerando o mercado relevante na dimensão produto como planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais, conforme dados informados pelas requerentes com base em dados da ANS de setembro de 2022, a Hapvida/NDI apresentava para o Brasil o total de 6.850.786 vidas, enquanto a Sistemas apresentava um total de 75.803 beneficiários. Destas 75.803 vidas da Sistemas, 75.797 estão localizadas em 61 municípios do estado de São Paulo, 5 (cinco) em Curitiba/PR e 1 (uma) em São Bernardo/MA, nos quais se identificam sobreposições horizontais nos mercados de planos empresariais.

As participações das Requerentes nesses 63 (sessenta e três) municípios onde há sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde coletivos empresariais estão expressas na Tabela 3 a seguir.

Tabela 3 – Participação das Requerentes com base no número de vidas – Cenário Municipal – Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – set/2022 Município UF Vidas Total mercado Vidas Hapvida Vidas Sistemas Share Hapvida Share Sistemas Share conjunto ΔHHI 1)Sao Paulo SP 4.150.175 1.080.385 63.029 26,0% 1,5% 27,6% 79,1 2)Osasco SP 257.689 88.912 1.472 34,5% 0,6% 35,1% 39,4 3)Guarulhos SP 439.290 133.283 1.242 30,3% 0,3% 30,6% 17,2 4)Cotia SP 83.189 29.606 1.038 35,6% 1,2% 36,8% 88,8 5)Embu Das Artes SP 56.491 23.703 1.037 42,0% 1,8% 43,8% 154,0 6)Diadema SP 144.670 63.509 969 43,9% 0,7% 44,6% 58,8 7)Sao Bernardo Do Campo SP 364.382 144.197 841 39,6% 0,2% 39,8% 18,3 8)Maua SP 152.448 58.994 763 38,7% 0,5% 39,2% 38,7 9)Carapicuiba SP 115.386 51.779 761 44,9% 0,7% 45,5% 59,2 10)Santo Andre SP 319.578 111.875 526 35,0% 0,2% 35,2% 11,5 11)Taboao Da Serra SP 76.699 29.658 503 38,7% 0,7% 39,3% 50,7 12)Itapevi SP 53.905 27.358 501 50,8% 0,9% 51,7% 94,3 13)Barueri SP 118.712 37.067 354 31,2% 0,3% 31,5% 18,6 14)Francisco Morato SP 31.578 13.414 304 42,5% 1,0% 43,4% 81,8 15)Ferraz De Vasconcelos SP 30.725 12.535 302 40,8% 1,0% 41,8% 80,2 16)Itaquaquecetuba SP 77.204 32.751 292 42,4% 0,4% 42,8% 32,1 17)Santana De Parnaiba SP 51.892 12.276 245 23,7% 0,5% 24,1% 22,3 18)Embu-Guacu SP 7.121 1.734 222 24,4% 3,1% 27,5% 151,8 19)Itapecerica Da Serra SP 30.781 12.721 221 41,3% 0,7% 42,0% 59,3 20)Franco Da Rocha SP 30.306 11.493 179 37,9% 0,6% 38,5% 44,8 21)Jandira SP 33.161 14.686 163 44,3% 0,5% 44,8% 43,5 22)Suzano SP 73.170 37.047 131 50,6% 0,2% 50,8% 18,1 23)Poa SP 25.197 12.101 110 48,0% 0,4% 48,5% 41,9 24)Cajamar SP 37.508 14.167 92 37,8% 0,2% 38,0% 18,5 25)Caieiras SP 27.414 7.894 81 28,8% 0,3% 29,1% 17,0 26)Mogi Das Cruzes SP 126.126 57.853 78 45,9% 0,1% 45,9% 5,7 27)Ribeirao Pires SP 40.065 17.874 52 44,6% 0,1% 44,7% 11,6 28)Rio Grande Da Serra SP 11.076 4.897 43 44,2% 0,4% 44,6% 34,3 29)Aruja SP 29.887 10.147 32 34,0% 0,1% 34,1% 7,3 30)Guaruja SP 76.317 7.363 26 9,6% 0,0% 9,7% 0,7 31)Sao Caetano Do Sul SP 79.686 15.878 24 19,9% 0,0% 20,0% 1,2 32)Vargem Grande Paulista SP 10.844 2.633 22 24,3% 0,2% 24,5% 9,9 33)Sao Vicente SP 86.950 9.841 15 11,3% 0,0% 11,3% 0,4 34)Mairipora SP 13.031 4.158 15 31,9% 0,1% 32,0% 7,3 35)Santa Isabel SP 8.572 3.596 14 42,0% 0,2% 42,1% 13,7 36)Pirapora Do Bom Jesus SP 2.516 937 11 37,2% 0,4% 37,7% 32,6 37)Juquitiba SP 1.357 284 10 20,9% 0,7% 21,7% 30,8 38)Santos SP 159.061 9.593 7 6,0% 0,0% 6,0% 0,1 39)Jundiai SP 206.335 51.260 7 24,8% 0,0% 24,8% 0,2 40)Campo Limpo Paulista SP 27.475 9.409 7 34,2% 0,0% 34,3% 1,7 41)Cubatao SP 37.338 3.569 6 9,6% 0,0% 9,6% 0,3 42)Birigui SP 20.368 320 6 1,6% 0,0% 1,6% 0,1 43)Curitiba PR 510.993 63.947 5 12,5% 0,0% 12,5% 0,0 44)Varzea Paulista SP 47.740 15.330 5 32,1% 0,0% 32,1% 0,7 45)Charqueada SP 4.822 534 5 11,1% 0,1% 11,2% 2,3 46)Praia Grande SP 71.923 9.110 4 12,7% 0,0% 12,7% 0,1 47)Itu SP 51.812 15.345 3 29,6% 0,0% 29,6% 0,3 48)Itanhaem SP 9.372 1.304 3 13,9% 0,0% 13,9% 0,9 49)Campinas SP 393.629 52.131 3 13,2% 0,0% 13,2% 0,0 50)Atibaia SP 54.142 16.140 3 29,8% 0,0% 29,8% 0,3 51)Mongagua SP 5.409 797 2 14,7% 0,0% 14,8% 1,1 52)Sao Lourenco Da Serra SP 1.444 618 2 42,8% 0,1% 42,9% 11,9 53)Ribeirao Preto SP 198.506 57.063 2 28,7% 0,0% 28,7% 0,1 54)Peruibe SP 6.385 1.185 2 18,6% 0,0% 18,6% 1,2 55)Jacarei SP 71.461 6.786 2 9,5% 0,0% 9,5% 0,1 56)Franca SP 52.135 8.199 2 15,7% 0,0% 15,7% 0,1 57)Sao Roque SP 17.205 2.567 1 14,9% 0,0% 14,9% 0,2 58)Sao Jose Dos Campos SP 215.837 32.061 1 14,9% 0,0% 14,9% 0,0 59)Piracicaba SP 150.265 14.283 1 9,5% 0,0% 9,5% 0,0 60)Leme SP 23.817 10.677 1 44,8% 0,0% 44,8% 0,4 61)Indaiatuba SP 86.460 4.005 1 4,6% 0,0% 4,6% 0,0 62)Americana SP 78.999 26.367 1 33,4% 0,0% 33,4% 0,1 63) Sao Bernardo MA 96 1 1 1,0% 1,0% 2,1% 2,2 Fonte:

Requerentes (com base em ANS, set/2022). Elaboração: SG/Cade. Conforme análise de dados da ANS sobre beneficiários de planos de saúde, dentre estes 63 (sessenta e três) municipios com sobreposição, em 43 (quarenta e três) municipios a soma dos market shares das Requerentes ultrapassa 20%. Em todos os municípios desse subconjunto, no entanto, observa-se que a concentração horizontal resulta em variação do HHI inferior a 200 pontos. Sendo assim, nos 41 (quarenta e um) municípios em que a participação conjunta das Requerentes está entre 20% e 50%, as sobreposições horizontais nos mercados de planos de saúde coletivos empresariais tampouco tem o condão de gerar efeitos concorrenciais negativos, nos termos do inciso V da Resolução Cade n° 33/2022. Em conclusão, conforme se observa na Tabela 3, apenas os municípios de Itapevi/SP e Suzano/SP se enquadram na condição de análise de sobreposição horizontal pelo rito ordinário, apresentando share conjunto pouco superior a 50%. Trata-se de análise conservadora, considerando que ambos apresentam variação do HHI menor do que 100 pontos (95 e 19 pontos, respectivamente). Mais uma vez há que se notar que em ambos os municípios a Hapvida/NDI já apresentava individualmente mais de 50% do mercado antes da operação ora em análise. A seguir prossegue-se na análise por clusters dos dois municípios enquadrados na condição de sobreposição horizontal que enseja análise pelo rito ordinário.

No documento de Acesso restrito VI.I anexo ao formulário de notificação, apresentado pelas Requerentes, após analise dos dados verifica-se que a adição de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] municípios próximos a Itapevi/SP foram suficientes para ultrapassar o patamar de cobertura de 75% de atendimento de residentes. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Já para o mercado de Suzano/SP, a composição do cluster foi feita da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As participações de mercado das Requerentes nesses clusters estão expressas na Tabela 4 a seguir. Tabela 4 – Participação das Requerentes com base no número de vidas – Clusters – Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – set/2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Mercado UF Vidas - Total mercado Vidas Hapvida Vidas Sistemas Share Hapvida Share Sistemas Share conjunto ΔHHI Itapevi SP [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [20-30%] [0-10]% [20-30]% <200 Suzano SP [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [40-50%] [0-10]% [40-50]% <200 Fonte: Requerentes (com base em ANS, set/2022). Elaboração: SG/Cade. Na análise por clusters para Itapevi/SP e Suzano/SP os market shares decaem para percentuais inferiores a 50% com variação de HHI inferior a 200 pontos, indicando ausência de preocupações concorrenciais, com base no parâmetro estabelecido no inciso V do art. 8° da Resolução Cade n° 33/2022.

Conclui-se, portanto, que sob a delimitação geográfica aplicada segundo a metodologia de análise por clusters, amplamente utilizada nos precedentes do Cade nesse setor, as sobreposições horizontais referentes ao mercado de planos de saúde coletivos empresariais podem ser enquadradas nas condições de classificação em rito sumário. Com base nos resultados apresentados nas tabelas 3 e 4 acima, conclui-se que não há nexo causal entre as sobreposições horizontais nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais geradas pela presente Operação e eventual possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, não havendo, portanto, necessidade de aprofundamento da análise a respeito da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.4 Conclusão Com base no exposto anteriormente, conclui-se que não há nexo causal entre as sobreposições horizontais geradas pela presente Operação (em 26 municípios no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares e em 63 municípios no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais) e eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Introdução Além das sobreposições horizontais mencionadas, a operação ora em análise também resulta em integrações verticais entre as seguintes atividades das Requerentes: Planos de saúde médico-hospitalares das partes e centros médicos das contrapartes;

Planos de saúde médico-hospitalares das partes e hospitais gerais das contrapartes; Planos de saúde médico-hospitalares das partes e hospitais especializados de Hapvida/NDI; e Planos de saúde médico-hospitalares das partes e Serviços de apoio à Medicina Diagnóstica (SAD) de Hapvida/NDI. A doutrina e a jurisprudência internacional que regem a defesa da concorrência apresentam argumentos de que integrações verticais podem tanto gerar incentivos para condutas anticompetitivas ─ tais como fechamento de mercado ou aumento de custos de rivais e barreiras à entrada ─ quanto significativas eficiências. Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[13]: Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo.

A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como capacidade e incentivo, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização, sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores. As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado à jusante e à montante podem trazer preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva.

A existência ou não de eficiências depende das condições estruturais do mercado e da capacidade da empresa em transformar a integração resultante em resultados concretos. A seguir, serão analisadas possibilidades de fechamento de mercado decorrentes das integrações verticais resultantes do Ato de Concentração entre Grupo Hapvida/NDI e Sistemas. VI.2 Relações Verticais entre Planos de saúde médico-hospitalares das partes e centros médicos das contrapartes VI.2.1 Análise de fechamento do mercado de centros médicos De acordo com as Requerentes, seus centros médicos atendem preferencialmente aos beneficiários de seus próprios planos de saúde médico-hospitalares. Ou seja, antes mesmo da operação, grande parte dos centros médicos das Requerentes já não era disponibilizado para credenciamento de OPS concorrentes. A Sistemas dispõe de três centros médicos na cidade de São Paulo, município no qual o Grupo Hapvida/NDI possui 1.309.282 beneficiários. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, o atendimento dos centros médicos da Sistemas para beneficiários do próprio plano de saúde corresponde a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] dos atendimentos realizados.

Nesse sentido, é possível afastar o nexo de causalidade entre a operação e as hipóteses de fechamento que consistem em a) retirar os beneficiários das Requerentes do potencial mercado consumidor de centros médicos concorrentes ou b) retirar os centros médicos das Requerentes da relação de potenciais credenciados de outras operadoras de planos de saúde. Isso porque nesses casos, já previamente à operação, nem o mercado consumidor (beneficiários das Requerentes) tampouco a possibilidade de utilização de parcela relevante dos centros médicos era disponibilizada ao mercado. Por outro lado, o grupo Hapvida/NDI possui 111 (cento e onze) centros médicos (ou clinicas) distribuídos em 34 (trinta e quatro) municipios nos quais a Sistemas possui 73.443 beneficiários de planos de saúde médico-hospitalar. De acordo com as Requerentes, 105 (cento e cinco) desses 111 (cento e onze) centros médicos apresentam grau de verticalização superior a 95%. Da mesma maneira, pelas razões expostas acima, também é possível afastar o nexo de causalidade entre eventuais riscos de fechamento de mercado desses centros médicos e a operação ora em análise. Em relação aos demais 6 (seis) centros médicos, as Requerentes apresentaram tabela, reproduzida a seguir como Tabela 5, contendo os respectivos graus de verticalização e as participações de mercado das Requerentes no mercado de planos de saúde médico-hospitalares.

Tabela 5 – Integrações Verticais – Centros médicos/clinicas e planos de saúde médico hospitalares – Set/2022 – [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Município Total Mercado (com autogestão set/2022) Vidas Hapvida (total set/2022) Vidas Sistemas (total set/2022) MS Hapvida MS SISTEMAS MS Pós Operação Δ HHI Centro Médico/Clinica Grau de Verticalização (%) Jandira/SP 38.648 17.320 164 44,8% 0,4% 45,2% 38 CC NOVA VIDA - JANDIRA 2 * [Acesso Restrito] São Vicente/SP 130.061 10.275 16 7,9% 0,0% 7,9% 0 CM FREI GALVÃO - SÃO VICENTE [Acesso Restrito] Jandira/SP 38.648 17.320 164 44,8% 0,4% 45,2% 38 CC NOVA VIDA - JANDIRA 1 * [Acesso Restrito] Cajamar/SP 40.884 15.388 92 37,6% 0,2% 37,9% 17 CC POLVILHO [Acesso Restrito] Barueri/SP 174.196 41.878 356 24,0% 0,2% 24,2% 10 Pronto-Socorro Barueri [Acesso Restrito] Itu/SP 67.040 17.167 3 25,6% 0,0% 25,6% 0 CC ITU [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Anexo VI.4 do Formulário de Notificação. Em relação às unidades apresentadas na tabela acima, nota-se que i) algumas possuem patamares elevados de verticalização, próximos ao limiar de 95%; e ii) o reforço da integração vertical representado pelo acréscimo de beneficiários da Sistemas é pouco significativo, correspondendo a menos de 0,5% do total de beneficiários em todos os mercados mencionados acima. As Requerentes informaram[14] que não foi possível estimar suas participações de mercado no que tange às atividades de centros médicos.

Ainda assim, mesmo diante de eventual capacidade de fechamento desse mercado para OPS concorrentes, pode-se concluir pela ausência de incentivos para tanto. Isso porque, após a Operação, conforme mencionado anteriormente, o acréscimo de beneficiários da Sistemas é pouco significativo em relação ao total do mercado. VI.2.2 Análise de fechamento do mercado de OPS Relativamente a uma hipótese de fechamento do mercado consumidor, representado pelos beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares, supondo que o grupo Hapvida/NDI internalize todos os atendimentos aos beneficiários da Sistemas nesses municípios, tal migração de demanda não seria suficiente para provocar expressiva redução do mercado consumidor disponível aos concorrentes da Hapvida/NDI nos mercados de centros médicos nos municípios em que ocorre a integração, ou ainda, sequer, de provocar o fechamento de suas concorrentes. Mais especificamente, o que se observa é que em cada um destes mercados, conforme dados informados no Anexo I deste parecer, a Sistemas apresenta market share igual ou inferior a 1,1%. Neste caso, considerando que as concorrentes detêm mais de 50% de participação do mercado, não parece lógico, mesmo diante da estratégia de verticalização, que, em caso de capacidade ociosa, a Hapvida/NDI venha a desprezar um atendimento potencial de mais da metade do mercado em virtude de poder passar a realizar o atendimento dos beneficiários oriundos da Sistemas.

Em conclusão, pode-se afastar o nexo causal entre a presente operação e hipóteses de fechamento de mercado decorrentes da integração vertical entre planos de saúde médico-hospitalares e centros médicos, tanto em termos do mercado consumidor quanto em termos do insumo. VI.3. Relações Verticais entre Planos de saúde médico-hospitalares e Hospitais Gerais VI.3.1 Análise de fechamento do mercado de hospitais gerais Quanto à integração vertical entre esses mercados, o Grupo Hapvida/NDI possui 19 hospitais gerais distribuídos em 15 municípios em que a Sistemas possui beneficiários de planos de saúde, enquanto a Sistemas dispõe de apenas um hospital geral localizado no município de São Paulo, o qual apresenta 100% de atendimentos cativos. Dentre os 19 hospitais gerais da Hapvida/NDI, 11 apresentaram grau de verticalização abaixo de 95%. Diante desse patamar, pode-se dizer que fica afastado o nexo causal entre a presente operação e o risco de fechamento dos demais 8 (oito) hospitais gerais da Hapvida/NDI e do hospital geral da Sistemas para os beneficiários das demais Operadoras de Planos de Saúde. A Tabela 6 a seguir apresenta a participação de mercado dos hospitais de Hapvida/NDI nos mercados relevantes em que se encontram seus hospitais gerais com menos de 95% dos atendimentos verticalizados e as participações de mercado das Requerentes no mercado de planos de saúde médico-hospitalares nos respectivos municípios.

Tabela 6 – Integrações Verticais – Planos de saúde médico hospitalares e Hospitais Gerais – Set/2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Município MS HAPVIDA MS SISTEMAS MS Pós Op Δ HHI Hospital Grupo Verticalização (%) Market Share Leitos Adulto [Acesso Restrito] [50-60%] [0-10%] [50-60%] <200 [Acesso Restrito] HAPVIDA Geral [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [30-40%] [0-10%] [30-40%] <200 [Acesso Restrito] HAPVIDA Geral [Acesso Restrito] [30-40%] [Acesso Restrito] [30-40%] [0-10%] [30-40%] <200 [Acesso Restrito] HAPVIDA Geral [Acesso Restrito] [10-20%] [Acesso Restrito] [0-10%] [0-10%] [0-10%] <200 [Acesso Restrito] HAPVIDA Geral [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [0-10%] [0-10%] <200 [Acesso Restrito] HAPVIDA Geral [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [30-40%] [0-10%] [30-40%] <200 [Acesso Restrito] HAPVIDA Geral [Acesso Restrito] [20-30%] [Acesso Restrito] [40-50%] [0-10%] [40-50%] <200 [Acesso Restrito] HAPVIDA Geral [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [20-30%] [0-10%] [20-30%] <200 [Acesso Restrito] HAPVIDA Geral [Acesso Restrito] [10-20%] [Acesso Restrito] [30-40%] [0-10%] [30-40%] <200 [Acesso Restrito] HAPVIDA Geral [Acesso Restrito] [10-20%] [Acesso Restrito] [20-30%] [0-10%] [20-30%] <200 [Acesso Restrito] HAPVIDA Geral [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [30-40%] [0-10%] [30-40%] <200 [Acesso Restrito] HAPVIDA Geral [Acesso Restrito] [20-30%] Fonte: Requerentes. Anexo VI.4 do Formulário de Notificação.

Nos termos do art. 8º, inciso IV da Resolução nº 33/2022 do Cade, pode-se afastar os riscos de fechamento de mercado (no sentido de não disponibilidade para atendimento de beneficiários de outras OPS) em relação a 10 (dez) hospitais gerais uma vez que a participação de Hapvida/GNDI nos respectivos mercados relevantes não supera o patamar de 30%, dispensando análise mais aprofundada. Dado que é o único hospital geral que possui participação de mercado superior a 30% em seu respectivo mercado relevante, restaria a necessidade de análise mais aprofundada relativamente ao Hospital São Bernardo, em São Bernardo do Campo/SP e eventuais riscos de fechamento de mercado decorrentes da Operação. Nota-se que as preocupações relacionadas ao fechamento de mercado em decorrência da integração vertical podem ser afastadas em virtude da reduzida participação (inferior a 0,2%) da Sistemas no mercado de planos de saúde médico-hospitalares no município de São Bernardo do Campo/SP. Assim, entende-se que não haveria racionalidade para o grupo Hapvdia/NDI descredenciar, do referido hospital, planos de saúde concorrentes. Isso porque as Requerentes não irão acrescer ao seu portfólio, após a operação e com a aquisição da Sistemas, uma massa de beneficiários suficiente para compensar a capacidade ociosa (e os respectivos custos fixos sem receita correspondente) gerada por esse hipotético descredenciamento.

VI.3.2 Análise de fechamento do mercado de OPS Por esse mesmo raciocínio, é possível afastar os riscos de fechamento do mercado consumidor (beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares) para hospitais gerais concorrentes das Requerentes. Conforme é possível observar no Anexo II, uma hipotética migração de demanda dos beneficiários da Sistemas para os hospitais Hapvida/NDI (em detrimento de hospitais de grupos concorrentes) não seria suficiente para provocar expressiva redução do mercado consumidor disponível a hospitais gerais concorrentes. Nota-se que a participação de mercado da Sistemas em planos de saúde médico-hospitalar em todos esses municípios é igual ou inferior a 1,1%. Neste caso, considerando que as concorrentes detêm cerca de 50% ou mais de participação do mercado, não parece lógico, mesmo diante da estratégia de verticalização, que, em caso de capacidade ociosa, a Hapvida/NDI venha a desprezar um atendimento potencial de mais da metade do mercado em virtude de poder passar a realizar o atendimento dos beneficiários oriundos da Sistemas. Em conclusão, pode-se afastar o nexo causal entre a presente Operação e hipóteses de fechamento de mercado decorrentes da integração vertical entre planos de saúde médico-hospitalares e hospitais gerais, tanto em termos do mercado consumidor quanto em termos do insumo.

VI.4 Relações Verticais entre Planos de saúde médico-hospitalares e Hospitais Especializados VI.4.1 Análise de fechamento do mercado de hospitais especializados A Hapvida/NDI dispõe de 3 (três) hospitais especializados distribuídos em 3 (três) municípios nos quais a Sistemas possui beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares. A Sistemas não possui hospitais especializados. Os três hospitais especializados da Hapvida/NDI localizados em municípios onde a Sistemas possui beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares possuem grau de verticalização inferior a 95%. Considerando apenas esse indicador, não é possível descartar riscos de fechamento de mercado decorrentes da integração vertical reforçada com a aquisição da Sistemas e consequente incorporação de seus beneficiários de planos de saúde. Contudo, conforme é possível observar na Tabela 7 abaixo, a participação de mercado de dois desses hospitais especializados é inferior a 30%. Por essa razão, nos termos do art. 8º, inciso IV da Resolução nº 33/2022 do Cade, pode-se afastar os riscos de fechamento de mercado (no sentido de não disponibilidade para atendimento de beneficiários de outras OPS) em relação esses dois hospitais especializados.

Tabela 7 – Integrações Verticais – Planos de saúde médico hospitalares e Hospitais Especializados – Set/2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Município MS HAPVIDA MS SISTEMAS MS Pós Op Δ HHI Hospital Grupo Verticalização (%) Market Share conjunto Leitos Pediátricos Market Share Conjunto Leitos obstétricos [Acesso Restrito] 20-30% 0-10% 20-30% <200 [Acesso Restrito] HAPVIDA Especializados [Acesso Restrito] [0-10%] [0-10%] [Acesso Restrito] 10-20% 0-10% 10-20% <200 [Acesso Restrito] HAPVIDA Especializados [Acesso Restrito] [0-10%] [20-30%] [Acesso Restrito] 30-40% 0-10% 30-40% <200 [Acesso Restrito] HAPVIDA Especializados [Acesso Restrito] [30-40%] [30-40%] Fonte: Requerentes. Anexo VI.4 do Formulário de Notificação. Restaria, contudo, a necessidade de análise mais aprofundada relativamente ao Hospital Materno Infantil Sinhá, em Ribeirão Preto/SP, que possui participação de mercado superior a 30%. Porém, as preocupações relacionadas ao fechamento do mercado de hospitais especializados para OPS concorrentes em decorrência da integração vertical podem ser afastadas em virtude da reduzida participação (inferior a 0,001%) da Sistemas no mercado de planos de saúde médico-hospitalares no município de Ribeirão Preto. Assim, não haveria racionalidade para o grupo Hapvdia/NDI descredenciar do referido hospital planos de saúde concorrentes.

Isso porque o grupo Hapvida/NDI passará a obter, após a Operação e com a aquisição da Sistemas, apenas 2 (dois) beneficiários adicionais, o que não é suficiente para compensar a capacidade ociosa (e os respectivos custos fixos sem receita correspondente) gerada por eventual descredenciamento de planos de saúde concorrentes. VI.4.2 Análise de fechamento do mercado de OPS Por esse mesmo raciocínio, é possível afastar os riscos de fechamento do mercado consumidor (beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares) para hospitais especializados concorrentes das Requerentes. Conforme é possível observar na Tabela 7, uma hipotética migração de demanda dos beneficiários da Sistemas para os hospitais especializados da Hapvida/NDI (em detrimento de hospitais de grupos concorrentes) não seria suficiente para provocar expressiva redução do mercado consumidor disponível a hospitais especializados concorrentes. Nota-se que a participação de mercado da Sistemas em planos de saúde médico-hospitalar em cada um desses municípios alcança, no máximo, pouco mais de 1%. Em conclusão, pode-se afastar o nexo causal entre a presente Operação e hipóteses de fechamento de mercado decorrentes da integração vertical entre planos de saúde médico-hospitalares e hospitais gerais, tanto em termos do mercado consumidor quanto em termos do insumo.

VI.5 Relações Verticais entre Planos de saúde médico-hospitalares e Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica VI.5.1 Análise de fechamento do mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica De acordo com as Requerentes, o grupo Hapvida/NDI possui 75 (setenta e cinco) unidades de Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica (SAD) distribuídas em 29 (vinte e nove) municipios nos quais a Sistemas possui beneficiários de planos de saúde médico-hospitalar. Ainda de acordo com as Requerentes, 70 (setenta) destas 75 (setenta e cinco) unidades apresentam grau de verticalização superior a 95%. As informações em relação às 5 (cinco) unidades (contendo os respectivos graus de verticalização e as participações de mercado das Requerentes no mercado de planos de saúde médico-hospitalares) são apresentadas abaixo, na Tabela 8.

Tabela 8 - Relações Verticais entre Planos de saúde médico-hospitalares e unidades de SAD – Set/2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Município Total Mercado (com autogestão set/2022) Vidas HAP (total set/2022) Vidas Sistemas (total set/2022) MS HAPV MS SISTEMAS MS Pós Op Δ HHI Unidade SAD Quantidade de exames para HAPVIDA Quantidade de exames para Terceiros Verticalização (%) São Paulo/SP 6.006.762 1.309.422 63.575 21,8% 1,1% 22,9% 46 Ghelfond Angélica 1.414.179 155.331 [Acesso Restrito] São Bernardo do Campo/SP 453.956 159.605 856 35,2% 0,2% 35,3% 13 Ghelfond Montenegro 457 46 [Acesso Restrito] São Bernardo do Campo/SP 453.956 159.605 856 35,2% 0,2% 35,3% 13 Ghelfond Banda 84.685 8.329 [Acesso Restrito] Osasco/SP 325.422 114.132 1.489 35,1% 0,4% 35,5% 32 GHELFOND OSASCO ITABUNA 766.792 44.111 [Acesso Restrito] São Paulo/SP 6.006.762 1.309.422 63.575 21,8% 1,1% 22,9% 46 GHELFOND IMEDI S.AMARO 788.701 43.976 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Anexo VI.4 do Formulário de Notificação. Em relação às unidades apresentadas na tabela acima, nota-se que i) todas possuem patamares elevados de verticalização, próximos ao limiar de 95%; e ii) o reforço da integração vertical representado pelo acréscimo de beneficiários da Sistemas é pouco significativo, correspondendo a, no máximo, cerca de 1% do total de beneficiários em todos os mercados mencionados acima.

As Requerentes informaram[15] que não foi possível estimar suas participações de mercado no que tange às atividades de serviço de apoio à medicina diagnóstica. Ainda assim, mesmo diante de eventual capacidade de fechamento desse mercado para OPS concorrentes, pode-se concluir pela ausência de incentivos para tanto. Isso porque, após a operação, conforme mencionado anteriormente, o acréscimo de beneficiários da Sistemas é pouco significativo em relação ao total do mercado. VI.5.2 Análise de fechamento do mercado de OPS Relativamente a uma hipótese de fechamento do mercado consumidor, representado pelos beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares, supondo que o grupo Hapvida/NDI internalize todos os atendimentos aos beneficiários da Sistemas nesses municípios, tal migração de demanda não seria suficiente para provocar expressiva redução do mercado consumidor disponível aos concorrentes da Hapvida/NDI nos mercados de serviços de apoio à medicina diagnóstica nesses municípios. Mais especificamente, o que se observa é que em cada um destes mercados, conforme dados informados no Anexo III deste parecer, a Sistemas apresenta market share igual ou inferior a 1,1%.

Neste caso, considerando que as concorrentes detêm mais de 50% de participação do mercado, não parece lógico, mesmo diante da estratégia de verticalização, que, em caso de capacidade ociosa, a Hapvida/NDI venha a desprezar um atendimento potencial de mais da metade do mercado em virtude de poder passar a realizar o atendimento dos beneficiários oriundos da Sistemas. Em conclusão, pode-se afastar o nexo causal entre a presente Operação e hipóteses de fechamento de mercado decorrentes da integração vertical entre planos de saúde médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica, tanto em termos do mercado consumidor quanto em termos do insumo. VI.6 Conclusão Com base no exposto anteriormente, conclui-se que não há nexo causal entre as integrações verticais, geradas ou reforçadas pela presente Operação e eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As referidas cláusulas estão em conformidade com a jurisprudência do Cade no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e produto, e não terão o condão de prejudicar a concorrência. VIII. CONCLUSÃO A operação consiste na aquisição, pela Hapvida/NDI, da totalidade do controle acionário da Sistemas, abrangendo a integralidade de suas atividades:

quatro filiais, a totalidade da carteira de contratos de planos de saúde médico-hospitalares, além de imóveis, direitos e licenças necessários à realização das atividades. Decorre da presente operação sobreposição horizontal nos mercados de: a) Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares em 26 municípios; b) Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais em 63 municípios; Em relação aos mercados de planos de saúde médico-hospitalares, além dos cenários de mercado relevante geográfico em âmbito municipal, os impactos da operação também foram analisados considerando-se um cenário de definição de clusters, conforme amplamente utilizado em precedentes do Cade. Considerando essas definições de mercado relevante geográfico, entendeu-se que a operação não suscita preocupações concorrenciais no mercado de planos de saúde médico-hospitalares nos segmentos individual/familiar e coletivo empresarial. De forma geral, a participação de mercado da Sistemas nos municípios onde possui beneficiários é mínima e, por isso, não é possível estabelecer nexo causal entre posição dominante das Requerentes e a presente operação. A operação também acarreta reforço nas integrações verticais entre, de um lado, planos de saúde médico-hospitalares e, de outro, serviços médico-hospitalares (hospitais-gerais, hospitais especializados, centros médicos e SAD):

No exame das integrações verticais, dado o modelo de negócio de Hapvida e Sistemas, ambas sinalizam que priorizam o atendimento de seus beneficiários em rede própria em detrimento a outros planos de saúde, imprimindo uma estrutura verticalizada de atendimento aos beneficiários de seus próprios planos de saúde, tampouco foram constatados riscos de fechamento de mercado em decorrência da operação. Ademais, além dos já elevados níveis de verticalização das unidades de serviços médico-hospitalares da Hapvida/NDI, nota-se que o acréscimo de beneficiários de planos de saúde da Sistemas, que representam parcela diminuta do mercado nos municípios em que se localizam, não parece suficiente para alterar os incentivos de Hapvida/NDI quanto ao credenciamento de OPS concorrentes. Além disso, pode-se afastar o nexo causal entre a presente operação e um hipotético fechamento de mercado consumidor, considerando a disponibilidade de beneficiários de outras OPS com participação de mercado bastante superior à da Sistemas. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração.

Anexo I – Participação de mercado das Requerentes nos municípios onde há integração vertical entre planos de saúde e centros médicos Mercado Total Mercado (com autogestão set/2022) Vidas HAP (total set/2022) Vidas Sistemas (total set/2022) MS HAPV MS SISTEMAS MS Pós Op Delta HHI Americana/SP 130.010 47.980 1 36,9% 0,0% 36,9% 0 Arujá/SP 35.502 10.826 32 30,5% 0,1% 30,6% 5 Barueri/SP 174.196 41.878 356 24,0% 0,2% 24,2% 10 Caieiras/SP 35.420 9.198 83 26,0% 0,2% 26,2% 12 Cajamar/SP 40.884 15.388 92 37,6% 0,2% 37,9% 17 Campinas/SP 585.113 53.912 3 9,2% 0,0% 9,2% 0 Carapicuíba/SP 136.448 62.245 762 45,6% 0,6% 46,2% 51 Cotia/SP 98.779 32.989 1.041 33,4% 1,1% 34,5% 70 Curitiba/PR 988.786 155.061 5 15,7% 0,0% 15,7% 0 Diadema/SP 176.284 71.933 969 40,8% 0,5% 41,4% 45 Franca/SP 120.097 26.587 2 22,1% 0,0% 22,1% 0 Guarulhos/SP 587.050 144.238 1.291 24,6% 0,2% 24,8% 11 Itapevi/SP 61.435 31.886 501 51,9% 0,8% 52,7% 85 Itu/SP 67.040 17.167 3 25,6% 0,0% 25,6% 0 Jacareí/SP 102.342 8.121 2 7,9% 0,0% 7,9% 0 Jandira/SP 38.648 17.320 164 44,8% 0,4% 45,2% 38 Jundiaí/SP 265.653 58.117 7 21,9% 0,0% 21,9% 0 Leme/SP 32.350 12.940 1 40,0% 0,0% 40,0% 0 Mauá/SP 198.162 64.333 778 32,5% 0,4% 32,9% 25 Mogi das Cruzes/SP 157.667 64.045 78 40,6% 0,0% 40,7% 4 Osasco/SP 325.422 114.132 1.489 35,1% 0,5% 35,5% 32 Piracicaba/SP 217.527 28.748 1 13,2% 0,0% 13,2% 0 Ribeirão Pires/SP 57.699 21.005 54 36,4% 0,1% 36,5% 7 Ribeirão Preto/SP 326.600 106.308 2 32,5% 0,0% 32,6% 0 Santo André/SP 430.612 126.840 593 29,5% 0,1% 29,6% 8 Santos/SP 268.675 10.363 8 3,9% 0,0% 3,9% 0 São Bernardo do Campo/SP 453.956 159.605 856 35,2% 0,2% 35,3% 13 São Caetano do Sul/SP 105.589 18.353 29 17,4% 0,0% 17,4% 1 São José dos Campos/SP 310.742 49.684 1 16,0% 0,0% 16,0% 0 São Paulo/SP 6.006.762 1.309.422 63.575 21,8% 1,1% 22,9% 46 São Vicente/SP 130.061 10.275 16 7,9% 0,0% 7,9% 0 Suzano/SP 92.915 41.266 133 44,4% 0,1% 44,6% 13 Taboão da Serra/SP 94.381 34.077 510 36,1% 0,5% 36,6% 39 Várzea Paulista/SP 54.389 16.421 5 30,2% 0,0% 30,2% 1 Anexo II – Participação de mercado das Requerentes nos municípios onde há integração vertical entre planos de saúde e hospitais gerais Mercado Total Mercado (com autogestão set/2022) Vidas HAP (total set/2022) Vidas Sistemas (total set/2022) MS HAPV MS SISTEMAS MS Pós Op Delta HHI Itapevi/SP 61.435 31.886 501 51,9% 0,8% 52,7% 85 São Bernardo do Campo/SP 453.956 159.605 856 35,2% 0,2% 35,3% 13 Taboão da Serra/SP 94.381 34.077 510 36,1% 0,5% 36,6% 39 Santos/SP 268.675 10.363 8 3,9% 0,0% 3,9% 0 Campinas/SP 585.113 53.912 3 9,2% 0,0% 9,2% 0 Americana/SP 130.010 47.980 1 36,9% 0,0% 36,9% 0 Mogi das Cruzes/SP 157.667 64.045 78 40,6% 0,0% 40,7% 4 Jundiaí/SP 265.653 58.117 7 21,9% 0,0% 21,9% 0 Osasco/SP 325.422 114.132 1.489 35,1% 0,5% 35,5% 32 Guarulhos/SP 587.050 144.238 1.291 24,6% 0,2% 24,8% 11 São Paulo/SP 6.006.762 1.309.422 63.575 21,8% 1,1% 22,9% 46 São José dos Campos/SP 310.742 49.684 1 16,0% 0,0% 16,0% 0 Franca/SP 120.097 26.587 2 22,1% 0,0% 22,1% 0 Ribeirão Preto/SP 326.600 106.308 2 32,5% 0,0% 32,6% 0 Curitiba/PR 988.786 155.061 5 15,7% 0,0% 15,7% 0 Anexo III – Participação de mercado das Requerentes nos municípios onde há integração vertical entre planos de saúde e unidades de serviço de apoio à medicina diagnóstica Mercado Total Mercado (com autogestão set/2022) Vidas HAP (total set/2022) Vidas Sistemas (total set/2022) MS HAPV MS SISTEMAS MS Pós Op Delta HHI Americana/SP 130.010 47.980 1 36,9% 0,0% 36,9% 0 Arujá/SP 35.502 10.826 32 30,5% 0,1% 30,6% 5 Barueri/SP 174.196 41.878 356 24,0% 0,2% 24,2% 10 Cajamar/SP 40.884 15.388 92 37,6% 0,2% 37,9% 17 Campinas/SP 585.113 53.912 3 9,2% 0,0% 9,2% 0 Carapicuíba/SP 136.448 62.245 762 45,6% 0,6% 46,2% 51 Cotia/SP 98.779 32.989 1.041 33,4% 1,1% 34,5% 70 Curitiba/PR 988.786 155.061 5 15,7% 0,0% 15,7% 0 Diadema/SP 176.284 71.933 969 40,8% 0,5% 41,4% 45 Franca/SP 120.097 26.587 2 22,1% 0,0% 22,1% 0 Guarulhos/SP 587.050 144.238 1.291 24,6% 0,2% 24,8% 11 Itapevi/SP 61.435 31.886 501 51,9% 0,8% 52,7% 85 Jacareí/SP 102.342 8.121 2 7,9% 0,0% 7,9% 0 Jundiaí/SP 265.653 58.117 7 21,9% 0,0% 21,9% 0 Leme/SP 32.350 12.940 1 40,0% 0,0% 40,0% 0 Mauá/SP 198.162 64.333 778 32,5% 0,4% 32,9% 25 Mogi das Cruzes/SP 157.667 64.045 78 40,6% 0,0% 40,7% 4 Osasco/SP 325.422 114.132 1.489 35,1% 0,5% 35,5% 32 Piracicaba/SP 217.527 28.748 1 13,2% 0,0% 13,2% 0 Ribeirão Pires/SP 57.699 21.005 54 36,4% 0,1% 36,5% 7 Ribeirão Preto/SP 326.600 106.308 2 32,5% 0,0% 32,6% 0 Santo André/SP 430.612 126.840 593 29,5% 0,1% 29,6% 8 Santos/SP 268.675 10.363 8 3,9% 0,0% 3,9% 0 São Bernardo do Campo/SP 453.956 159.605 856 35,2% 0,2% 35,3% 13 São José dos Campos/SP 310.742 49.684 1 16,0% 0,0% 16,0% 0 São Paulo/SP 6.006.762 1.309.422 63.575 21,8% 1,1% 22,9% 46 Suzano/SP 92.915 41.266 133 44,4% 0,1% 44,6% 13 Taboão da Serra/SP 94.381 34.077 510 36,1% 0,5% 36,6% 39 Várzea Paulista/SP 54.389 16.421 5 30,2% 0,0% 30,2% 1 [1] Ato de Concentração nº 08700.003176/2021-71 (Hapvida Participações e Investimentos S.A.

e Notre Dame Intermédica Participações S.A), aprovado sem restrições em 15/12/2021 (“AC HAPVIDA/GNDI”). As Requerentes também esclarecem que atualmente se encontra em análise nesta autarquia a aquisição da Esmale Assistência Internacional de Saúde Ltda. (Ato de Concentração nº 08700.004046/2022-36). [2] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-detrabalho- 2008/documentos-de-trabalho-2008>. [3] CADE, 2022. Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf [4] Vide análises desde o Ato de concentração 08700.005705/2018-75 (Requerentes: NotreDame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.; e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.). [5] Ferreira, Leonardo. Delimitação de mercados relevantes de planos de saúde e análise de concentração. Disponível em: https://www.ans.gov.br/images/stories/noticias/pdf/Dissertacao_Leonardo_Fernandes_Ferreira_-_versao_final_Biblioteca_FGV.pdf. Acesso em junho de 2021. [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [7]Vide:

Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding Accountable Care Organizations Participating In The Medicare Shared Savings Program, disponível em: https://www.justice.gov/sites/default/files/atr/legacy/2014/05/30/279568.pdf, acesso em 30 de março de 2023 [8] Tradução livre do original: “Although a PSA (Primary Service Area) does not necessarily constitute a relevant antitrust geographic market, it nonetheless serves as a useful screen for evaluating potential competitive effects” [9] Ato de Concentração n° 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: NotreDame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros.

[10] Ainda que ambas Requerentes possuam centros médicos no município de São Paulo/SP, não resta configurada sobreposição horizontal considerando que, de acordo com as Requerentes, o atendimento nessas unidades ocorre exclusivamente para os próprios beneficiários de plano de saúde (100% verticalizado/cativo). [11] Além da já mencionada ausência de sobreposição horizontal entre os centros médicos das Requerentes (em virtude de, nas palavras das Requerentes, os atendimentos serem realizados de maneira integrada e cativa à oferta de seus respectivos planos de saúde), tampouco se observa sobreposição horizontal entre os hospitais gerais de Hapvida/NDI e o Hospital Santa Carmela, operado pela Sistemas. Isso porque não há unidade, dentre as primeiras, localizada a menos de 10km ou 20min de deslocamento do último. [12] As Requerentes excluiram do cálculo dados dos planos de autogestão, e contabilizaram as vidas absorvidas pelos Atos de Concnetração 08700.003439/2022-22 e 08700.004046/2022-36 referentes à aquisição das empresas HB saúde e Smile. [13] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [14] Formulário de notificação (SEI 1187000) parágrafo 201. [15] Formulário de notificação (SEI 1187000) parágrafo 218.