Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002005/2023-96

SEI/CADE - 1229411 - Parecer PARECER Nº 6/2023/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002007/2023-85 INTERESSADOs Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Porto Seguro Serviços e Comércio S.A. advogadas Camilla Paoletti, Lea Jenner de Faria, Maria Eduarda Scott, Raquel M. S. Otranto Colangelo e outras Ementa: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Porto Seguro Serviços e Comércio S.A. Natureza da operação: joint venture. Integrações verticais: planos de saúde e oncologia ambulatorial; planos de saúde e serviços de apoio à medicina diagnóstica; e planos de saúde e serviços médico-hospitalares. Ausência de capacidade e/ou incentivo para fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. versão Pública 1.REQUERENTES 1.1. Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. (“Oncoclínicas”) A Oncoclínicas é a sociedade holding do grupo Oncoclínicas, composto por clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento de câncer que operam em diversos estados do país. O Grupo Oncoclínicas é controlado indiretamente pelo Broad Street Principal Investments (“Broad Street”), plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group (“Grupo GS”). No Brasil, o Grupo GS oferece serviços nos segmentos de consultoria em fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities, entre outros.

No entanto, as Requerentes ressaltam que o único investimento do Grupo GS no setor de prestação de serviços de cuidados à saúde no Brasil é a atual participação no capital social da Oncoclínicas. O Grupo Oncoclínicas apresentou, no Brasil, no exercício de 2021, faturamento de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. O Grupo Oncoclínicas notificou, nos últimos cinco anos, 17 operações ao Cade. O Grupo GS, por sua vez, notificou 9 operações. 1.2.Porto Seguro Serviços e Comércio S.A. (“Porto Serviços”) A Porto Serviços é uma sociedade integralmente detida pela Porto Seguro S.A., holding do Grupo Porto Seguro. O Grupo Porto Seguro atua, por meio de suas subsidiárias, em todo o Brasil, primordialmente no segmento de seguros pessoais (incluindo planos de saúde médico-hospitalares) e patrimoniais, bem como em serviços e soluções financeiras. A Requerente esclarece que o Grupo Itaú Unibanco possui participação, indireta, de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], no Grupo Porto Seguro, por meio da PSIUPAR, que, por sua vez, controla a Porto Seguro S.A., controladora da Porto Serviços. Por essa razão, considerando o disposto no art. 4°, §1°, II da Resolução Cade n° 33/2022, também serão consideradas, para fins da análise concorrencial empreendida neste Parecer, as participações do Itaú no segmento de saúde, notadamente a oferta de planos de saúde médico-hospitalares pela Fundação Saúde Itaú.

A Porto Serviços apresentou, no Brasil, no exercício de 2021, faturamento de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. O Grupo Porto Seguro, por sua vez, apresentou faturamento de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. O Grupo Porto Seguro notificou 9 operações ao Cade, nos últimos cinco anos. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Tabela 1 – Aspectos formais da operação A operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho SECONT (SEI 1207078). Data de notificação ou emenda 17.03.2023 Data de publicação do edital O Edital nº 127, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21.03.2023 (SEI 1207403). Fonte: Ato de concentração nº 08700.002005/2023-96. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO De acordo com as Requerentes, a operação proposta trata da criação de uma parceria (joint venture) entre os Grupos Oncoclínicas e Porto Seguro com o objetivo de incrementar a excelência e eficácia dos serviços médicos a serem prestados pelas clínicas do Grupo Oncoclínicas aos clientes do Grupo Porto Seguro. Nos termos do Acordo de Investimento e Outras Avenças, celebrado em 17 de dezembro de 2022 (“Acordo de Investimentos”), a operação proposta será implementada por meio da aquisição, pela Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. (“Oncoclínicas”), de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] das quotas de uma Newco (“Sociedade”) que será criada pela Porto Seguro Serviços e Comércio S.A., em decorrência da operação.

Ressalta-se que, após a operação, os Grupos Oncoclínicas e Porto Seguro continuarão a atuar de forma independente. Como consta no Acordo, apesar da existência de incentivos financeiros para a promoção dos serviços da Oncoclínicas aos clientes do Grupo Porto Seguro, não haverá qualquer direcionamento de pacientes em decorrência da operação proposta, de modo que os clientes do Grupo Porto Seguro permanecerão livres para escolherem a clínica de preferência para a realização de atendimentos de oncologia ambulatorial. Também não haverá nenhuma obrigação para que o Grupo Oncoclínicas atenda apenas beneficiários do Grupo Porto Seguro. Pela aquisição de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] das quotas da Newco, criada pela Porto Serviços, a Oncoclínicas pagará o valor de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. O prazo desta parceria foi estabelecido em [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. A estrutura societária da Newco, após a conclusão da parceria, é apresentada a seguir: Quadro 1 – Estrutura societária [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: Requerentes. 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1. Considerações iniciais A definição do mercado relevante é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e ofertantes) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade, dentre outras, da empresa resultante da operação.

A importância da definição do mercado relevante na análise antitruste relaciona-se com a necessidade de delimitar o espaço concorrencial potencialmente afetado pela operação. Na definição do mercado relevante, o Cade pode proceder à análise de diferentes cenários, considerando distintas delimitações geográficas e/ou de produtos[1]. Conforme exemplar da série Cadernos do Cade, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) (CADE, 2022)[2], o mercado de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido da seguinte forma: a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centros Médicos: conforme explicado por Santos (2008)[3], em geral, os centros médicos não possuem leitos destinados a internações e prestam serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados ao apoio à medicina diagnóstica por seus usuários. As clínicas podem ser classificadas como uma subespécie dos centros médicos, e costumam ofertar serviços ligados a uma determinada especialidade. Neste caso, o mercado relevante pode ser dividido também de acordo com a especialidade de algumas clínicas, como é o caso das clínicas de oncologia ambulatorial, que podem ser divididas ainda em clínicas de radiologia e clínicas de quimioterapia, como será visto adiante. a.2) Hospitais gerais: instituições que prestam serviços de diversas áreas de especialização da medicina.

Conforme explicado por Santos (2008), os hospitais-gerais, geralmente, prestam serviços ambulatoriais, de emergência (pronto-socorro), de apoio à medicina diagnóstica e de patologias que requeiram internação, ligadas ou não a procedimentos cirúrgicos. a.3) Hospitais Especializados: instituições que prestam serviços médico-hospitalares em áreas específicas da medicina nas quais possuem corpo técnico, tecnologia e instalações especializadas, como pediatria, oncologia, ortopedia, dentre outros. b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica:[4] b.1) Exames prestados diretamente ao paciente[5]: b.1.1) Exames de Análises Clínicas; b.1.2) Exames de Anatomia Patológica e Citopatologia. b.1.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame) b.1.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame) b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios: nesses casos, os laboratórios colhem os exames dos pacientes e os enviam para unidades de processamento de outros laboratórios de maior porte que realizam os exames e devolvem os resultados aos laboratórios de origem. c) Serviços de vacinação e imunização humana[6]; d) Hemoterapia (bancos de sangue). Em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, precedentes do Cade tem adotado a seguinte divisão, em razão da não-substituibilidade da demanda entre as modalidades de contratação[7] e por diferenças regulatórias[8]: a) Planos de assistência à saúde: a.1) Plano médico hospitalar individual/familiar;

a.2) Plano médico hospitalar coletivo: a.2.1) Planos médico-hospitalares coletivos empresariais; a.2.2) Planos médico-hospitalares coletivos por adesão. a.3) Plano exclusivamente odontológico individual/familiar; a.4) Plano exclusivamente odontológico coletivo: a.4.1) Planos exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; a.4.2) Planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. Considerando essa divisão do mercado relevante e a atuação dos dois grupos, observa-se que não há relações horizontais entre as Requerentes. No que diz respeito às relações verticais entre as atividades das Requerentes, são identificadas as seguintes relações: (i) os serviços de oncologia ambulatorial, (ii) os serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) e (iii) os serviços médico-hospitalares prestados pelo Grupo Oncoclínicas, de um lado; e (iv) planos de saúde médico-hospitalares ofertados pelo Grupo Porto Seguro, de outro. O quadro, abaixo, resume as relações verticais decorrentes desta operação: Quadro 2 - Relações verticais entre as atividades das Requerentes Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG/Cade a partir das informações constantes no formulário de notificação da operação Neste contexto, serão definidos, a seguir, os mercados relevantes, sob as óticas do produto e geográfica, diretamente afetados pela presente operação. 4.2. Mercados relevantes sob a ótica do produto 4.2.1.

Planos de assistência à saúde Conforme o Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE, planos de assistência à saúde podem ser definidos como “contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano”[9]. Precedentes do Cade, na análise de casos que envolvem sobreposições horizontais, conforme mencionado acima[10], vêm reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em seis mercados relevantes sob a ótica do produto. Ressalta-se que, no presente caso, considerando as características da operação resumidas no quadro 2 acima, o mercado de planos de saúde médico-hospitalares será analisado apenas quanto a suas relações verticais com os mercados de oncologia ambulatorial, serviços de apoio à medicina diagnóstica e serviços médico-hospitalares. Por essa razão, também de acordo com precedentes[11] do Cade, adotar-se-á uma definição mais ampla do mercado, sem considerar a divisão entre planos individuais e coletivos, pelos seguintes motivos: (i) todas as modalidades de plano de saúde médico-hospitalar demandam oncologia ambulatorial, SAD e serviços médico-hospitalares; (ii) o credenciamento dos prestadores dos serviços médicos mencionados acima junto às operadoras de planos de saúde é feito sem considerar qualquer segmentação ou tipo de plano;

e (iii) os prestadores dos serviços médicos mencionados acima buscam credenciamento junto às operadoras de planos de saúde que possuem quantidade total expressiva de beneficiários, importando o gasto total da OPS com esses serviços e não o gasto por tipo de plano. Dessa forma, o mercado relevante de plano de saúde, na dimensão produto, que será analisado, é: (i) planos de saúde médico-hospitalares. 4.2.2. Oncologia Ambulatorial Como uma subespécie dos centros médicos, aparecem as clínicas, que, geralmente, ofertam serviços ligados a determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares. As clínicas de oncologia ambulatorial (tanto as de quimioterapia quanto as de radiologia) são consideradas um mercado relevante separado, pela ótica do produto. O Cade já examinou o mercado de serviços oncológicos em diversas ocasiões[12]. Em casos anteriores, o mercado relevante de serviços oncológicos já foi definido, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial, o qual englobaria as atividades de: i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos; iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e iv) seguimento clínico após o término do tratamento.

Contudo, em outras oportunidades, o Cade já se manifestou sobre a possibilidade desse mercado ser segmentado de acordo com o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente, isto é, quimioterapia, radioterapia ou intervenção cirúrgica. É o caso do Ato de Concentração nº 08012.006525/2011-92, em que o então Conselheiro Relator, Eduardo Pontual, optou por segmentar o mercado em serviços quimioterápicos, tecendo considerações sobre o seu funcionamento, incluindo as diferenças que, à época, identificou entre os serviços de quimioterapia e radioterapia. Na ocasião, o Conselheiro Relator explicou que, de modo genérico, as neoplasias acontecem quando a reprodução celular ocorre de modo distinto do esperado. As principais técnicas para tratamento de neoplasias são a cirurgia, a radioterapia e a quimioterapia. Na cirurgia cuida-se de segregar o tumor (neoplasia localizada) do corpo por intervenção mecânica amparada por instrumentos cortantes. Na radioterapia e na quimioterapia cuida-se de matar as células neoplásicas; na primeira técnica, via radiação; na segunda, via medicamentos. A indicação da radioterapia relaciona-se com a conveniência da intervenção cirúrgica e com o grau de limitação dos efeitos do tumor. As três técnicas são consideradas complementares. Ainda segundo o referido Conselheiro Relator, o tratamento cirúrgico demanda maior controle do paciente e do ambiente no período anterior e posterior à intervenção, por isso a cirurgia geralmente acontece em hospital.

Já a radioterapia e a quimioterapia, em geral, dispensam internação, podendo ser prestadas em clínicas ou centros médicos. Finalmente, ele ressaltou, ainda, que barreiras financeiras e sanitárias para a radioterapia são maiores do que as da quimioterapia. Além disso, a aplicação de cada tipo de procedimento é, em linhas gerais, distinta, de modo que é possível falarmos de mercados relevantes distintos, considerando os tipos de serviços utilizados em cada uma das técnicas, dada a baixa substituibilidade sob a perspectiva da demanda. Assim, ao passo que a radioterapia concentra indicações em cânceres de tumor localizado, visando eliminá-los ou reduzi-los, a quimioterapia, por sua vez, possui maior aplicação para casos em que há risco de disseminação da disfunção pelo corpo, podendo ser ainda utilizado como auxiliar ou preparatório para a utilização de outras técnicas. Dessa forma, ainda que a combinação entre as técnicas seja usual, inclusive combinando-as com possíveis intervenções cirúrgicas, conforme a resposta dos pacientes aos tratamentos, as aplicações e a forma econômica de seus respectivos provimentos são distintas.

Considerando o histórico dos precedentes analisados por este Conselho, para fins de analisar a presente operação, esta SG/Cade optou por utilizar a segmentação de mercado de serviços de oncologia ambulatorial em quimioterapia e radioterapia, entendendo ser ela mais adequada ao caso concreto, tendo em vista a existência de barreiras financeiras e sanitárias, bem como a diferenciação natural sob a perspectiva da demanda. Nesse sentido, uma vez que a Oncoclínicas atua tanto no segmento de quimioterapia quanto no de radioterapia, sob a ótica do produto, os mercados relevantes afetados pela presente operação são: (i) oncologia ambulatorial – quimioterapia e (ii) oncologia ambulatorial – radioterapia. 4.2.3. Prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) De acordo com o estudo do DEE, já citado, o mercado de medicina diagnóstica reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças. Conforme Santos (2008), o mercado de SAD é segmentado da seguinte forma: (i) exames de medicina laboratorial (segmentado em análises clínicas e anatomia patológica/citopatologia); (ii) exames de apoio a outros laboratórios (segmentado em análises clínicas e anatomia patológica/citopatologia); (iii) exames de diagnóstico por imagem – por tipo de exame; e (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos – por tipo de exame.

Em relação aos mercados de exames de diagnóstico por imagem e por métodos gráficos, em análises de sobreposições horizontais, o Cade costuma analisar o mercado por tipo de exame. Contudo, no caso em tela, não será necessário fazer essa divisão, uma vez que, em relação ao caso em concreto, estaremos tratando de uma integração de natureza vertical entre os mercados de exames e planos de saúde. Em outras palavras, uma vez que beneficiários de planos de saúde demandam diversos exames, a integração vertical (como é caso na presente operação) pode ser analisada considerando o conjunto total de exames disponíveis, não se fazendo necessária a divisão do mercado por tipo específico de exame ofertado. Ademais, no recente Ato de Concentração nº 08700.003959/2022-35 (Requerentes: Rede D’or São Luiz S.A. e Sulamérica S.A), analisado por esta SG, conclui-se no seguinte sentido: [...] quando de uma análise de uma integração vertical entre SAD e planos de saúde, esta SG costuma analisar os dados da SAD como um todo e não separado por exame, uma vez que os laboratórios são credenciados para a oferta de um leque grande de exames. Dessa forma, não faz sentido analisar a possibilidade de fechamento por cada exame, e sim a possibilidade de fechamento do mercado total de SAD[13]. Sendo assim, de acordo com os recentes precedentes do Cade, sob a ótica do produto, para fins de integração vertical, o mercado relevante de SAD será considerado como um todo (sem segmentação por tipo de exame). 4.2.4.

Serviços médico-hospitalares (hospitais) Em linha com precedentes do Cade e com o estudo do DEE mencionado anteriormente, o mercado de serviços médico-hospitalares compreende diversas instituições que são segmentadas considerando a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. As diferentes modalidades de serviços médico-hospitalares determinam a segmentação de mercados relevantes distintos na dimensão do produto, conforme relacionado a seguir. 4.2.4.1. Hospitais Gerais Como já mencionado, hospitais gerais são instituições que prestam serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como de medicina diagnóstica. A Oncoclínicas possui, conforme informações constantes no formulário de notificação, 6 (seis) hospitais gerais, localizados em Nova Lima/MG, Uberlândia/MG, Brasília/DF, Salvador/BA e Rio de Janeiro/RJ. Em Nova Lima/MG são dois hospitais, o Hospital Vila da Serra e o Hospital Oncobio. Esses dois hospitais funcionam como hospital geral e hospital especializado. Define-se, portanto, sob a ótica do produto, hospitais gerais como um mercado relevante impactado pela presente operação. 4.2.4.2.

Hospitais Especializados Hospitais especializados, por sua vez, como também já explicado, são nosocômios que ofertam serviços médico-hospitalares em uma área da medicina, na qual possuem um know-how especializado (corpo médico, tecnologia e instalações), por exemplo: pediatria, ginecologia e obstetrícia, oncologia, cardiologia, neurologia, etc. De acordo com o formulário de notificação, a Oncoclínicas possui apenas 2 hospitais especializados, ambos localizados em Nova Lima/MG, que também atuam como hospitais gerais. Sendo assim, sob a ótica do produto, define-se hospital especializado como um mercado relevante impactado pela presente operação. 4.3. Mercados relevantes sob a ótica geográfica 4.3.1. Planos de Saúde No mercado de planos de saúde, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. A unidade tradicionalmente adotada é o município, pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar. Assim, sob tal ótica, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico do plano de saúde.

Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho, concernentes ao segmento de planos de saúde, admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde. Nas diferentes metodologias adotadas pelo Cade nos últimos anos, a expansão da área geográfica para além dos limites municipais ocorre quando a participação de mercado das Requerentes em um ou mais municípios em que atua ultrapassa os patamares sujeitos à análise pelo rito Sumário, nos termos da Resolução Cade n° 33/2022. Não é o que se observa na presente operação. Conforme será possível verificar posteriormente neste Parecer, a participação do Grupo Porto Seguro[14] em planos médico-hospitalares não ultrapassa 6% do número de beneficiários em nenhum dos municípios em que atua. Portanto, o mercado relevante geográfico, para fins de análise desta operação, é a área do município. 4.3.2. Oncologia Ambulatorial Importante destacar que o Cade tem se debruçado mais a respeito do mercado geográfico de clínicas de oncologia (quimioterapia e radiologia). No geral, o entendimento do Cade[15] é de que o mercado geográfico deve ser o raio de 10 km (ou 20 minutos) a partir da unidade adquirida.

Contudo, em alguns casos, o Conselho entendeu, ao analisar o fluxo de pacientes, que o mercado poderia abranger um município ou um conjunto de municípios[16]. No caso em tela, uma vez que os mercados de quimioterapia e radioterapia serão analisados apenas considerando a integração vertical entre a oferta dos serviços e os planos de saúde da Porto Seguro, esta SG entende, no mesmo sentido de recentes precedentes[17], que o mercado relevante geográfico, para quimioterapia e radioterapia, é o municipal. 4.3.3. Prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) Os precedentes do Cade têm considerado o mercado municipal como circunscrição geográfica deste mercado, conforme explicado pelo Conselheiro Márcio de Oliveira Júnior, em seu voto relator nos Atos de Concentração nº 08012.013191/2010-22, nº 08012.008447/2011-61 e nº 08012.008448/2011-61 (Requerentes: Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.): Para a escolha de um laboratório para realização do exame, o consumidor observa, além da marca, a proximidade dos postos de coleta daquelas regiões em que ele costuma passar rotineiramente.

Logo, esse agente não depende da proximidade de centros que realizam os laudos de seu exame para que possa usufruir da oferta de SAD, mas sim da disponibilidade de um posto de coleta e/ou local da prestação de exame próximo a seu local de trabalho, residência ou demais conveniências. Veja: SEI 0027715. Define-se, portanto, neste caso, o mercado relevante geográfico como municipal. 4.3.4. Serviços médico-hospitalares (hospitais) O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido (considerando três horários distintos 8h, 12h e 16h), conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento.[18] Ressalta-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10km e sim da distância em seu aspecto prático do ponto de vista dos consumidores, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo. No caso de hospitais especializados, o Cade tem adotado dois cenários:

i) mercado municipal e ii) raio de 10 km de deslocamento (ou 20 minutos) a partir da unidade hospitalar adquirida, que seria a distância máxima que o consumidor estaria disposto a percorrer para buscar atendimento.[19] Contudo, em alguns casos, em função de fatores regionais, como densidade geográfica, trânsito, complexidade do hospital e baixa oferta hospitalar na região, dentre outros, esse raio pode sofrer alterações para mais ou para menos. A área pode compreender alguns bairros de uma grande cidade, a área total de um município e até mesmo um grupo de municípios.[20] No caso em tela, esta SG adotará, em conformidade com diversos precedentes do Cade[21], como mercado relevante geográfico, para hospitais gerais e hospitais especializados, o raio de 10km (ou 20 minutos de deslocamento de automóvel) a partir dos hospitais da Oncoclínicas. 4.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes A partir da análise do formulário de notificação da operação, foram definidos os seguintes mercados relevantes: a) Planos de saúde: (i) Sob a ótica do produto: Planos de saúde médico-hospitalares. (ii) Sob a ótica geográfica: Mercado municipal. b) Oncologia Ambulatorial: (i) Sob a ótica do produto: Quimioterapia e Radioterapia. (ii) Sob a ótica geográfica: Mercado municipal, para quimioterapia e radioterapia. c) Prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD): (i) Sob a ótica do produto: Mercado como um todo, sem segmentação por tipo de exame. (ii) Sob a ótica geográfica:

Mercado municipal. d) Serviços médico-hospitalares (hospitais): (i) Sob a ótica do produto: Hospitais gerais e Hospitais especializados. (ii) Sob a ótica geográfica: Raio de 10km (ou 20 minutos de deslocamento de automóvel) a partir dos hospitais da Oncoclínicas. 5. INTEGRAÇÕES VERTICAIS 5.1. Considerações iniciais Como já mencionado, a presente operação gera apenas integração vertical entre as atividades das Requerentes. As integrações verticais são as seguintes: planos de saúde médico-hospitalares e oncologia ambulatorial; planos de saúde médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica; e planos de saúde médico-hospitalares e serviços médico-hospitalares. A doutrina e a jurisprudência internacionais entendem que atos de concentração que envolvem integrações verticais podem tanto gerar incentivos para condutas anticompetitivas ─ tais como fechamento de mercado ou aumento de custos de rivais e barreiras à entrada ─ quanto significativas eficiências, como redução de custos, eliminação de dupla margem, economias de escala, dentre outras (SALOP, 1983; SPENGLER, SCHEFFMAN, 1950; STIGLER, 1955; TIROLE, 1988; WHISH, BAILEY, 2012)[22] No caso específico do setor de saúde suplementar, como explicado por Alves (2022)[23], economias de escala, por exemplo, são essenciais para dar mais “segurabilidade aos riscos e custos assistenciais crescentes”.

Dessa forma, a eventual integração entre plano de saúde e serviços de cuidado à saúde pode conferir à operadora de saúde “a possibilidade de gestão desses riscos com estratégias de coordenação de cuidados assistenciais e de saúde populacional, sem falar na necessidade crescente de integração de dados para melhorar a assistência prestada e desenhar soluções mais focalizadas para grupos de riscos específicos”. Na mesma linha, o já citado Caderno do DEE traz exemplos de potenciais eficiências geradas por integrações verticais entre operadoras de planos de saúde e prestadores de serviço (tais como hospitais e serviços de apoio à medicina diagnóstica), a saber: A origem do problema do agente-principal na relação entre OPS e prestadores de serviço advém da existência de assimetria de informação entre o principal (OPS) e o agente (prestadores de serviços); assimetria esta potencializada pelos opostos objetivos de maximização de lucro inerentes a cada uma das partes envolvidas: a OPS maximiza seu lucro quando o seu cliente não utiliza os serviços disponíveis (consulta, exames, internação, etc.) e/ou quando ela paga o menor preço possível para o prestador de serviço; este, por sua vez, maximiza seu lucro com a maior utilização possível da sua estrutura produtiva (leitos, UTI, equipamentos, etc.) e/ou quando cobra o maior preço possível pelo uso dos seus serviços pelos consumidores (na maioria, beneficiários de planos de saúde).

A integração vertical elimina esse problema, à medida que possibilita o alinhamento de interesses e de estratégias de empresas que antes possuíam interesses divergentes em um ambiente em que o principal não tinha como observar as ações do agente. Tal alinhamento pode ocorrer com a minimização de conflitos negociais, eliminação da dupla margem, preferência de atendimentos, garantia de demanda, coordenação entre demanda e oferta quanto aos tipos de serviços oferecidos, localização, quantidade e qualidade, além da minimização de incertezas nos pagamentos. Em relação aos efeitos negativos derivados de uma integração vertical, o DEE explica que um possível efeito é a possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados em que a empresa verticalizada atua. Na literatura econômica, a possibilidade de fechamento de mercado em detrimento de uma integração vertical foi especialmente explorada por Salop e Scheffman (1983) e Tirole (1988), que segregaram as hipóteses de fechamento entre upstream e downstream foreclosure. Em recente parecer (SEI n° 1145118), o DEE, a respeito do Ato de Concentração n° 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or / Sul América), explicou-se que, segundo o Merger Working Group (MWG) da ICN (ICN, 2018), as duas teorias de dano que predominam na análise de possíveis integrações verticais são: (i) Input Foreclosure: fechamento da firma integrada para seus concorrentes no downstream; e (ii) Customer Foreclosure:

fechamento da firma integrada para seus concorrentes no upstream. Ou seja, no caso de uma integração entre uma OPS e uma empresa que atua no mercado de cuidados à saúde, como o caso em tela, deve-se analisar: (i) Possibilidade de fechamento do mercado de serviços de cuidado à saúde (hospitais, clínicas, laboratórios, etc) para outras OPS, impedindo ou dificultando o acesso de outras OPS à rede credenciada naquele mercado; (ii) Possibilidade de fechamento do mercado de planos de saúde para hospitais/clínicas/laboratórios concorrentes do hospital/clínica/laboratório verticalizado, dificultado o acesso de prestadores de serviços médicos ao mercado de planos de saúde. De acordo com a Resolução nº 33/2022 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, entende-se que integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Especificamente em relação a possíveis fechamentos de mercado (o principal potencial efeito negativo decorrente de uma integração vertical), a autoridade de defesa da concorrência deve avaliar se a empresa fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar o eventual fechamento de mercado.

Além disso, avalia-se a disponibilidade de alternativas aos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ocorre que, estando ausentes indícios de capacidade e incentivo, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização (e os problemas de agente-principal mencionados acima), sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores. Neste sentido, importa destacar que o papel da autoridade da concorrência não é zelar pelo bem-estar dos concorrentes da empresa verticalizada, mas sim, do ambiente concorrencial como um todo, conforme disposto no parágrafo único do Art. 1º da Lei 12.529/2011. No caso concreto, considerando as relações verticais já mencionadas, o risco de fechamento poderia ocorrer tanto via Oncoclínicas, que poderia discriminar o acesso à sua rede de serviços de cuidado à saúde (oncologia ambulatorial, clínicas de SAD e hospitais) para planos concorrentes da Porto Seguro, quanto pela Porto Seguro, que poderia dificultar o credenciamento de clínicas e hospitais concorrentes da Oncoclínicas. Os dados de market share, para fins de análise das integrações verticais, foram informados pelas Requerentes no formulário de notificação da operação e seus anexos. Em relação a esses dados, as Requerentes esclareceram que:

(i) Oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia): em razão do volume e dificuldade de obtenção das informações necessárias para elaboração das estimativas de mercado, foram utilizados dados[24] de 2020 e 2021 da Oncoclínicas, uma vez que eram as melhores informações disponíveis no momento da notificação da operação. Ademais, algumas estimativas foram construídas a partir de dados agregados (isto é, sem especificação dos códigos TUSS - Terminologia Unificada da Saúde Suplementar) e, portanto, as participações de mercado das Requerentes podem estar superestimadas. (ii) Clínicas de SAD: em razão do volume e dificuldade de obtenção das informações necessárias para elaboração das estimativas de mercado, foram utilizados dados[25] de 2021 da Oncoclínicas, uma vez que eram as melhores informações disponíveis no momento da notificação. (iii)Hospitais: as estimativas de mercado foram elaboradas de acordo com os dados internos da Oncoclínicas e informações públicas disponíveis no Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES), para o ano de 2022, conforme amplamente utilizado em precedentes do Cade. (iv) Planos de Saúde: as estimativas de participação de mercado foram extraídas da Sala de Situação da ANS[26], considerando o número de beneficiários ativos por município, para o ano de 2022, conforme amplamente utilizado em precedentes do Cade.

Esta SG considera que a utilização apenas dos dados informados pelas Requerentes (ou seja, sem a realização de um teste de mercado complementar) não acarreta prejuízos à análise da presente operação. Em primeiro lugar, destaca-se que a participação de mercado da Porto Seguro é calculada com base em dados públicos – número de beneficiários divulgado pela ANS -, bem como os dados de participação de mercado dos hospitais do Grupo Oncoclínicas – número de leitos CNES. Os únicos dados que não são provenientes de fontes públicas são as participações de mercado das Requerentes nos mercados de quimioterapia, radioterapia e SAD. Em segundo lugar, como se verá de forma mais detalhada ao longo deste parecer, uma vez que o market share do Grupo Porto Seguro é muito baixo em todos os mercados analisados [27][acesso restrito ao Cade e às Requerentes], é possível concluir que não haverá risco de fechamento de mercado resultante da operação, mesmo sem confirmar as participações de mercado do Grupo Oncoclínicas. Esses elementos, por si só, são capazes de afastar eventuais riscos de fechamento de mercado em decorrência das relações verticais geradas pela formação da joint venture. Diante dessa ausência de necessidade de complementar dados e em observância ao princípio da eficiência da Administração Pública, com respaldo em precedentes do Cade[28], optou-se por não realizar teste de mercado, durante a instrução do presente ato de concentração.

Sendo assim, a seguir, serão analisadas as integrações verticais decorrentes desta operação. 5.2. Integração vertical entre planos de saúde médico-hospitalares do Grupo Porto Seguro e oncologia ambulatorial (quimioterapia e radiologia) da Oncoclínicas 5.2.1. Considerações iniciais As Requerentes informaram que não têm conhecimento de uma fonte oficial que mensure e agregue dados precisos e atualizados sobre o mercado de serviços de oncologia ambulatorial. Por essa razão, a Oncoclínicas empreendeu seus melhores esforços para, com base nas melhores informações públicas disponíveis e seguindo os fatores analíticos apresentados nos precedentes do Cade, apresentar dados referentes às estruturas dos mercados relevantes afetados pela operação proposta com base em número de procedimentos oncológicos e faturamentos de guias de procedimentos oncológicos classificados como tal pela Terminologia Unificada da Saúde Complementar (“TUSS”). As Requerentes argumentaram, ainda, que essa proxy foi apresentada pelo Grupo Oncoclínicas em atos de concentrações anteriores[29] e considera o número de procedimentos específicos e o faturamento de guias de oncologia ambulatorial realizados pela Oncoclínicas em contraposição ao número total de eventos efetivamente registrado pela ANS para as Operadoras de Saúde Complementar (“OPS”) em cada mercado geográfico.

Tais informações são obtidas a partir de microdados das bases de guias de pagamentos realizados pelas operadoras de saúde domésticas, classificadas tanto por código TUSS[30] como CID (Relação de Procedimentos Ambulatoriais e Hospitalares por UF e divulgados publicamente pela ANS (dados mais recentes se referem a 2021)[31] Ademais, a proxy por número de procedimentos e faturamento das guias (i) não permite estimar a participação de mercado de concorrentes ou a participação de mercado da Oncoclínicas nos últimos cinco anos, uma vez que os dados da ANS para os anos de 2017 e 2018 não são consistentes entre si, podendo indicar alterações que refletem meras alterações de metodologia pela ANS e não reais alterações de participações de mercado da Oncoclínicas; e (ii) não captura os atendimentos realizados a “particulares” (i.e., pacientes que não possuem planos de saúde) e a pacientes de planos de saúde de “autarquias”, uma vez que as guias relacionadas a esses procedimentos são excluídas do cálculo, pois essas categorias não constam na base ANS. Por fim, as Requerentes informaram que a metodologia de Guias TUSS não permite a elaboração de estimativas de participações de mercado nas quebras geográficas de raio de 10km ou tempo de 20 minutos de deslocamento, uma vez que a base utilizada da ANS captura apenas o total do mercado em âmbito municipal, além de não permitir a identificação de concorrentes.

Sendo assim, a Oncoclínicas apresenta as estimativas de suas participações de mercado nos municípios em que atua no mercado de serviços de oncologia ambulatorial com base em número de atendimentos, ressaltando que, na visão da Oncoclínicas, essas estimativas são bastante conservadoras, uma vez que consideram uma delimitação geográfica bastante limitada dos municípios, quando a dinâmica competitiva de rivalidade e fluxo de pacientes pode ser muito mais ampla, contemplando regiões metropolitanas e outras localidades. 5.2.2. Quimioterapia As Requerentes informaram que há 26 prestadores de quimioterapia ambulatorial da Oncoclínicas em municípios em que o Grupo Porto Seguro atua. Destes, com base nas estimativas das Requerentes, em 10 municípios a participação de mercado da Oncoclínicas é superior a 30%. Contudo, o Grupo Porto Seguro possui participações insignificantes nestes 10 mercados, sendo sua maior participação no município do Rio de Janeiro/RJ – 1,06%, como se observa na tabela 2 abaixo.

Tabela 2 – Participações de Mercado Quimioterapia (Oncoclínicas) e Planos de saúde (Grupo Porto Seguro) [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Nº UF MUNICÍPIO MARKET SHARE[32] (Oncoclínicas) MARKET SHARE[33] (Porto Seguro + Itaú) 01 BA Lauro de Freitas [90% - 100%] 0,55% 02 MG Nova Lima [80% - 90%] 0,18% 03 ES Serra [60% - 70%] 0,10% 04 AM Manaus [50% - 60%] 0,15% 05 SP Presidente Prudente [50% - 60%] 0,27% 06 MG Belo Horizonte [50% - 60%] 0,46% 07 PB João Pessoa [40% - 50%] 0,06% 08 ES Vila Velha [40% - 50%] 0,05% 09 RJ Rio de Janeiro [30% - 40%] 1,25% 10 DF Brasília[34] [30% - 40%] 0,53% 11 ES Vitória [20% - 30%] 0,08% 12 PE Recife [20% - 30%] 0,24% 13 PR Londrina [20% - 30%] 0,49% 14 BA Salvador [20% - 30%] 0,69% 15 RJ Niterói [10% - 20%] 1,44% 16 SE Aracaju [10% - 20%] 0,13% 17 GO Goiânia [10% - 20%] 0,48% 18 MG Uberlândia [10% - 20%] 0,27% 19 RS Porto Alegre [10% - 20%] 0,14% 20 RS Canoas [10% - 20%] 0,41% 21 SP São José do Rio Preto [0% - 10%] 0,24% 22 PR Curitiba [0% - 10%] 0,52% 23 SC Florianópolis [0% - 10%] 0,19% 24 SP Ribeirão Preto [0% - 10%] 0,51% 25 MG Araguari [0% - 10%] 0,16% 26 SP São Paulo [0% - 10%] 5,89% Fonte: Elaboração da CGAA2/SG1/Cade a partir das informações constantes no formulário de notificação da operação 5.2.2.1.

Fechamento do mercado de oncologia ambulatorial (quimioterapia) pela Oncoclínicas para concorrentes do Grupo Porto Seguro, no segmento de planos de saúde Na análise desta relação vertical, o objetivo é verificar se há risco da Oncoclínicas deixar de atender aos concorrentes do Grupo Porto Seguro. Como será verificado a seguir, não há incentivos para que isso ocorra, em função da baixa participação de mercado do Grupo Porto Seguro nos municípios em que a Oncoclínicas atua, como também [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Apesar das participações da Oncoclínicas serem elevadas, sendo acima de 30% em 10 municípios, a participação de mercado do Grupo Porto Seguro é muito baixa nos mercados afetados, A maior participação do Grupo nesses 10 municípios é de 1,25%, no Rio de Janeiro. Ademais, como já mencionado, a participação do Grupo Porto Seguro no faturamento da Oncoclínicas [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Nestes 10 municípios em que a Oncoclínicas possui market share acima de 30%, [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] indica que o Grupo Oncoclínicas não teria incentivo de fechar o mercado para as outras OPS concorrentes da Porto Seguro. As tabelas com as participações da Porto Seguro no faturamento das clínicas de quimioterapia da Oncoclínicas, nos 10 municípios em que o market share da Oncoclínicas foi superior a 30%, estão no Anexo I, ao final deste parecer.

Ainda que esta SG tenha optado por não fazer teste de mercado para definir os market shares de oncologia com base em faturamento, é importante tecer alguns comentários sobre as participações de mercado calculadas pelas Requerentes. O mercado relevante geográfico definido para esta análise pode ser conservadoramente restrito, uma vez que a área na qual pacientes buscam atendimento pode extrapolar os limites geográficos do município. Neste sentido, o mercado relevante geográfico pode, em alguns casos específicos, ser definido como, por exemplo, uma “região metropolitana”. No caso de Lauro de Freitas/BA, por exemplo, esta SG já havia, em um processo anterior, confirmado a “existência de fluxo relevante de pacientes entre os diferentes municípios da região metropolitana de Salvador/BA”[35]Neste caso, a participação de mercado da Oncoclínicas, que no município de Lauro de Freitas/BA é de [90% - 100%][acesso restrito ao Cade e às Requerentes], cairia para [20% -30%] [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], quando considerada a “região metropolitana de Salvador”[36] como mercado relevante geográfico. As Requerentes alegaram, ainda, que as participações de mercado da Oncoclínicas em Nova Lima/MG e Serra/ES também estariam superestimadas, pois não consideram o fluxo de pacientes para Belo Horizonte/MG e Vitória/ES, respectivamente.

Todavia, impende ressaltar que as participações da Oncoclínicas são preexistentes e, portanto, não se verifica nexo de causalidade com a presente operação. Esta operação, como já citado, gera apenas integração vertical entre as atividades das Requerentes. Sendo assim, ainda que se possa falar em eventual capacidade da Oncoclínicas para fechamento do mercado de oncologia ambulatorial (quimioterapia) em 10 municípios, dos 26 municípios em que atua, não se verificam incentivos para que isso ocorra. Neste caso, alguns motivos ficam evidentes: (i) É improvável que a Oncoclínicas descredencie planos de saúde para focar todo seu faturamento nos planos do Grupo Porto Seguro. Isso representaria “abrir mão” de mais de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] de sua receita no segmento de quimioterapia, já que a maior participação do Grupo Porto Seguro no faturamento da Oncoclínicas é de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], no município do Rio de Janeiro/RJ. (ii) Especificamente no município do Rio de Janeiro/RJ, no caso de um fechamento de mercado para concorrentes do Grupo Porto Seguro, mais de [37] [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], em um primeiro momento, deixariam de compor o faturamento da Oncoclínicas. 5.2.2.2.

Fechamento do mercado de planos de saúde pelo Grupo Porto Seguro para concorrentes da Oncoclínicas, no segmento de oncologia ambulatorial (quimioterapia) Na análise desta relação vertical, o objetivo é verificar se há risco do Grupo Porto Seguro deixar de atender aos concorrentes do Oncoclínicas. Como será verificado a seguir, não há incentivos para que isso ocorra, em função das baixas participações de mercado da Porto Seguro nos mercados relevantes em que atua a Oncoclínicas. Conforme já informado na tabela 2, o maior market share do Grupo Porto Seguro é no município de São Paulo/SP – 5,88%. Sendo assim, nos termos da Resolução Cade n° 33/2022, não há que se falar em capacidade para fechamento do mercado de planos de saúde médico-hospitalares para concorrentes da Oncoclínicas no segmento de oncologia ambulatorial (quimioterapia), pois as participações de mercado do Grupo Porto Seguro encontram-se muito abaixo de 30%. Portanto, diante dos argumentos já apresentados e das baixas participações de mercado do Grupo Porto Seguro, alguns motivos devem ser destacados para demonstrar a patente falta de capacidade para fechamento de mercado de planos de saúde médico-hospitalares pelo Grupo Porto Seguro para concorrentes de oncologia ambulatorial (quimioterapia) da Oncoclínicas: (i) A maior participação de mercado do Grupo Porto Seguro, considerando os 26 municípios em que a Oncoclínicas atua em oncologia ambulatorial (quimioterapia), não chega a 6%.

Isso significa que, mesmo diante de um hipotético, ainda que improvável, fechamento de mercado de planos de saúde para concorrentes da Oncoclínicas no mercado de oncologia ambulatorial (quimioterapia), ainda restaria a disponibilidade de, no mínimo, 94% do potencial público consumidor desses serviços. (ii) Ou seja, um eventual fechamento neste mercado relevante teria impacto mínimo, tendo em vista concorrentes do Grupo Porto Seguro como, por exemplo, Bradesco Saúde, Hapvida, Sulamérica e Unimed, que poderiam atender aos concorrentes da Oncoclínicas. 5.2.3. Radioterapia Conforme informado pelas Requerentes, há 12 prestadores de radioterapia ambulatorial da Oncoclínicas em municípios em que o Grupo Porto Seguro atua. Destes, com base nas estimativas das Requerentes, em 8 municípios a participação de mercado da Oncoclínicas foi superior a 30%. Mas, a participação de mercado do Grupo Porto Seguro em planos de saúde médico-hospitalares nestes municípios, assim como verificado na análise vertical com o mercado de quimioterapia, é muito baixa. Veja: tabela abaixo.

Tabela 3 – Participações de Mercado Radioterapia (Oncoclínicas) e Planos de saúde (Grupo Porto Seguro) [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Nº UF MUNICÍPIO MARKET SHARE[38] (Oncoclínicas) MARKET SHARE[39] (Porto Seguro + Itaú) 01 AM Manaus [90% - 100%] 0,15% 02 MG Betim [90% - 100%] 0,25% 03 SP Presidente Prudente [80% - 90%] 0,27% 04 MG Uberlândia [50% - 60%] 0,27% 05 MG Belo Horizonte [50% - 60%] 0,46% 06 DF Brasília [50% - 60%] 0,53% 07 RS Porto Alegre [40% - 50%] 0,14% 08 GO Anápolis [40% - 50%] 0,16% 09 BH Nova Lima [10% - 20%] 0,18% 10 SP São Paulo [0% - 10%] 5,88% 11 RJ Rio de Janeiro [0% - 10%] 1,25% 12 GO Goiânia [0% - 10%] 0,48% Fonte: Elaboração da CGAA2/SG/Cade a partir das informações constantes no formulário de notificação da operação 5.2.3.1. Fechamento do mercado de oncologia ambulatorial (radioterapia) pela Oncoclínicas para concorrentes do Grupo Porto Seguro, no segmento de planos de saúde Na análise desta relação vertical, o objetivo é verificar se há risco da Oncoclínicas deixar de atender aos concorrentes do Grupo Porto Seguro. Como será verificado a seguir, não há incentivos para que isso ocorra [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Apesar das participações da Oncoclínicas também serem elevadas no mercado de radioterapia, sendo acima de 30% em 8 municípios, o market share do Grupo Porto Seguro é muito baixo, sendo menor que 1% em todos os mercados em que a Oncoclínicas possui market share acima de 30%.

O maior market share do Grupo Porto Seguro, neste caso, é de 0,53%, em Brasília/DF. Além disso, da mesma forma que no mercado de quimioterapia, a participação do Grupo Porto Seguro no faturamento da Oncoclínicas [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Dos 8 municípios destacados, [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Aqui, registra-se, mais uma vez, que a [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] As tabelas com as participações da Porto Seguro no faturamento das clínicas de radioterapia da Oncoclínicas, nos 8 municípios em que o market share da Oncoclínicas foi superior a 30%, estão no Anexo II, ao final deste parecer. No mercado de radioterapia também valem as mesmas observações feitas para o mercado de quimioterapia, em relação ao superdimensionamento de algumas participações de mercado da Oncoclínicas. De acordo com as Oncoclínicas[40], em Betim/MG, a maior parte dos pacientes busca tratamento em Belo Horizonte [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], e apenas [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] decidem realizar o tratamento no próprio município. A distância entre os dois municípios é de 40,1Km. Caso se considere o mercado geográfico como a região metropolitana de Belo Horizonte, a participação da Oncoclínicas cairia para [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Neste ponto, também, deve ser registrado que as participações de mercado da Oncoclínicas não têm nexo de causalidade com a presente operação, pois são preexistentes.

Sendo assim, embora haja hipotética capacidade para fechamento do mercado de oncologia ambulatorial (radioterapia) pela Oncoclínicas para concorrentes do Grupo Porto Seguro em 8 municípios, dos 12 municípios em análise, não se verificam incentivos para que isso ocorra, pelos seguintes motivos: (i) É improvável que a Oncoclínicas descredencie planos de saúde para focar todo seu atendimento a beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares do Grupo Porto Seguro. Isso representaria, no município de Belo Horizonte/MG, desprezar mais de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] de sua receita no segmento de radioterapia, já que a maior participação do Grupo Porto Seguro no faturamento da Oncoclínicas é de[acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. (ii) Especificamente no município de Belo Horizonte/MG, no caso de um fechamento de mercado para concorrentes do Grupo Porto Seguro, mais de[41] [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], em um primeiro momento, deixariam de compor o faturamento da Oncoclínicas. “Fechar as portas” para Unimed BH, por exemplo, representaria deixar de faturar mais de [42] [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], o que representa mais de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] de todo seu faturamento no município. 5.2.3.2.

Fechamento do mercado de planos de saúde do Grupo Porto Seguro para concorrentes da Oncoclínicas, no segmento de oncologia ambulatorial (radioterapia) Na análise desta relação vertical, o objetivo é verificar se há risco do Grupo Porto Seguro deixar de atender aos concorrentes da Oncoclínicas. Como será verificado a seguir, não há capacidade ou incentivos para que isso ocorra, especialmente em função das baixas participações de mercado da Porto Seguro nos mercados relevantes em que atua a Oncoclínicas. Conforme consta na Tabela 3, a maior participação de mercado do Grupo Porto Seguro, considerando os 12 (doze) municípios em que a Oncoclínicas atua em oncologia ambulatorial (radioterapia), não chega a 6%. Isso significa que, mesmo diante de um hipotético, ainda que improvável, fechamento de mercado de planos de saúde para concorrentes da Oncoclínicas no mercado de oncologia ambulatorial (radioterapia), ainda restaria a disponibilidade de, no mínimo, 94% do potencial público consumidor desses serviços. Ou seja, um eventual fechamento teria impacto mínimo no mercado, tendo em vista concorrentes relevantes do Grupo Porto Seguro como, por exemplo, em Belo Horizonte/MG, a Unimed BH e Bradesco Saúde, que poderiam atender aos concorrentes da Oncoclínicas. 5.3. Integração vertical entre planos de saúde do Grupo Porto Seguro e SAD da Oncoclínicas Nesta relação vertical, a preocupação, em termos concorrenciais, é de que:

por um lado, o Grupo Porto Seguro feche o mercado de planos de saúde para concorrentes de SAD da Oncoclínicas; por outro lado, a Oncoclínicas feche o mercado de SAD para concorrentes do Grupo Porto Seguro, no segmento de planos de saúde. Conforme já informado anteriormente, as Requerentes apresentaram dados referentes às estruturas do mercado de SAD com base em número de atendimentos a partir das guias TUSS divulgadas pela ANS (dados mais recentes se referem a 2021). A relação dos códigos TUSS, considerados nas estimativas de cada segmentação de mercado de SAD, encontra-se anexa ao formulário de notificação da operação como Documento VI.1.B – Acesso Restrito (SEI nº 1206310, p. 128-138). Ademais, de acordo com os precedentes do Cade[43], por se tratar de uma integração vertical, os dados de SAD podem ser considerados como um todo (sem segmentação por tipo exame), uma vez que os laboratórios são credenciados para a oferta de um leque grande de exames. Feitas essas considerações, a Oncoclínicas apresentou, conforme tabela abaixo, suas participações de mercado em todos os municípios em que atua no mercado de SAD, quais sejam: Brasília/DF; Lauro de Freitas/BA; Salvador/BA; Uberlândia/MG; Aracaju/SE; e Itabaiana/SE. Tabela 4 – Participações de Mercado – SAD | Municípios de atuação da Oncoclínicas | Número de atendimentos (TUSS) –2021. [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: Oncoclínicas. Dados internos e ANS. Elaboração e análise: Ferres Economia.

Verifica-se, com base na tabela acima, que a participação de mercado da Oncoclínicas em todos os municípios de atuação é inferior a 30%, atingindo o maior percentual - [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] no município de Aracaju/SE, no caso do segmento específico de análises clínicas. A participação de mercado do Grupo Porto Seguro também é inferior a 30% em todos os mercados de atuação da Oncoclínicas. Veja: Tabela 5 – Participações de Mercado do Grupo Porto Seguro – planos de saúde – set/2022 UF MUNICÍPIO MARKET SHARE[44] Porto Seguro + Itaú BA Salvador 0,69% DF Brasília 0,53% BA Lauro de Freitas 0,55% SE Aracaju 0,13% MG Uberlândia 0,27% SE Itabaiana[45] 0,00% Fonte: Elaboração da CGAA2/SG/Cade a partir das informações constantes no formulário de notificação da operação. Conforme tabela acima, a maior participação do Grupo Porto Seguro, nos municípios de atuação da Oncoclínicas – SAD, é de 0,69%, no município de Salvador/BA. Dessa forma, em conformidade com o art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/2022 - Cade, esta SG entende que não há necessidade de dar continuidade à análise de integração vertical entre SAD e planos de saúde, visto que o market share das Requerentes não ultrapassou 30% nos mercados analisados. Presume-se, portanto, que a relação vertical não representa potencial ofensivo à concorrência. 5.4. Integração vertical entre planos de saúde do Grupo Porto Seguro e hospitais (hospitais gerais e hospitais especializados) da Oncoclínicas 5.4.1.

Considerações iniciais Nesta relação vertical, a preocupação, em termos concorrenciais, é de que: por um lado, o Grupo Porto Seguro feche o mercado de planos de saúde para concorrentes dos hospitais da Oncoclínicas; por outro lado, a Oncoclínicas feche o mercado de SAD para concorrentes do Grupo Porto Seguro, no segmento de planos de saúde. A Oncoclínicas apresentou, conforme a tabela abaixo, suas participações de mercado, com base em número de leitos, considerando o total de leitos privados registrados por hospitais localizados em até 10km ou 20 minutos de distância dos hospitais do Grupo Oncoclínicas, nas localidades afetadas pela operação proposta. Para fins de comparação, na última coluna da tabela constam as participações de mercado do Grupo Porto Seguro no mercado de planos de saúde médico-hospitalares. Tabela 6 - Participações de Mercado – Hospitais gerais | Localidades de atuação da Oncoclínicas | Número de leitos (CNES) –2022[46] e Grupo Porto Seguro – planos de saúde médico-hospitalares – número de beneficiários [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: Dados internos de número de leitos da Oncoclínicas e informações públicas do CNES. De acordo com a tabela acima, a Oncoclínicas possui participação de mercado superior a 30% apenas no município de Uberlândia/MG. Todavia, a participação de mercado do Grupo Porto Seguro, nos municípios destacados, não supera 2%. No município de Uberlândia/MG, por exemplo, o market share do Grupo Porto Seguro é de 0,27%. 5.4.2.

Hospitais gerais 5.4.2.1. Fechamento do mercado de planos de saúde pelo Grupo Porto Seguro para concorrentes da Oncoclínicas, no segmento de hospitais gerais A análise efetuada por esta SG aponta para a ausência de capacidade de fechamento do mercado de planos de saúde médico-hospitalares para concorrentes da Oncoclínicas no segmento de hospitais gerais, pois o market share – conforme tabela acima - do Grupo Porto Seguro é muito abaixo de 30%, sendo inferior a 2% em todos os municípios em que a Oncoclínicas possui hospital geral. Em outras palavras, na ocorrência de um hipotético, ainda que improvável, fechamento do mercado de planos de saúde para concorrentes da Oncoclínicas no segmento de hospitais gerais, o impacto concorrencial seria mínimo. Isso porque em Uberlândia/MG, por exemplo, localidade em que o market share da Oncoclínicas em hospitais gerais supera o patamar de 30%, os concorrentes da Oncoclínicas poderiam ser atendidos por players relevantes do mercado de planos de saúde como, por exemplo, Unimed Uberlândia e Bradesco Saúde. 5.4.2.2. Fechamento do mercado de hospitais gerais pela Oncoclínicas para concorrentes do Grupo Porto Seguro, no segmento de planos de saúde Neste caso, também não se vislumbram impactos concorrenciais decorrentes de hipotético fechamento de mercado, pois há outros players atuando no mercado de hospitais gerais nos municípios em análise e que são responsáveis por expressiva parcela desse mercado.

Esses players poderiam atender ao mercado consumidor representado por beneficiários de planos de saúde concorrentes do Grupo Porto Seguro. Em Uberlândia/MG, por exemplo, onde há teórica capacidade para fechamento (market share acima de 30%), atuam os seguintes hospitais: Hospital Santa Genoveva, Oncologia Unimed Uberlândia e Hospital do Câncer em Uberlândia[48], que poderiam prover atendimento para beneficiários das OPS Unimed Uberlândia, RN Saúde/Hapvida Saúde e Bradesco Saúde. O Hospital Santa Genoveva, localizado em Uberlândia/MG, uma alternativa aos concorrentes do Grupo Porto Seguro, informa em seu sítio na internet que possui, dentre outros, os seguintes convênios[49]: Bradesco Saúde, Sulamérica, Unimed Uberlândia, Cassi, Saúde Caixa e Amil. Além disso, nota-se, conforme mencionado acima, que a Porto Seguro possui menos de 0,3% dos beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares em Uberlândia/MG. Neste contexto, mesmo diante de uma suposta capacidade, não há incentivos para a Oncoclínicas deixar de atender beneficiários de outras OPS em seu hospital no município. 5.4.3. Hospitais especializados De acordo com as Requerentes, os hospitais especializados da Oncoclínicas encontram-se no município de Nova Lima/MG: o Hospital Vila da Serra e o Hospital Oncobio, que também atuam como hospitais gerais. O market share, neste caso, é de [40% -50%] [50] [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. 5.4.2.1.

Fechamento do mercado de planos de saúde pelo Grupo Porto Seguro para concorrentes da Oncoclínicas, no segmento de hospitais especializados Assim como no mercado de hospitais gerais, não se verificam preocupações concorrenciais relacionadas ao fechamento do mercado de planos de saúde médico-hospitalares, pois o market share do Grupo Porto Seguro em Nova Lima/MG, localidade dos hospitais especializados da Oncoclínicas, é de 0,18%. Em Belo Horizonte/MG, considerando o mercado relevante geográfico para além das fronteiras do município de Nova Lima/MG[51], o market share da Porto Seguro também é muito baixo – 0,46%. Portanto, não há que se falar em capacidade para fechamento de mercado. Soma-se a isso o fato de haver concorrentes relevantes do Grupo Porto Seguro, no mercado em destaque, que poderiam constituir o mercado consumidor (beneficiários de planos de saúde) de concorrentes da Oncoclínicas no mercado de hospitais especializados, em um eventual fechamento de mercado. Exemplo: Unimed BH e Bradesco Saúde. Portanto, constata-se ausência de capacidade para fechamento do mercado de planos de saúde médico-hospitalares pelo Grupo Porto Seguro para concorrentes dos hospitais especializados da Oncoclínicas, tanto no município de Nova Lima/MG como no município de Belo Horizonte/MG. 5.4.2.2.

Fechamento do mercado de hospitais especializados pela Oncoclínicas para concorrentes do Grupo Porto Seguro, no segmento de planos de saúde Neste caso, também não se vislumbram impactos concorrenciais decorrentes de hipotético fechamento de mercado, pois há concorrentes relevantes dos Hospitais Vila da Serra e Oncobio, que pertencem à Oncoclinicas, na região. Esses hospitais, no caso de um eventual fechamento de mercado, poderiam prover atendimento aos beneficiários de planos de saúde das concorrentes do Grupo Porto Seguro. Como hospitais concorrentes dos hospitais da Oncoclínicas, é possível citar os seguintes: Instituto Mario Pena, Hospital Governador Israel Pinheiro, Biocor Instituto, Hospital da Baleia, Hospital Felicio Rocho, Hospital Madre Teresa, Hospital Mater Dei (Matriz) e Lifecenter (Notre Dame)[52]. Importante ressaltar que, de acordo com o informado pelas Requerentes, [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Ademais, em Belo Horizonte e Nova Lima, conforme citado anteriormente, a Porto Seguro possui menos de 1% dos beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares. Neste contexto, mesmo diante de uma suposta capacidade, não há incentivos para a Oncoclínicas deixar de atender beneficiários de outras OPS em seus hospitais nos municípios. 5.5.

Conclusão sobre integrações verticais – fechamento de mercado Conforme disposto nas subseções anteriores, verifica-se, portanto, que as integrações verticais ocorridas, em decorrência da operação ora em análise, não acarretam riscos concorrenciais em termos de fechamento de mercado, seja pela ausência de capacidade de fechamento de mercado ou pela ausência de incentivos para promover tal fechamento. 6. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A presente operação contém cláusulas de não aliciamento e exclusividade. 6.1. Acordo de Investimento Cláusula 9.1 - Não Aliciamento. [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Cláusula 9.4 - Parceria Restrita Porto. [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] (a) [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] (b) [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Cláusula 9.4.1 - Exceção. [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Cláusula 9.5 - Parceria Restrita Oncoclínicas. [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] (a) [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] (b) [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] As Requerentes esclarecem, ainda, que: (i) [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] (ii) [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] (iii) [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] As Requerentes informam, também, que, durante a vigência da Parceria, [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] 6.2. Acordo de Quotistas da Newco Cláusula 8.1 - Não Aliciamento. [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] 6.3.

Considerações finais Importante ressaltar que, conforme informações das Requerentes, no formulário de notificação da operação, a operação proposta não veda a constituição de parcerias semelhantes, de modo que concorrentes da Porto Seguro poderão estabelecer parcerias com a Oncoclínicas; e não há qualquer obrigação de direcionamento de pacientes em decorrência da operação proposta, de modo que os segurados do Grupo Porto Seguro permanecerão livres para escolherem a clínica de preferência para realização de atendimentos de oncologia ambulatorial. Além disso, [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] No que tange aos aspectos temporais, as cláusulas limitam-se à vigência da parceria e ao prazo de até cinco anos após o encerramento do vínculo societário, em conformidade com os termos das Súmulas nº 4/2009 e 05/2009. Portanto, as obrigações descritas acima estão em linha com os precedentes do Cade, guardando relação direta com o objeto da parceria e restritas aos mercados afetados. 7. CONCLUSÃO A operação proposta trata da criação de uma parceria (joint venture) entre os Grupos Oncoclínicas e Porto Seguro, com o objetivo de incrementar, segundo as Requerentes, a excelência e a eficácia dos serviços médicos a serem prestados pelas clínicas do Grupo Oncoclínicas aos clientes do Grupo Porto Seguro.

Ainda de acordo com as Requerentes, a operação será implementada por meio da aquisição, pela Oncoclínicas, de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] das quotas de uma Newco (“Sociedade”) que será criada pela Porto Seguro Serviços e Comércio S.A., em decorrência da operação. Da análise do formulário da notificação da operação, observa-se que não há sobreposições horizontais entre as atividades exercidas pelas Requerentes. Foram identificadas apenas integrações verticais, a saber: (i) os serviços de oncologia ambulatorial, (ii) os serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) e (iii) os serviços médico-hospitalares prestados pelo Grupo Oncoclínicas, de um lado; e (iv) planos de saúde médico-hospitalares ofertados pelo Grupo Porto Seguro, de outro. Em relação à primeira integração vertical (oncologia ambulatorial/quimioterapia e planos de saúde médico-hospitalares), verificou-se que: a) Quanto a um hipotético fechamento do mercado de oncologia ambulatorial (quimioterapia) para concorrentes da Porto Seguro no mercado de planos de saúde: (i) Em 16 (dezesseis) municípios, dos 26 (vinte e seis) em que atua em oncologia ambulatorial (quimioterapia), a participação de mercado da Oncoclínicas é inferior a 30%, não havendo capacidade para fechamento desses mercados.

(ii) Em relação aos 10 (dez) municípios em que possui participação de mercado superior a 30%, entende-se que não há incentivos para a Oncoclínicas descredenciar planos de saúde concorrentes, para focar todo seu faturamento nos planos do Grupo Porto Seguro. Isso representaria “abrir mão” de mais de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] de sua receita no segmento de quimioterapia, já que a maior participação do Grupo Porto Seguro no faturamento da Oncoclínicas é de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], no município do Rio de Janeiro/RJ. Não há, portanto, racionalidade econômica em um movimento da Oncoclínicas neste sentido. (iii) Especificamente no município do Rio de Janeiro/RJ, no caso de um fechamento de mercado para concorrentes do Grupo Porto Seguro, mais de [53] [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], em um primeiro momento, deixariam de compor o faturamento da Oncoclínicas. b) Quanto a um hipotético fechamento do mercado de planos de saúde médico hospitalares para concorrentes da Oncoclínicas no mercado de oncologia ambulatorial (quimioterapia): (i) Verifica-se ausência de capacidade de fechamento. Isso porque a maior participação de mercado do Grupo Porto Seguro, considerando os 26 (vinte e seis) municípios em que a Oncoclínicas atua, não chega a 6%.

Isso significa que diante de uma hipotética, ainda que improvável, tentativa de fechamento do mercado de planos de saúde, ainda restaria a disponibilidade de, no mínimo, 94% do potencial público consumidor desses serviços. Da mesma forma, ainda em relação à primeira integração vertical (oncologia ambulatorial/radioterapia e planos de saúde médico-hospitalares), verificou-se que: a) Quanto a um hipotético fechamento do mercado de oncologia ambulatorial (radioterapia) para concorrentes da Porto Seguro no mercado de planos de saúde: (i) Em 4 (quatro) municípios, dos 12 (doze) em que atua em oncologia ambulatorial (radioterapia), a participação de mercado da Oncoclínicas é inferior a 30%, não havendo capacidade para fechamento desses mercados. (ii) Em relação aos 8 (oito) municípios em que possui participação de mercado superior a 30%, entende-se que não há incentivos para a Oncoclínicas descredenciar planos de saúde concorrentes, para focar todo seu faturamento nos planos do Grupo Porto Seguro. Isso representaria, no município de Belo Horizonte/MG, desprezar mais de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] de sua receita no segmento de radioterapia, já que a maior participação do Grupo Porto Seguro no faturamento da Oncoclínicas, neste segmento, considerando todas as localidades de atuação das Requerentes, é de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes].

(iii) Especificamente no município de Belo Horizonte/MG, no caso de um fechamento de mercado para concorrentes do Grupo Porto Seguro, mais de [54] [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], em um primeiro momento, deixariam de compor o faturamento da Oncoclínicas. “Fechar as portas” para Unimed BH, por exemplo, representaria deixar de faturar mais de [55] [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], o que representa mais de[acesso restrito ao Cade e às Requerentes] de todo seu faturamento no município. b) Quanto a um hipotético fechamento do mercado de planos de saúde médico hospitalares para concorrentes da Oncoclínicas no mercado de oncologia ambulatorial (radioterapia): (i) Verifica-se ausência de capacidade de fechamento. Isso porque a maior participação de mercado do Grupo Porto Seguro, considerando os 12 (doze) municípios em que a Oncoclínicas atua, não chega a 6%. Isso significa que diante de uma hipotética, ainda que improvável, tentativa de fechamento do mercado de planos de saúde, ainda restaria a disponibilidade de, no mínimo, 94% do potencial público consumidor desses serviços. No caso da segunda relação vertical (SAD e planos de saúde), foi possível verificar que as participações de mercado tanto da Oncoclínicas quanto da Porto Seguro, em todos os municípios em que atuam, são inferiores a 30%. Sendo assim, nos termos da Resolução Cade nº33/2022 (art. 8°, IV), entende-se que a relação vertical não representa potencial ofensivo à concorrência.

Por fim, no que diz respeito à terceira relação vertical (serviços médico-hospitalares e planos de saúde), verificou-se que: a) Quanto a um hipotético fechamento do mercado de hospitais gerais para concorrentes da Porto Seguro no mercado de planos de saúde: (i) Em 4 (quatro) mercados relevantes geográficos, dos 5 (cinco) em que atua em hospitais gerais, a participação de mercado da Oncoclínicas é inferior a 30%, não havendo capacidade para fechamento desses mercados. (ii) Em Uberlândia/MG, localidade em que o market share da Oncoclínicas em hospitais gerais supera o patamar de 30%, atuam diversos hospitais gerais concorrentes, conveniados a diversas OPS. (iii) Ademais, entende-se que não há incentivos para a Oncoclínicas descredenciar planos de saúde concorrentes, para focar todo seu faturamento nos planos do Grupo Porto Seguro, que representam menos de 0,3% do total de beneficiários do município de Uberlândia/MG. b) Quanto a um hipotético fechamento do mercado de planos de saúde médico-hospitalares para concorrentes da Oncoclínicas no mercado de hospitais gerais: (i) Verifica-se ausência de capacidade de fechamento. Isso porque a maior participação de mercado do Grupo Porto Seguro, considerando os 5 (cinco) municípios em que a Oncoclínicas atua, não chega a 2%.

Isso significa que diante de uma hipotética, ainda que improvável, tentativa de fechamento do mercado de planos de saúde, ainda restaria a disponibilidade de, no mínimo, 98% do potencial público consumidor desses serviços. O mesmo raciocínio se aplica à relação vertical entre hospitais especializados e planos de saúde médico-hospitalares. Embora haja hipotética capacidade para fechamento do mercado de hospitais especializados, em Nova Lima/MG, há concorrentes na região (Nova Lima/MG e Belo Horizonte/MG)[56] que poderiam atender beneficiários de planos de saúde concorrentes do Grupo Porto Seguro. Ademais, entende-se que não há incentivos para a Oncoclínicas descredenciar planos de saúde concorrentes, para focar todo seu faturamento nos planos do Grupo Porto Seguro, que representam menos de 1% do total de beneficiários dos municípios de Nova Lima/MG e Belo Horizonte/MG. Tal fato é, inclusive, capaz de afastar os riscos de fechamento do mercado de planos de saúde médico hospitalares para concorrentes da Oncoclínicas no mercado de hospitais especializados. Portanto, a partir da análise empreendida por esta SG, constata-se que as integrações verticais identificadas não acarretam riscos concorrenciais, seja pela ausência de capacidade de fechamento de mercado em vários mercados relevantes envolvidos nesta operação, ou pela ausência de incentivos naqueles mercados em que se identificou hipotética capacidade.

Diante de todo o exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente operação. ANEXO I [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Tabela 1 – Participação do Grupo Porto Seguro e Concorrentes no faturamento da Oncoclínicas – quimioterapia. Município: Manaus/AM. Ano: 2022. Fonte: Requerentes (SEI nº 1206319) Tabela 2 – Participação do Grupo Porto Seguro e Concorrentes no faturamento da Oncoclínicas – quimioterapia. Município: Lauro de Freitas/BA. Ano: 2022. Fonte: Requerentes (SEI nº 1206319) Tabela 3 – Participação do Grupo Porto Seguro e Concorrentes no faturamento da Oncoclínicas – quimioterapia. Município: Brasília/DF. Ano: 2022. Fonte: Requerentes (SEI nº 1206319) Tabela 4 – Participação do Grupo Porto Seguro e Concorrentes no faturamento da Oncoclínicas – quimioterapia. Município: Serra/ES. Ano: 2022. Fonte: Requerentes (SEI nº 1206319) Tabela 5 – Participação do Grupo Porto Seguro e Concorrentes no faturamento da Oncoclínicas – quimioterapia. Município: Vila Velha/ES. Ano: 2022. Fonte: Requerentes (SEI nº 1206319) Tabela 6 – Participação do Grupo Porto Seguro e Concorrentes no faturamento da Oncoclínicas – quimioterapia. Município: Belo Horizonte/MG. Ano: 2022. Fonte: Requerentes (SEI nº 1206319) Tabela 7 – Participação do Grupo Porto Seguro e Concorrentes no faturamento da Oncoclínicas – quimioterapia. Município: Nova Lima/MG. Ano: 2022. Fonte:

Requerentes (SEI nº 1206319) Tabela 8 – Participação do Grupo Porto Seguro e Concorrentes no faturamento da Oncoclínicas – quimioterapia. Município: João Pessoa/PB. Ano: 2022. Fonte: Requerentes (SEI nº 1206319) Tabela 9 – Participação do Grupo Porto Seguro e Concorrentes no faturamento da Oncoclínicas – quimioterapia. Município: Rio de Janeiro/RJ. Ano: 2022. Fonte: Requerentes (SEI nº 1206319) Tabela 10 – Participação do Grupo Porto Seguro e Concorrentes no faturamento da Oncoclínicas – quimioterapia. Município: Presidente Prudente/SP. Ano: 2022. Fonte: Requerentes (SEI nº 1206319) ANEXO II [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Tabela 1 – Participação do Grupo Porto Seguro e Concorrentes no faturamento da Oncoclínicas – radioterapia. Município: Manaus/AM. Ano: 2022. Fonte: Requerentes (SEI nº 1206319) Tabela 2 – Participação do Grupo Porto Seguro e Concorrentes no faturamento da Oncoclínicas – radioterapia. Município: Brasília/DF. Ano: 2022. Fonte: Requerentes (SEI nº 1206319) Tabela 3 – Participação do Grupo Porto Seguro e Concorrentes no faturamento da Oncoclínicas – radioterapia. Município: Anápolis/GO. Ano: 2022. Fonte: Requerentes (SEI nº 120631) Tabela 4– Participação do Grupo Porto Seguro e Concorrentes no faturamento da Oncoclínicas – radioterapia. Município: Uberlândia/MG. Ano: 2022. Fonte: Requerentes (SEI nº 1206319) Tabela 5 – Participação do Grupo Porto Seguro e Concorrentes no faturamento da Oncoclínicas – radioterapia. Município: Belo Horizonte/MG. Ano:

2022. Fonte: Requerentes (SEI nº 1206319) Tabela 6 – Participação do Grupo Porto Seguro e Concorrentes no faturamento da Oncoclínicas – radioterapia. Município: Betim/MG. Ano: 2022. Fonte: Requerentes (SEI nº 1206319) Tabela 7 – Participação do Grupo Porto Seguro e Concorrentes no faturamento da Oncoclínicas – radioterapia. Município: Porto Alegre/RS. Ano: 2022. Fonte: Requerentes (SEI nº 1206319) Tabela 8 – Participação do Grupo Porto Seguro e Concorrentes no faturamento da Oncoclínicas – radioterapia. Município: Presidente Prudente/SP. Ano: 2022. Fonte: Requerentes (SEI nº 1206319) [1] Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 [2] CADE 2022. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2022. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [3] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Secretaria de Acompanhamento Econômico. Documento de trabalho n. 46. Mar - 2008. Disponível em:http://cdi.mecon.gov.ar/bases/doc/seae/dt46.pdf. [4] O DEE (Cade, 2022) menciona ainda duas outras subdivisões do mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica: Mercado de atendimento hospitalar (para pacientes cativos de hospitais e centros médicos) e medicina diagnóstica prestada à rede pública do SUS. O próprio DEE afirma que essas duas classificações são pouco utilizadas.

[5] Conforme explicado pelo DEE (Cade, 2022), o exame é prestado diretamente ao paciente quando a coleta/realização dos exames ocorre nas unidades de atendimento das empresas fornecedoras dos serviços (laboratórios, por exemplo) e não em hospitais ou centros médicos, que ofertam o serviço para os seus pacientes. [6] Os serviços de vacinação e imunização humana e de hemoterapia (bancos de sangue) não foram citados no caderno do DEE (Cade, 2022) mas também são incluídos nos serviços de cuidado com a saúde. [7] Um plano odontológico e um plano de saúde possuem coberturas totalmente distintas, não sendo substituíveis pela ótica da demanda. Ademais, os consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira. Desta forma, tais tipos de planos não fazem parte do mesmo mercado relevante, cada um constituindo-se em um mercado relevante específico. [8] Há algumas diferenças importantes entre os planos individuais e coletivos, como, por exemplo, o fato de o reajuste do preço do plano individual ser regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo. [9] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: http://cdi.mecon.gov.ar/bases/doc/seae/dt46.pdf. [10] Ver parágrafo 17.

[11] Vide atos de concentração n° 08700.006500/2022-93 (Fleury e Instituto Hermes Pardini) e n° 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or e SulAmérica) [12] Ver: Ato de Concentração n° 08012.011421/2011-08 (Rede D'Or: Centro Radioterápico da Gávea Ltda., Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda., CORAL –Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda., LFC Serviços Médicos Ltda.; Scanmed - Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda.; Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D'Or e Acreditar Oncologia); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-41 (Requerentes: Rede D`Or e Hospital Memorial São José); 08700.003594/2021-68 (Oncoclínicas; CAM); 08700.001171/2021-11 (Dasa; Hospital Leforte); 08700.000167/2021-28 (Rede D’or; Hospital América); 08700.004100/2021-62 (Dasa; HBA); 08700.004902/2021-72 (Dasa; Hospital Paraná); 08700.004980/2021-77 (Dasa; AMO; Paquetá Participações); 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança S/A; Hospital Aliança); 08700.006071/2019-59 (Hospital Esperança; Hospital São Carlos); 08700.007555/2016-72 (Rede D’or; GEM); 08700.007556/2017-17 (Rede D’or; Clínica São Vicente); 08700.003676/2015-64 (Empresa de Serviços Hospitalares S/A; Clínicas Oncológicas Integradas S/A); E 08012.009582/2011-23 (Oncologia Rede D’or; Oncologistas Associados Serviços Médicos Ltda; Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda). [13] Vide:

§297 do Parecer da SG no Ato de Concentração nº 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or / Sul América) [14] Incluindo os beneficiários da Fundação Saúde Itaú. [15] Ver AC 08700.000167/2021-28 (Rede D´Or e Hospital America), 08700.007555/2016-72 (Rede D´Or e Gem); 08700.000266/2016-41 (Rede D´Or e Hospital Memorial São José). Em alguns casos, o raio de 10 km (ou 20 minutos) coincidiu com o município como em 08700.004100/2021-62 (Dasa e HBA); 08700.004902/2021-72 (Dasa e Hospital Paraná); 08700.004980/2021-77 (Dasa, Paquetá Participações e AMO), dentre outros. [16] Ver AC nº 08700.001159/2022-80 (Oncoclínicas e Unity), AC nº 08700.003594/2021-68 (Oncoclínicas, CAM, CLION, GMN, Osteo e JPC.) [17] Atos de Concentração nº 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or / Sul América); nº 08700.003593/2021-13 (DASA., Hospital São Domingos Ltda, Andrade da Silva Participações S.A., Mendes da Silva Participações S.A., São Domingos Participações Ltda., Neuro Imagens Ltda., Clínica Solução Médica Ltda.); nº 08700.004100/2021-62 (Diagnósticos da América S.A., Navegantes Investimentos e Participações S.A. e HBA S.A. - Assistência Médica Hospitalar); nº 08700.003923/2021-71 (Multihemo Serviços Médicos S.A. e Complexo Hospitalar Uberlândia S.A.); nº 08700.005977/2020-90 ( Rede D'or São Luiz S.A., Balco Participação em Serviços Ltda., Hospital Dr. Balbino Ltda. e Bal Coffe Restaurante Ltda.) [18] Ver AC nº 08700.000843/2021-63 (Caledonia Saúde S.A.

e Imperial Hospital de Caridade), AC nº 08700.000824/2020-56 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Medical Medicina Cooperativa Assistencial de Limeira). [19] Ver ACs AC nº 08012.004596/2011-51 (Hospital e Maternidade São Luiz S.A e Cotefil Hospital Ltda. Aprovado com restrições em 02/05/2013) e AC nº 08012.005539/2012-70 (Rede D´Or São Luiz, Hospital Santa Luzia S/A e Hospital do Coração do Brasil. Aprovado sem restrições em 07/02/2012). [20] O parecer da SG no ato de concentração AC nº 08700.003245/2019-21 (Requerentes: Rede D´Or e Casa de Saúde Laranjeiras. Aprovado em 17/12/2019) concluiu que área de captação de pacientes dos hospitais especializados em maternidade envolvidos na operação eram diferentes para cada nosocômio e compreendia mais de um bairro do Rio de Janeiro/RJ. No AC nº 08700.003176/2021-71 (Requerentes: Hapvida e Intermédica. Aprovado em 16/12/2021) a SG concluiu que o mercado relevante de hospitais especializados era municipal. [21] Vide Atos de Concentração nº 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or São Luiz S.A., Sinisgalli Administração e Participações S.A. e outros.); nº 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); nº 08012.0004902/2010-78 e 08012.013200/2010-85 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares Ltda., Hospital Pró-Cardíaco S.A.);

dentre outros [22] Sobre o tema, SALOP (1983), SPENGLER, (1950), STIGLER (1955), TIROLE (1988), WHISH e BAILEY (2012) discutem as vantagens e desvantagens que as verticalizações podem acarretar para as firmas e consumidores. SALOP (1983) sobre o aumento de custos de produção dos rivais, STIGLER (1955) destaca as barreiras às entradas. TIROLE (1988) discute o possível fechamento de mercado. WHISH e BAYLER comentam sobre as eficiências e sumarizam os efeitos negativos da verticalização. [23] Alves, S.L. (abril, 2022). Existe um nível ótimo para integração vertical na saúde? Disponível em https://webadvocacy.com.br/2022/04/04/existe-um-nivel-otimo-para-a-integracao-vertical-na-saude/. [24] Proxy: Número de atendimentos TUSS - Terminologia Unificada da Saúde Suplementar. Participações de mercado estimadas pela Ferres Economia (Consultoria Econômica), com base em dados internos da Oncoclínicas e dados da ANS. [25] Proxy: Número de atendimentos TUSS - Terminologia Unificada da Saúde Suplementar. Participações de mercado estimadas pela Ferres Economia (Consultoria Econômica), com base em dados internos da Oncoclínicas e dados da ANS. [26] Sala de Situação da ANS, disponível em: https://www.ans.gov.br/images/stories/Materiais_para_pesquisa/Perfil_setor/sala-de-situacao.htm. Participações de mercado estimadas pela Ferres Economia (Consultoria Econômica).

[27] A maior participação do Grupo Porto Seguro no faturamento da Oncoclínicas é no município do Rio de Janeiro, que corresponde a [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. [28] Ver Ato de concentração nº 08700.000292/2021-38 (Requerentes: Clinipam e Hospital do Coração de Londrina) [29] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.001159/2022-80 (Oncoclínicas Serviços Médicos S.A., Unity Participações S.A.); 08700.001841/2022-72 (Núcleo de Oncologia da Bahia S/A e Santa Casa de Misericórdia da Bahia); 08700.002218/2022-37 (Núcleo de Oncologia da Bahia S.A e Brasil Memorial Holding S.A.); 08700.003594/2021-68 (Núcleo de Oncologia da Bahia S.A., CAM Clínica de Assistência à Mulher Ltda., CLION – Clínica de Oncologia Ltda., GMN – Grupo de Medicina Nuclear Ltda., Osteo Centro de Diagnóstico da Osteoporose Ltda. e JPC Patologia e Análises Clínicas Ltda) [30] Códigos TUSS de infusões terapêuticas considerados:

20104243 (Terapia oncológica com altas doses - planejamento e 1º dia de tratamento), 20104251 (Terapia oncológica com altas doses - por dia subsequente de tratamento), 20104260 (Terapia oncológica com aplicação de medicamentos por via intracavitária ou intratecal - por procedimento), 20104278 (Terapia oncológica com aplicação intra-arterial ou intravenosa de medicamentos em infusão de duração mínima de 6 horas - planejamento e 1º dia de tratamento), 20104286 (Terapia oncológica com aplicação intra-arterial ou intravenosa de medicamentos em infusão de duração mínima de 6 horas - por dia subsequente de tratamento), 20104294 (Terapia oncológica - planejamento e 1º dia de tratamento), 20104308 (Terapia oncológica - por dia subsequente de tratamento), 20104383 (Pulsoterapia intravenosa (por sessão) - ambulatorial faz parte da tabela Terminologia de procedimentos e eventos em saúde), 20104391 (Terapia imunobiológica intravenosa (por sessão) – ambulatorial), 20104421 (Terapia imunobiológica subcutânea (por sessão) ambulatorial faz parte da tabela Terminologia de procedimentos e eventos em saúde), 20104430 (Terapia antineoplásica oral para tratamento do câncer); códigos TUSS de radioterapia considerados:

41203020 (Radiocirurgia (RTC) - nível 1, lesão única e/ou um isocentro - por tratamento), 41203046 (Radiocirurgia (RTC) - nível 3, três lesões e/ou de mais de quatro isocentros - por tratamento), 41203054 (Radioterapia com Modulação da Intensidade do Feixe (IMRT) - por tratamento), 41203062 (Radioterapia Conformada Tridimensional (RCT-3D) com Acelerador Linear - por tratamento), 41203135 (Radioterapia Estereotática - 1º dia de tratamento), 41203143 (Radioterapia Estereotática - por dia subsequente) [31] Como a base de dados da ANS não engloba a totalidade das guias processadas, uma vez que diversos planos de saúde acabam por atrasar o envio de dados ou devido a erros e inconsistências nesse reporte, a totalidade de gastos com assistência à saúde e, consequentemente, a dimensão da representatividade da base de cálculo foi ajustada com base nos dados de balanço das operadoras, comparados com a totalidade dos procedimentos de oncologia realizados pela Oncoclínicas em cada modalidade de operadora de saúde. Nota-se também que, apesar dos procedimentos realizados pela Oncoclínicas incluírem não apenas as demandas relacionadas aos planos de saúde que fornecem seus dados à ANS, mas também demandas particulares e destinadas a autarquias, as guias relacionadas a esses procedimentos foram excluídas do cálculo, pois essas categorias não constam na base ANS. [32] Número de atendimentos (TUSS) –2021.

Para alguns municípios foram utilizados dados de 2020, uma vez que eram as melhores informações disponíveis no momento da notificação da operação. As estimadas foram feitas pela Ferres Economia (Consultoria Econômica). [33] Estimativas de participação de mercado foram extraídas da Sala de Situação da ANS (disponível em: https://www.ans.gov.br/images/stories/Materiais_para_pesquisa/Perfil_setor/sala-de-situacao.html), considerando o número de beneficiários ativos - faturamento por município, em setembro de 2022. Não há segmentação por modalidade de contratação (i.e., planos individuais, familiares, coletivos por adesão e coletivos empresariais). Ademais, o Grupo Itaú Unibanco possui participação, indireta, de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], no Grupo Porto Seguro, por meio da PSIUPAR, que, por sua vez, controla a Porto Seguro S.A., controladora da Porto Serviços. Sendo assim, para fins desta análise, as participações de mercado do Grupo Porto Seguro e do Grupo Itaú foram somadas, já que o Grupo Itaú atua no segmento de planos de saúde por meio da Fundação Saúde Itaú, em modalidade de autogestão. As estimadas foram feitas pela Ferres Economia (Consultoria Econômica). [34] Plano piloto + cidades satélites.

[35] Parecer n° 28/2021//CGAA2/SGA1/SG (SEI 1000485) referente ao ato de concentração 08700.003594/2021-68 [36] Composta pelos municípios de Camaçari, Candeias, Dias d'Ávila, Itaparica, Lauro de Freitas, Madre de Deus, Mata de São João, Pojuca, Salvador, São Francisco do Conde, São Sebastião do Passé, Simões Filho e Vera Cruz. Fonte: Fórum Nacional de Entidades Metropolitanas, com base no IBGE. Disponível em: Região Metropolitana de Salvador (BA) – FNEM (fnembrasil.org) [37] Ver tabela 9 do Anexo I. [38] Número de atendimentos (TUSS) –2021. Para alguns municípios foram utilizados dados de 2020, uma vez que eram as melhores informações disponíveis no momento da notificação da operação. As estimadas foram feitas pela Ferres Economia (Consultoria Econômica). [39] Estimativas de participação de mercado foram extraídas da Sala de Situação da ANS (disponível em: https://www.ans.gov.br/images/stories/Materiais_para_pesquisa/Perfil_setor/sala-de-situacao.html), considerando o número de beneficiários ativos - faturamento por município, em setembro de 2022. Não há segmentação por modalidade de contratação (i.e., planos individuais, familiares, coletivos por adesão e coletivos empresariais). Ademais, o Grupo Itaú Unibanco possui participação, indireta, de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], no Grupo Porto Seguro, por meio da PSIUPAR, que, por sua vez, controla a Porto Seguro S.A., controladora da Porto Serviços.

Sendo assim, para fins desta análise, as participações de mercado do Grupo Porto Seguro e do Grupo Itaú foram somadas, já que o Grupo Itaú atua no segmento de planos de saúde por meio da Fundação Saúde Itaú, em modalidade de autogestão. As estimadas foram feitas pela Ferres Economia (Consultoria Econômica). [40] Estudo elaborado pela Ferres Economia (Consultoria Econômica), com base em dados da ANS. [41] Ver tabela 5 do Anexo II. [42] Ver tabela 5 do Anexo II. [43] Por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or / Sul América). [44] Estimativas de participação de mercado foram extraídas da Sala de Situação da ANS (disponível em: https://www.ans.gov.br/images/stories/Materiais_para_pesquisa/Perfil_setor/sala-de-situacao.html), considerando o número de beneficiários ativos - faturamento por município, em setembro de 2022. Não há segmentação por modalidade de contratação (i.e., planos individuais, familiares, coletivos por adesão e coletivos empresariais). Ademais, o Grupo Itaú Unibanco possui participação, indireta, de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], no Grupo Porto Seguro, por meio da PSIUPAR, que, por sua vez, controla a Porto Seguro S.A., controladora da Porto Serviços. Sendo assim, para fins desta análise, as participações de mercado do Grupo Porto Seguro e do Grupo Itaú foram somadas, já que o Grupo Itaú atua no segmento de planos de saúde por meio da Fundação Saúde Itaú, em modalidade de autogestão.

As estimadas foram feitas pela Ferres Economia (Consultoria Econômica). [45] Conforme formulário de notificação da operação, não consta oferta de planos de saúde no município de Itabaiana/SE. [46] Em Brasília e Salvador foi considerado hospitais gerais + hospitais dia, que são aqueles em que há assistência intermediária entre a internação e o atendimento ambulatorial, para realização de procedimentos clínicos, cirúrgicos, diagnósticos e terapêuticos, que requeiram a permanência do paciente na Unidade por um período máximo de 12 horas. [47] Mercado relevante definido como sendo o raio de 10km (ou 20 minutos de deslocamento de automóvel) a partir dos hospitais da Oncoclínicas. Sendo assim, também inclui unidades localizadas no município de Belo Horizonte/MG. Ademais, registra-se que os hospitais Vila Serra e Oncobio funcionam também como hospitais especializados. [48] Vide: Tabela 7 do DOCUMENTO VI.5.A. Listas de Principais Concorrentes da Oncoclínicas nos Mercados de Oncologia Ambulatorial. [49] Disponível em: https://www.santagenoveva.com.br/convenios/ [50] Ver formulário de notificação da operação (SEI 1206311), p. 64. [51] Mercado relevante definido como sendo o raio de 10km (ou 20 minutos de deslocamento de automóvel) a partir dos hospitais da Oncoclínicas. [52] Vide: tabela 3 do DOCUMENTO VI.5.C - Listas de Principais Concorrentes da Oncoclínicas nos Mercados de Serviços Médico-Hospitalares. [53] Ver tabela 9 do Anexo I. [54] Ver tabela 5 do Anexo II.

[55] Ver tabela 5 do Anexo II. [56] Considerando o mercado relevante geográfico como sendo o raio de 10km (ou 20 minutos de deslocamento de automóvel) a partir dos hospitais da Oncoclínicas.