Ato de Concentração Sumário nº 08700.001127/2023-65

SEI/CADE - 1195302 - Parecer PARECER Nº 78/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001127/2023-65 REQUERENTES: Mitsui & Co., Ltd e TBP Importação e Comércio de Cosméticos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mitsui & Co., Ltd e TBP Importação e Comércio de Cosméticos Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: mercado de cuidados com a pele, mercado de cuidados com o rosto e serviços logísticos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Mitsui & Co., Ltd (“Mitsui” ou "Compradora") A Mitsui é uma companhia aberta, constituída no Japão e listada na Bolsa de Valores de Tóquio e controladora do grupo de empresas da Mitsui - Grupo Mitsui. A Mitsui possui atuação global nos seguintes segmentos: (i) recursos minerais e metálicos; (ii) energia; (iii) projetos de infraestrutura; (iv) químicos; (v) produtos de ferro e de aço; (vi) alimentação e varejo; (vii) TI e comunicação/desenvolvimento corporativo; (viii) sistemas integrados de transporte (mobilidade); (ix) transações de frete; (x) serviços ao consumidor; e (xi) logística. O Grupo Mitsui auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Kao Corporation ("Kao") e TBP Importação e Comércio de Cosméticos Ltda. ("TBP" ou "Empresa-Alvo") A TBP atua na importação, promoção e comercialização de produtos cosméticos e de higiene pessoal no Brasil. Os produtos importados e ofertados pela TBP no mercado nacional são fabricados pela e/ou para a Kao no Japão. O Grupo Kao possui duas principais linhas de negócios, produtos para consumo e produtos químicos, operando seus negócios de produtos para consumo por meio de quatro segmentos: (i) higiene e cuidados pessoais, (ii) cuidados com a saúde e beleza, (iii) qualidade de vida e (iv) cosméticos. O Grupo Kao auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1189006) Data da notificação 10/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 75, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/02/2023 (SEI 1190427) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Mitsui, de participação na TBP por meio de subscrição de quotas que representarão [ACESSO RESTRITO].

Atualmente, a TBP é integralmente detida pela Kao, que seguirá com a participação de [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO][1]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Mitsui, a Operação representa uma oportunidade de expansão de seu portfólio de negócios no Brasil. Já para o Grupo Kao, a Operação visa reforçar a capacidade de vendas e marketing da TBP, adquirindo expertise para produzir localmente no futuro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) cuidados com a pele e (ii) mercado de cuidados com o rosto Setores em que há integração vertical Mercado de (i) serviços de transporte e logística em geral (a montante) e (ii) mercado de distribuição de produtos dermocosméticos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Empresa-Alvo importa do Japão, promove e vende no Brasil produtos de higiene pessoal e cosméticos de marcas da Kao, possuindo, em seu portfólio, removedores de maquiagem, loções faciais e outros produtos hidratantes similares, sabonetes faciais, produtos para cuidado dos poros (removedores de cravos) e protetores solares da marca Bioré. A distribuição dos produtos da Empresa-Alvo, no Brasil, é realizada por meio de e-commerce e redes de drogarias convencionais[2]. Por sua vez, o Grupo Mitsui não importa, tampouco produz ou vende nacionalmente produtos de higiene pessoal ou dermocosméticos. Todavia, o Grupo Mitsui adquiriu, em 2021, a Dinâmica Importadora e Distribuidora de Produtos para a Saúde Ltda. “Dinâmica”[3]. O Grupo Mitsui esclarece que Dinâmica possui autorização da ANVISA para importar certos produtos, incluindo produtos cosméticos, e tal aquisição representou a entrada do Grupo Mitsui neste segmento no mercado brasileiro[4]. Do exposto, identificam-se sobreposições horizontais no ramo de produtos dermocosméticos nos seguintes segmentos: (i) mercado de produtos para cuidados com a pele e (ii) mercado de produtos de cuidados com o rosto; bem como possível integração vertical entre (i) serviços logísticos e (ii) distribuição de produtos cosméticos. Assim, as participações de mercado das Partes serão analisadas nos seguintes segmentos: (i) mercado de produtos para cuidados com a pele; (ii) mercado de produtos de cuidados com o rosto;

e (i) mercado de serviços logísticos. Em precedentes[5], este Conselho definiu o mercado de produtos dermocosméticos de forma geral, ou seja, abrangendo cremes, hidratantes, óleos corporais, dentre outros, tanto para uso geral quanto para uso específico (tais como produtos anticelulite, redutores de medidas etc.) em um único mercado relevante; e, em outros casos, efetuou-se segmentação conforme a parte do corpo a que os produtos se destinam e quanto ao uso específico (indicações terapêuticas). Já no Ato de Concentração nº 08700.004028/2019-59 (Requerentes: Natura/Avon), a SG avaliou dois possíveis cenários: (i) um mercado mais amplo, abrangendo todos os produtos de cuidados com a pele, sem qualquer segmentação; (ii) um cenário mais restrito, segmentando o mercado em produtos de cuidados com o corpo e produtos de cuidados com o rosto. É importante notar que protetores solares e bronzeadores foram considerados como parte de um mercado diferente. A dimensão geográfica considerada em todos os cenários da dimensão produto foi sempre delimitada à amplitude nacional. A despeito da segmentação proposta no caso envolvendo a Natura/Avon, as Partes entendem que para a análise da presente Operação não há necessidade de segmentar o mercado, tendo em vista que a participação de mercado da Empresa-Alvo em ambos os mercados relevantes de cuidados com a pele e cuidados com o rosto (inclusos produtos de cuidados solares da marca Bioré) é (0-10%) [ACESSO RESTRITO].

Por sua vez, a participação de mercado do Grupo Mitsui atualmente é (0-10%) [ACESSO RESTRITO]. As tabelas abaixo apresentam uma estimativa dos segmentos em que há sobreposição horizontal entre as Partes, a saber: (i) produtos para cuidados com a pele e (ii) produtos de cuidados com o rosto: Tabela 1 – Mercado de Cuidados com a Pele – Brasil - 2021/2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor. Tabela 2 – Mercado de Cuidados com o Rosto – Brasil - 2021/2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor[6]. Tabela 3 – Projeção para o Mercado de Cuidados com o Rosto – Brasil - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor. Consoante informado, [ACESSO RESTRITO]. Assim, para o possível cenário de concentração envolvendo o segmento de cuidados com o rosto, a participação conjunta das Partes seria estimada em menos de 10%. Caso se considerasse essa atuação no contexto do mercado abrangente de cuidados com a pele, a estimativa de participação de mercado do Grupo Mitsui seria ainda mais inferior a tal patamar, reforçando a baixa concentração, menor que 10%, também nesse cenário. Depreende-se, dos dados apresentados acima, que a participação combinada das Requerentes no mercado de dermocosméticos estaria consideravelmente abaixo do limite de 20%, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência neste mercado.

Quanto ao mercado de transporte e logística em geral, segundo os precedentes do CADE[7], este compreende as atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes. Dessa forma, consideram-se como atividades de um mesmo mercado aquelas prestadas com relação a diferentes cargas, como granéis sólidos, tais como commodities agrícolas e minerais, granéis líquidos (como combustíveis e soda cáustica), contêineres, carga perecível etc. Em relação à dimensão geográfica, o CADE considera que este mercado tem escopo nacional. Nesse sentido, sobre a potencial integração vertical, as Requerentes esclarecem que o Grupo Mitsui atua em serviços logísticos no Brasil e estes serviços podem, potencialmente, ser adquiridos pela Empresa Alvo. Considerando que essa relação vertical venha a ocorrer, as Partes apresentaram dados do faturamento bruto do Grupo Mitsui[8], no Brasil, que foi de aproximadamente (0-10%) [ACESSO RESTRITO] de participação no mercado de logística[9]. Consoante essas estimativas, a participação das Requerentes é inferior ao patamar de 30% em qualquer mercado verticalmente relacionado. Além disso, a atuação do Grupo Mitsui em logística está concentrada na VLI, que possui uma atuação com diversos tipos de cargas, incluindo cargas agrícolas, minerais e líquidas, sendo outro fator que pode afastar a racionalidade para a possibilidade fechamento de mercado para uma carga de pouca representatividade (vide tabelas acima) e particular.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e de 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não é capaz de gerar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla cláusulas restritivas à concorrência e não-angariação: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO]. [2] As Partes informam que os produtos da Bioré são distribuídos principalmente por meio de diversas redes de farmácia, tais como Raia Drogasil, Grupo DPSP, Panvel, Venâncio, Araujo e Drogaria Iguatemi, e por meio de e-commerce, tais como Época Cosméticos e Beleza na Web. [3] De acordo com as Requerentes, desde a sua aquisição, a Dinâmica não gerou qualquer receita. [4] [ACESSO RESTRITO]. [5] Vide precedentes: Ato de concentração nº 08012.005825/2008-59 (L’Óreal e YSL); Ato de concentração nº 08700.001997/2018-77 (Cálamo e MRL2); Ato de Concentração nº 08700.001621/2020-87 (Klinge Pharma e GlaxoSmithKline) e Ato de Concentração nº 08700.000805/2020-20 (Hypera e Glenmark). [6] [ACESSO RESTRITO].

[7] Vide AC nº 08700.005164/2019-66; AC nº 08700.006719/2018-14; e AC nº 08700.006166/2016-20. [8] As seguintes empresas do Grupo Mitsui prestaram serviços de logística no Brasil em 2021: Libraport Campinas S.A., Penske Logistics do Brasil Ltda., Veloce logística S.A. e VLI S.A. (e subsidiárias). [ACESSO RESTRITO]. [9] Fonte: Requerentes, de acordo com os dados fornecidos pela Associação Brasileira de Operadores Logísticos - ABOL, considerada pelo CADE no AC nº 08700.000466/2023-24 (MCE/Plury) como uma fonte crível, o faturamento bruto total auferido pelo setor em 2021 no Brasil foi de R$ 166 bilhões. Associação Brasileira de Operadores Logísticos, disponível em https://abolbrasil.org.br/noticias/noticias-do-setor/2-do-pib-setor-de-operadores-logisticos-teve-receita-bruta-de-r166-bilhoes-em-2021.