Ato de Concentração Sumário nº 08700.002721/2023-73

SEI/CADE - 1230420 - Parecer PARECER Nº 175/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002721/2023-73) REQUERENTES: Guaibacar Veículos e Peças Ltda. e Panambra Sul Comércio de Veículos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Guaibacar Veículos e Peças Ltda. e Panambra Sul Comércio de Veículos Ltda. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Mercados afetados: Comercialização de veículos automotivos novos e seminovos/usados. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Guaibacar Veículos e Peças Ltda. (“Guaibacar” ou “Compradora”) A Guaibacar atua na comercialização de veículos leves novos, veículos seminovos/usados e peças automotivas, bem como na prestação de serviços de pós-venda e oferta de produtos financeiros voltados ao mercado automotivo, por meio de três concessionárias localizadas nos municípios de Porto Alegre, de Canoas e de Osório, toda no estado do Rio Grande do Sul. A Guaibacar integra o Grupo Sinoserra, também composto pelas concessionárias de veículos novos e seminovos/usados Sinoscar e Tramonto, que representam, respectivamente, as montadoras Chevrolet e Jeep. O Grupo Sinoserra auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Panambra Sul Comércio de Veículos Ltda. (“Panambra” ou “Vendedora”) A Panambra, que constitui grupo econômico próprio, atua na comercialização de veículos leves novos, veículos seminovos/usados e peças automotivas, bem como na prestação de serviços de pós-venda, por meio de três concessionárias localizadas nos municípios de Porto Alegre, de Caxias do Sul e de Pelotas, toda no RS. A Panambra auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1223056) Data da notificação 14/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 182, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/04/2023 (SEI 1223056) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Guaibacar (Grupo Eurobike), de ativos voltados à comercialização de veículos novos e seminovos/usados no estado do Rio Grande do Sul, especificamente nos municípios de Porto Alegre/RS e de Pelotas/RS, atualmente detidos pela Panambra ("Ativos Panambra").

Os Ativos Panambra, segundo as Requerentes, compreendem um conjunto de bens e direitos organizados para a exploração da atividade operacional de revenda de automóveis novos e seminovos/usados, incluindo o comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de manutenção e reparação de automóveis, sob concessão da montadora Volkswagen, em dois estabelecimentos localizados no município de Porto Alegre/RS e em um estabelecimento localizado no município de Pelotas/RS. Trata-se, portanto, de um aquisição de ativos. De acordo com [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Contrato de Compra e Venda de Estabelecimento e Outras Avenças ("Contrato"), o valor referente à compra dos Ativos Panambra é de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes afirmaram que a Operação estaria em linha com o plano de negócios da Guaibacar, com foco na atuação regional. Já para a Panambra a Operação representaria uma oportunidade de retorno financeiro de seus investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado em sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Comercialização de veículos automotivos novos e seminovos/usados Participações de mercado Baixas VI.

Considerações sobre a Operação Como já ressaltado, a Operação envolve empresas que atuam nos mercados de comercialização de veículos novos e seminovos/usados, comércio de peças, bem como na prestação de serviços de pós-venda. Os Ativos Panambra consistem em unidades de negócio para comercialização de veículos leves novos, veículos seminovos/usados e peças automotivas, bem como na prestação de serviços de pós-venda, sob a concessão da montadora Volkswagen, nos municípios de Porto Alegre e de Pelotas, no Rio Grande do Sul. Já Guaibacar é integrante do Grupo Sinosserra, também composto pelas concessionárias de veículos novos e seminovos/usados Sinoscar e Tramonto, que representam, respectivamente, as montadoras Chevrolet e Jeep. Os municípios do RS nos quais o Grupo Sinosserra conta com concessionárias de veículos novos e seminovos/usados e serviços secundários são os seguintes: Quadro 3 - Localização das concessionárias do Grupo Sinosserra Fonte: Requerentes. Com base na atuação das Requerentes, o quadro abaixo sintetiza as atividades do Grupo Sinosserra e os Ativos Panambra: Quadro 4 - Atividades desenvolvidas pelo Grupo Sinosserra e Ativos Panambra Fonte: Requerentes. Assim, de modo geral, verifica-se que a Operação resulta em sobreposições horizontais nas atividades de comercialização de veículos novos e seminovos/usados.

Segundo as Requerentes, a prestação de serviços de pós-venda – na qual também se verificaria uma potencial sobreposição horizontal – seria uma atividade acessória à atividade principal de comercialização de veículos automotivos. De acordo com os entendimentos deste Conselho[1], o mercado relevante sob a dimensão produto seria o de venda e revenda de automóveis novos e seminovos. Ainda na dimensão produto, este Conselho também já adotou uma segmentação de mercado por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo.[2] Para fins da presente análise, a definição precisa da dimensão produto do mercado afetado não se faz necessária, ante os esclarecimentos a seguir apresentados. O mercado relevante sob a dimensão geográfica foi delimitado pelo CADE[3] como sendo a área de operação das concessionárias envolvidas no ato de concentração ou, quando não coincidente com a área operacional, o município onde está instalada a concessionária, conforme os referidos precedentes. Tendo em vista a delimitação geográfica, os efeitos da Operação no mercado de comercialização de veículos automotivos novos seriam limitados ao município de Porto Alegre/RS, uma vez que o Grupo Sinosserra não atua no município de Pelotas/RS. Assim, a Operação representaria a entrada do Grupo Sinosserra em Pelotas. Quadro 5 - Categorias com sobreposições entre Grupo Sinosserra e Ativos Panambra no município de Porto Alegre/RS Fonte: Requerentes.

As tabelas a seguir apresentam as estimativas de participação para o mercado de comercialização de veículos novos e seminovos/usados no município de Porto Alegre/RS no ano de 2022: Tabela 1 - Comercialização de veículos novos no município de Porto Alegre/RS (2022) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em estimativa interna da Associação Brasileira de Distribuidores Volkswagen (“Assobrav”) Verifica-se na Tabela 1 que a Operação não resultará em participação conjunta superior a 20% em qualquer um dos cenários utilizados no mercado de comercialização de veículos novos em Porto Alegre. Tampouco observa-se uma variação de HHI[4] superior a 200 pontos em quaisquer das categorias com sobreposição horizontal analisadas. Considerando o segmento de seminovos e usados, a jurisprudência tem segmentado a revenda no varejo da comercialização no atacado, de modo que a primeira teria dimensão municipal e a segunda dimensão nacional. Assim, as tabelas abaixo consolidam os dados de participação apresentados pelas Requerentes. Tabela 2 - Comercialização de veículos seminovos/usados |Varejo no município de Porto Alegre/RS (2022) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em estimativa do mercado da FENABRAVE[5] Tabela 3 - Comercialização de veículos seminovos/usados |Atacado no Brasil (2022) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, com base em estimativa do mercado da FENABRAVE[6] Em relação à comercialização de veículos seminovos/usados no município de Porto Alegres/RS (varejo) e no Brasil (atacado), observa-se que as participações do Grupo Sinossera e dos Ativos Panambra são bastante baixas, não oferecendo maiores preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as requerentes, a Operação contempla cláusulas de não concorrência e não solicitação, conforme transcrição abaixo: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tais cláusulas estão de acordo com os parâmetro pacificados na jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.003768/2019-78, nº 08700.001388/2017-37, nº 08700.007839/2017-40, nº 08700.005224/2018-60 e nº 08700.005210/2018-46.

[2] Como mencionado no AC n° 08700.007558/2022-54, 08700.005146/2022-80, 08700.003697/2022-17, 08700.004605/2021-27, apesar da segmentação por faixa de preço ter sido tratada de forma indistinta em precedentes anteriores, considera-se que, nos casos de veículos "não-premium", a abordagem inicial dos efeitos pode considerar o mercado de forma abrangente, com a segmentação apenas por tipo de carroceria e, caso a participação resultante da operação ultrapasse o patamar de 20% com variação de HHI superior a 200 pontos, a análise seria aprofundada, podendo abranger também o cenário por faixa de valor ou outras segmentações. Já no caso de veículos "premium", a unidade de medida mais adequada para avaliar a atuação das empresas se baseia nos dados de receita (valor), de forma que a faixa de valor pode ser considerada nesses casos, juntamente com a segmentação por tipo de carroceria. Nesse sentido, em alguns casos específicos, o CADE utilizou a faixa de preço de comercialização dos veículos para diferenciar o segmento "premium", de forma a buscar melhor refletir as preferências dos consumidores e representar como se dá a concorrência nesse setor. [3] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.000678/2023-10 (Requerentes: Vigorito Vecol e Vecol Veículos.) e Ato de Concentração nº 08700.005146/2022-80 (Requerentes: BM Rio Automóveis Ltda. Luis Fernando Memória Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, Raviera Motors Comércio e Administração de Veículos Ltda.

e Raviera RMJR Comércio de Veículos Ltda.). [4] No que tange à análise do HHI, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia-H”) do CADE sugere o cálculo da variação de HHI pela fórmula reduzida: △ HHI = 2 x Participação da Parte A x Participação da Parte B. [5] Anuário de 2021 da Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores – FENABRAVE, disponível em: https://www.fenabrave.org.br/anuarios/2003_12_2.pdf . [6] Relatório de Dados de Mercado de veículos seminovos e usados elaborado pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores – FENABRAVE, disponível em: https://www.fenabrave.org.br/portal/files/2022_12_2_usados.pdf .