Ato de Concentração Sumário nº 08700.002602/2023-11

SEI/CADE - 1224361 - Parecer PARECER Nº 152/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002602/2023-11 REQUERENTES: Louis Dreyfus Company Brasil S.A. e Sociedade Operadora Portuária de São Paulo Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Louis Dreyfus Company Brasil S.A. e Sociedade Operadora Portuária de São Paulo. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: movimentação e armazenagem de granéis sólidos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Louis Dreyfus Company Brasil S.A. (“LDC”) A LDC presta serviços portuários por meio de quatro terminais portuários: (i) o Terminal Exportador do Guarujá ("TEG"), no Guarujá/SP; (ii) TES - Terminal Exportador de Santos S.A. e o Terminal 31, em Santos/SP; (iii) o Terminal de Grãos do Maranhão ("TEGRAM"), em São Luís/MA; e (iv) o Terminal portuário exportador em Paranaguá/PR. A empresa é parte do grupo Louis Dreyfus Company (“Grupo LDC”), que atua no comércio global e no processamento de diversas commodities agrícolas, tais como soja, milho, café, algodão, açúcar e suco de laranja. Também há empresas do Grupo LDC que possuem atividades de importação e comercialização de fertilizantes e defensivos agrícolas, bem como de produção e venda, etanol e derivados, armazenagem, logística e operação portuária. A LDC é indiretamente controlada pela Louis Dreyfus Company International Holding B.V.

(“LDC International Holding”), que tem como acionistas a Louis Dreyfus Commodities and Energy Holding B.V. (“LD Energy”) e a Apuleaf II Limited (“Apuleaf”). A Apuleaf, por sua vez, pertence ao Grupo ADQ, estabelecido em Abu Dhabi e que possui investimentos diretos e indiretos em diversos setores, tais como alimentação, agricultura, aviação, serviços financeiros, healthcare, indústria, logística, mídia, imóveis, transporte, serviços, turismo e hospitalidade. O Grupo ADQ auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Sociedade Operadora Portuária de São Paulo (“Sociedade Portuária”) A Sociedade Portuária é titular de quotas representativas de 50% do capital social do Terminal de Exportação de Açúcar do Guarujá Ltda. (“TEAG”), que opera terminal portuário instalado no Porto de Santos, mediante contrato de arrendamento portuário celebrado entre o TEAG e a União, por meio do Ministério da Infraestrutura. O TEAG explora instalação portuária com a utilização de área situada em Conceiçãozinha, no Guarujá/SP, para a movimentação de açúcar a granel e granéis sólidos (milho e, principalmente, soja). O Grupo Cargill é titular das quotas representativas dos outros 50% do capital social do TEAG. Atualmente, a Sociedade Portuária pertence à Hédera Investimentos e Participações S.A.

(“Hédera”). A Hédera tem por objeto: (i) a realização de aplicações e investimentos financeiros com recursos próprios; e (ii) a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista, no Brasil ou no exterior. A Hédera é indireta e majoritariamente detida pela LD Energy e, assim, integra o grupo Louis Dreyfus. O Grupo LDC[1] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1219235) Data da notificação 10/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 177, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/04/2023 (SEI 1222831) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela LDC, de ações representativas de 100% do capital social da Sociedade Portuária, atualmente de titularidade de Hédera e indiretamente da LD Energy. Com efeito, trata-se da aquisição indireta, pela Apuleaf, integrante do Grupo ADQ, de participação indireta superior a 20% no capital social da Sociedade Portuária. Conforme mencionado, a Sociedade Portuária é titular de quotas representativas de 50% do capital social do TEAG.

O TEAG é controlado conjuntamente pela Sociedade Portuária e pelo Grupo Cargill, cada qual com quotas representativas de 50% do capital social. A Sociedade Portuária é diretamente controlada pela Hédera e indiretamente controlada pela LD Energy. Atualmente, o Grupo ADQ não possui participação direta ou indireta na Sociedade Portuária nem no TEAG. A LDC, por sua vez, é indiretamente controlada pela LDC International Holding, que possui os seguintes acionistas: (i) a LD Energy, com participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e (ii) a Apuleaf, do Grupo ADQ, com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, com a Operação, o Grupo ADQ passará a ter participação indireta de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] na Sociedade Portuária e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no TEAG. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação será calculado nos termos da Cláusula 3.1 do Contrato, conforme transcrito a seguir: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conforme consta no Contrato, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Hédera, o objetivo da operação é a revisão do seu portfólio de investimentos para geração de caixa.

Já o Grupo LDC planeja aumentar suas operações no Brasil nos próximos anos e, assim, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a LDC é indiretamente controlada pela LDC International Holding, que tem como acionistas a LD Energy e a Apuleaf; por conseguinte, pertence tanto ao Grupo LDC quanto ao Grupo ADQ. A LDC International Holding não possui participação societária nas empresas-alvo. Por outro lado, em razão da LD Energy possuir participações indiretas tanto na Sociedade Portuária e no TEAG quanto na LDC, compreende-se que as três sociedades citadas integram uma mesma estrutura societária, embora hoje a LDC não detenha participação direta na Sociedade Portuária ou no TEAG. Desta forma, não há que se falar em sobreposição horizontal ou integração vertical gerada pela Operação entre as atividades portuárias exercidas no Porto de Santos pelo TEAG e aquelas desenvolvidas pelo Grupo LDC, pois são atividades exercidas por empresas já anteriormente relacionadas entre si e pertencentes ao mesmo grupo econômico.

Por outro lado, como a LDC também faz parte do Grupo ADQ, a presente Operação representa a aquisição indireta, pelo Grupo ADQ, de participação na Sociedade Portuária e no TEAG. Nesse contexto, dadas as atuações do Grupo ADQ e do TEAG, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes, conforme fundamentado a seguir. Como visto acima, a Sociedade Portuária é uma holding sem atividades operacionais, cuja única participação societária é no TEAG. O TEAG explora instalação portuária com a utilização de área que integra o Porto de Santos, mas situada em Conceiçãozinha, no Guarujá/SP, para a movimentação de açúcar a granel e granéis sólidos (milho e, sobretudo, soja). A ADQ, por sua vez, foi constituída em Abu Dhabi em 2018 e é uma das maiores holdings dos Emirados Árabes Unidos, com investimentos diretos e indiretos em diversos setores importantes, tais como alimentação, agricultura, aviação, serviços financeiros, healthcare, indústria, logística, mídia, imóveis, transportes, serviços, turismo e hospitalidade. Segundo as Requerentes, as únicas atividades do Grupo ADQ relacionadas ao TEAG são pré-existentes à Operação e ocorrem por intermédio das subsidiárias da LDC International Holding no Brasil. Conforme informado pelas Partes, o Grupo ADQ possui participação nas seguintes empresas com atividades no Brasil:

• [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ADQ] • [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ADQ] • [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ADQ] Isso posto, verifica-se que não há relação entre as atividades econômicas desenvolvidas pelo Grupo ADQ no Brasil e as atividades do TEAG. Destaca-se que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ADQ]. Adicionalmente, as Partes mencionam que, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005466/2022-30, o Cade aprovou a criação de uma joint-venture greenfield (“JV Greenfield”) pela Abu Dhabi Chemical Derivatives Company RSC Ltd., a Reliance Strategic Business Ventures Ltd. e a Shaheen Chem Holdings. Segundo as Partes, a operação foi notificada por precaução, tendo em vista a possibilidade de que a JV Greenfield venha a exportar soda cáustica para o país. Ainda que a exportação de soda cáustica ao Brasil ocorra, por parte da JV Greenfield, as Requerentes ressaltam que isso não teria impacto sobre a análise da presente Operação, tendo em vista que o TEAG concentra suas atividades na movimentação de açúcar a granel e granéis sólidos, sobretudo soja, e apenas movimenta granéis líquidos utilizados em sua operação, quais sejam água e, para o controle de particulados, (a) melaço, quando da movimentação do açúcar; e (b) óleo vegetal, quando da movimentação de grãos (soja ou milho). Vale salientar que, conforme destacado no Caderno de Mercado de serviços portuários publicado pelo Cade[2], é inviável movimentar produtos de origem agrícola e granéis líquidos de natureza química nos mesmos terminais.

Em resumo, a Operação não criará sobreposições horizontais ou integrações verticais, uma vez que: (i) as operações portuárias do Grupo LDC no Porto de Santos, por meio do TEG, TES e Terminal 31, são preexistentes e não serão afetadas pela Operação; (ii) a relação vertical entre a LDC e o TEAG é preexistente, uma vez que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; (iii) as únicas empresas do Grupo ADQ com atividades no Brasil, cujas atividades estão relacionadas ao TEAG, são aquelas que já integram o Grupo LDC e; (iv) caso a JV Greenfield venha a realizar exportações soda cáustica ao Brasil, no futuro, não será possível utilizar as instalações portuárias da TEAG em razão das diferenças no tipo de carga a ser movimentada, segundo as Requerentes. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Nota-se que tanto a Sociedade Portuária quanto a LDC são indiretamente controladas pela LD Energy e, assim, participam da mesma estrutura societária. Desta forma, para fins de análise, considerou-se como grupo econômico do Vendedor o Grupo LDC e do Comprador, o Grupo ADQ.

[2] https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-servicos-portuarios-2017.pdf, acesso em 18/04/2023.