Ato de Concentração Sumário nº 08700.003651/2023-71

SEI/CADE - 1241952 - Parecer PARECER Nº 200/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003651/2023-71 REQUERENTES: Kora Saúde Participações S.A. e Diagnósticos da América S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Kora Saúde Participações S.A. e Diagnósticos da América S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: serviços médico-hospitalares de diagnóstico por imagem. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Kora Saúde Participações S.A. ("Kora" ou "Compradora") A Kora, sociedade por ações de capital fechado, é a holding de um grupo de empresas com atuação focada no setor de saúde, fornecendo aos seus pacientes uma ampla rede privada de hospitais no Espírito Santo, Mato Grosso, Ceará, Tocantins, Goiás e Distrito Federal. A Kora tem como principal acionista o Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (FIP Fuji), com [ACESSO RESTRITO] de participação, sendo constituído e existente no Brasil, cujos recursos são provenientes de fundos de investimento não residentes geridos em última instância por HIG Capital LLC (investment adviser) e detidos por investidores não residentes diversos[1]. A Kora, juntamente com suas subsidiárias, auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Diagnósticos da América S.A. (“Dasa” ou “Vendedora”) A Dasa atua, essencialmente, no mercado privado de Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica - SAD e de serviços médico-hospitalares em diversos municípios brasileiros. A Dasa é controlada em última instância por Dra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Pedro de Godoy Bueno[2] e Camilla de Godoy Bueno Grossi (em conjunto, “Acionistas Controladores” ou “Grupo AC”). Essas três pessoas físicas possuem tanto participações minoritárias diretas na Dasa quanto participação indireta por meio do Fundo de Participação em Participações Genoma II – Multiestratégia (FIP Genoma II) e do Fundo de Investimento em Participações Genoma III – Multiestratégia (FIP Genoma III). O Grupo AC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1236365) Data da notificação 19/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 232, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/05/2023 (SEI 1237223) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta, pela Kora, de um aparelho de ressonância magnética (“Ativo-Alvo”[3]) de propriedade da Dasa, utilizado no serviço de diagnóstico por imagem prestado pela Dasa por meio da Unimagem – Medicina Diagnóstica (“Unimagem”) (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação se insere no contexto do encerramento de atividades da Unimagem (que presta serviços de exame de ressonância magnética ao Hospital OTO Santos Dumont, que pertence à Kora). Para a Kora, a realização de exames de ressonância magnética é mandatória para a operação hospitalar plena, de modo que a aquisição do Ativo-Alvo preservará sua capacidade de realização de tais exames. Já para a Dasa, a Operação representa uma boa oportunidade comercial neste contexto, considerando o seu interesse em descontinuar os serviços na unidade para priorizar outras marcas de seu portfólio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de diagnóstico por imagem (ressonância magnética) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) serviços médico-hospitalares de apoio à médicina diagnóstica e (ii) mercado de diagnóstico por imagem (ressonância magnética) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Consoante informado, a Operação consiste na aquisição indireta, pela Kora, de um aparelho de ressonância magnética de propriedade da Dasa, atualmente utilizado no serviço de diagnóstico por imagem[4]. O Ativo-Alvo é utilizado na Unimagem, clínica de propriedade da Dasa localizada no térreo do Hospital OTO Santos Dumont (pertencente à Kora), localizado no município de Fortaleza-CE[5]. Em relação à Operação, a Dasa informa que atuava na oferta de exames de ressonância magnética no município de Fortaleza apenas sob a marca Unimagem. Portanto, com a descontinuação das atividades da clínica, a Dasa deixará de atuar na prestação de exames de ressonância neste município. As Requerentes informam que as empresas do Grupo Kora atuam essencialmente no setor de saúde, prestando (i) serviços médico-hospitalares, (ii) oncologia ambulatorial, (iii) serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) e (iv) hemodinâmica.

Especificamente no estado do Ceará, no município de Fortaleza, a atuação do Grupo Kora ocorre sob a marca “OTO” por meio da prestação de (i) serviços médico-hospitalares (Hospital Gastroclínica, Hospital São Mateus e Hospital OTOclínica) e (ii) SAD (análises clínicas por meio da OTOlab e diagnósticos por imagem, por meio da OTOimagem). As Requerentes ressaltam que a oferta de exames de ressonância magnética é feita apenas na unidade da OTOimagem. Nesse contexto, as Requerentes identificaram as seguintes relações horizontais e verticais entre o Grupo Kora e o Ativo-Alvo: Tabela 1 – Relações entre as atividades da Kora e o Ativo-Alvo Fonte: Requerentes. A análise da Tabela 1 permite concluir que a Operação ensejará sobreposição horizontal no mercado de diagnósticos por imagem (ressonância magnética); assim como reforço de integração vertical entre (i) serviços médico-hospitalares de apoio à medicina diagnóstica - SAD e (ii) mercado de diagnóstico por imagem (ressonância magnética). De acordo com os precedentes do CADE[6], o mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade. Dessa forma, de maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica - SAD.

No que concerne aos serviços de apoio à medicina diagnóstica - SAD, a jurisprudência do CADE[7] considera que o mercado abrange um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças. As análises do CADE costumam diferenciar esses serviços nas seguintes linhas de negócio: (i) medicina diagnóstica prestado à rede pública do SUS; (ii) serviços de apoio a outros laboratórios; (iii) atendimento hospitalar e (iv) exames prestados diretamente ao paciente[8]. Ainda na dimensão produto, segundo o Cadernos do CADE: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (Cadernos do CADE/DEE)[9], ao longo dos anos, consolidou-se um entendimento sobre a definição de mercado relevante no segmento de exames prestados diretamente ao paciente. Assim, consideram-se as especificidades de cada exame ao avaliar a possibilidade de agregar mais de um tipo de exame no mesmo mercado relevante ou tratá-lo como um mercado específico sob a ótica do produto. Nesse sentido, os seguintes segmentos de mercado já foram analisados e delimitados anteriormente por este Conselho: (i) exames de análises clínicas; (ii) exames de anatomia patológica e citologia; (iii) exames de diagnóstico por imagem (tais como: raio X, ressonância magnética, mamografia e ultrassonografia);

e (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos (como audiometria, eletroencefalograma, eletrocardiograma, teste ergométrico e endoscopia)[10]. Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que o mercado de SAD possui abrangência municipal[11]. Tendo em vista que o Ativo-Alvo consiste em um aparelho de ressonância magnética - localizado no município de Fortaleza/CE -, pode-se considerar que a Operação implica um acréscimo de participação de mercado do Grupo Kora na prestação de exames de diagnósticos por imagem neste município. As Requerentes declaram que o municípío de Fortaleza conta atualmente com 41 equipamentos de ressonância magnética. A Kora, por sua vez, detém [ACESSO RESTRITO] na unidade da OTOImagem. Com a aquisição do Ativo-Alvo, a Kora passará a deter [ACESSO RESTRITO] equipamentos de ressonância magnética, aumentando sua participação de mercado de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] para (0-10%) [ACESSO RESTRITO][12]. Por fim, entende-se que quaisquer integrações verticais eventualmente consideradas entre as atividades do Grupo Kora e o Ativo-Alvo são preexistentes e incapazes de gerar efeitos anticompetitivos, uma vez que a demanda de exames de ressonância magnética dos pacientes do Hospital OTO Santos Dumont sempre foram direcionados à Unimagem.

Além do mais, a Kora argumenta que trata-se de uma operação de crescimento orgânico neste segmento, pois diante da decisão de saída da Dasa deste mercado, a Kora aproveita-se da oportunidade para adquirir um ativo que se tornaria inoperante. Do exposto, considerando a permanência abaixo de 20% do market share da Kora no mercado de prestação de exames de ressonância magnética no município de Fortaleza, bem como a relação vertical totalmente preexistente à Operação, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, o FIP Fuji não detém participação de pelo menos 20% no capital total ou votante de nenhuma outra empresa do Brasil além da Kora. Além disso, nenhum cotista detém participação igual ou superior a 20% no FIP Fuji. [2] As Requerentes informam que Pedro de Godoy Bueno e Dulce Pugliese de Godoy Bueno detêm, controle ou participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante em outras empresas fora do Grupo AC que também atuam no setor de saúde.

Designaram, considerando a natureza diversificada e distinta de alguns dos investimentos dos Acionistas Controladores, o grupo econômico ao qual Dasa pertence como "Grupo AC". [3] Além do Ativo-Alvo, serão transferidos à Kora também alguns materiais de escritório utilizados na oferta de exames de ressonância magnética (e.g. cadeiras, mesas, entre outros). [4] Por completude, as Partes informam que, por meio do Contrato de Compra e Venda, serão alienados à Kora também alguns materiais de escritório utilizados na oferta de exames de ressonância magnética (e.g. cadeiras, mesas, armários, estantes, entre outros). [5] Avenida Santos Dumont nº 3371, Aldeota, Fortaleza, Ceará, CEP 60150-162. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.006207/2019-21; nº 08700.004631/2019-31; e nº 08700.003255/2020-09. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.001846/2020-33; e nº 08700.001244/2021-67. [8] Voto do Conselheiro Ricardo Machado Ruiz referente ao Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43. [9] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf [10] Segundo as Partes, especificamente, os exames de diagnóstico por imagem são caracterizados pelo uso das tecnologias de imagem e têm como finalidade prestar o apoio à decisão médica em relação ao diagnóstico de determinado paciente. Exemplos de exames englobados nesta classificação são:

Raio-X, Ultrassonografia, Mamografia, Vulvoscopia, Tomografia Computadorizada, Densitometria Óssea, entre outros. O CADE considera que o mercado de exames de diagnóstico por imagem pode ser segmentado por tipo de exame, visto que cada exame é realizado de modo individualizado, em termos de equipamentos e profissionais. [11] Vide Atos de Concentração nº 08700.004631/2019-31; nº 08700.002952/2018-10; e nº 08700.008061/2016-13. [12] Informam as Partes que, para se calcular a participação de mercado atual do Grupo Kora, foram utilizados os dados disponibilizados pelo Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES), entre os dias 30/03/2023 e 02/05/2023, como fonte pública e oficial mais completa e confiável de informações precisas e desagregadas sobre equipamentos existentes em cada estabelecimento de saúde no Brasil, amplamente utilizada pelo Cade como proxy para tamanho de mercados relacionados a SAD.