Ato de Concentração Sumário nº 08700.003070/2023-39

SEI/CADE - 1233991 - Parecer PARECER Nº 185/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003070/2023-39 REQUERENTES: Grupocard Holding Ltda e Movilway Payment Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Grupocard Holding Ltda e Movilway Payment Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: (i) comercialização de créditos para a recarga de celulares pré-pagos e (ii) aluguel de máquinas de captura de transações. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Grupocard Holding Ltda ("Holding Card") A Holding Card é uma holding sem atividades financeiras que integra o Grupo Card, de origem brasileira. Os principais acionistas do Grupo Card são: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Card oferece seis linhas principais de produtos em todo território nacional: (i) maquininhas de recarga (de crédito das operadoras telefônicas e de outros serviços, como recarga de crédito no Ifood, Netflix, Uber, etc); (ii) atividades de subcredenciamento por meio de tecnologia TEF (Transferência Eletrônica de Fundos) e POS (Point of Sale); (iii) correspondente bancário com o Banco do Brasil, em que os estabelecimentos que contratam o serviço podem passar a receber boletos, fazer saques, extratos etc.; (iv) CardMídia: instalação de painéis de marketing para promoção dos serviços da Card e PDV do cliente; e (v) CardHub:

marketplace de serviços, que reúne, via API, diversos produtos digitais em uma única plataforma de pagamentos online para empresas do Médio e Grande Varejo e Fintechs e (vi) comercialização de chips pré-pagos. O Grupo Card auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Movilway Payment Ltda ("Holding Movilway") A Movilway Holding é uma holding sem atividades financeiras que integra o Grupo Movilway, de origem espanhola. Os cotistas da Movilway são: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Movilway atua no fornecimento das seguintes linhas de produtos: (i) distribuição e comercialização de créditos para recarga de celulares pré-pagos; (ii) produtos digitais: alianças comerciais para a oferta de produtos digitais em sua rede de pontos de venda, como Netflix, Google Play, UBER, Spotify, PlayStation, Microsoft Office, entre outros; (iii) comodato de maquininhas Movilway; e (iv) pontos de saque. As empresas do grupo estão localizadas nos Estados de Paraná, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Goiás, Espírito Santo, Rio Grande do Sul e Santa Catarina, com atividades desenvolvidas em todo o território nacional.

O Grupo Movilway também é ativo na área de logística e comércio de equipamentos, produtos eletrônicos e dispositivos móveis, atuando no mercado regionalizado do pequeno varejo (pequenos pontos de vendas) dos DDD’s definidos pelas operadoras de telefonia celular, nas áreas de segmento de vendas eletrônica de créditos pré-pagos para dispositivos móveis, distribuição de recargas e de chips, logística de produtos eletrônicos e emissão de cartões de benefícios. O Grupo Movilway auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1227776) Data da notificação 28/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 207, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/05/2023 (SEI 1230685) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na criação de uma joint venture. Nos termos do Acordo de Associação e Investimento, a Holding Card e a Holding Movilway irão se associar, por meio da criação da Companhia, com o objetivo de explorar conjuntamente as atividades de intermediação e distribuição eletrônica de créditos e cartões de telecomunicação, entre outras atividades.

Após o fechamento da operação, as Partes desejam aportar na Companhia, direta ou indiretamente, as participações societárias representativas de 100% (cem por cento) do capital social das subsidiárias Grupo Card (“Ativos Card”) e do Grupo Movilway (“Ativos Movilway”). Em contrapartida às subscrições e integralizações, a Holding Card e a Holding Movilway irão deter, respectivamente, 69,7% e 30,53% do capital social total e votante da Companhia. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é "não aplicável", isto é, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Card, a combinação de negócios entre as Partes tem como objetivo prolongar suas atividades de comercialização de recargas de celular pré-pago, a qual vem sofrendo grandes impactos por conta do processo de digitalização e da criação do novo sistema de pagamento Pix. Tais tecnologias estão afetando diretamente as transações feitas com dinheiro físico no comércio, que é a base do modelo de arrecadação atual das Partes. Portanto, a combinação de negócios permitirá às Partes obter ganho em escala e sinergia de custos operacionais, para que consigam reestruturar e inovar seus produtos, como forma de torná-los mais atraentes aos consumidores e adequados à nova realidade.

Já para o Grupo Movilway, a operação representa uma oportunidade de oferta mais abrangente de produtos para seus clientes, em mercados em plena transformação digital. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) comercialização de créditos para a recarga de celulares pré-pagos e (ii) aluguel de máquinas de captura de transações. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera sobreposições horizontais nos seguintes segmentos: (i) mercado nacional de comercialização de créditos para a recarga de celulares pré-pagos (segmento eletrônico); e (ii) mercado de aluguel de máquinas de captura de transações. O mercado comercialização de créditos para a recarga de celulares já foi analisado pelo CADE segmentado na dimensão produto em: (i) vendas por meio físico e (ii) vendas por meio eletrônico[1]. As vendas por meio físico são vendas de cartões que possuem um código único (PIN) que, ao ser digitado pelo usuário no terminal de serviço pessoal móvel, libera a utilização dos créditos adquiridos.

Já as vendas por meio eletrônico são realizadas via "pontos de venda" ("PDV" ou point of sale - "POS"), transferência eletrônica de fundos (TEF), ou sistema de automação comercial no varejista. Segundo as Requerentes, ainda que da perspectiva do usuário final, os cartões físicos e a recarga eletrônica nos PDVs possam ser considerados substitutos, do ponto de vista da operadora e dos PDVs há diferenças significativas nessas duas formas de distribuição. Dentre os elementos de diferenciação, os mais importantes são associados a preocupações com segurança e logística. A possibilidade de pronta disponibilização da recarga eletrônica também é um relevante diferencial, inclusive porque desonera o PDV da necessidade de manter estoque. No caso da distribuição eletrônica, não há preocupações quanto ao risco de furto ou roubo. Além disso, o distribuidor eletrônico enfrenta menos entraves na oferta de todo o portifólio de produtos, podendo conceder prazo para pagamento, possibilidade inexistente para o distribuidor físico. Portanto, ainda que se possa reconhecer a substitubilidade entre as duas modalidades do ponto de vista da demanda, o mesmo não se traduzia pela perspectiva da oferta. As Requerentes informaram que atuam na distribuição de créditos para recarga somente por canais eletrônicos, e, sob o ponto de vista da dimensão geográfica, consideram-na nacional, em linha com os precedentes citados.

A Partes estimaram sua participação no mercado de comercilização de créditos para recarga de celulares[2] de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de comercilização de créditos para recarga de celulares – Brasil – 2022 Empresa Receita bruta Participação (%) Grupo Card [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Movilway [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (10-20%) BMRV - 10-20% Redeflex - 0-10% Bemobi/M4U - 0-10% Epay - 10-20% Outros - 50-60% Total do mercado R$ 32.728.372.466,40 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da Teleco[3]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de comercilização de créditos para recarga de celulares seria de [ACESSO RESTRITO] (10-20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Quanto ao mercado de aluguel de máquinas de captura de transações, este já foi considerado em precedentes do CADE como parte do mercado de credenciamento e captura de transações[4]. Do ponto de vista das Requerentes, a atividade de comodato de máquinas de captura de transações pode ser considerada como um segmento independente do mercado de credenciamento e captura de transações, tendo em vista que o detentor da máquina não é responsável pela aplicação de pagamento e, portanto, pelo credenciamento do estabelecimento comercial[5].

As Requerentes entendem que se trata de um mercado altamente pulverizado, uma vez que as máquinas de captura de pagamento são largamente utilizadas em escala nacional, seja por grandes empresas e varejo, PDVs de médio e pequeno porte ou pessoas físicas. Além disso, várias das próprias empresas credenciadoras possuem suas máquinas de captura, que são as empresas que dominam esse mercado (por exemplo, Cielo, Rede, Getnet, Pag Seguro, entre outras). De fato, no âmbito do AC nº 08700.003940/2020-27, foi apurado que o mercado de credenciamento e captura de transações é concentrado entre poucos agentes principais, como Cielo, Rede, Stone, Pagseguro e Getnet, que detêm mais de 70% do mercado. Assim sendo, a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto. As Partes estimaram sua participação no mercado de máquinas de captura de transações de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de máquinas de captura de transações – Brasil – 2022 Empresa Nº de maquininhas % Grupo Card [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Movilway [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total do mercado 11.000.000 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da Trademap[6]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de máquinas de captura de transações seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.002573/2021-25; AC nº 08700.000278/2018-39; e AC nº 08012.002812/2010-42. [2] As Requerentes esclarecem que também comercializam os cartões SIM aos consumidores, que são utilizados como meio para a realização de recargas, servindo como forma de vincular o consumidor à operadora. Por se tratar de uma atividade totalmente integrada à operação de recarga, as vendas dos cartões SIM das Partes estão contabilizadas nas receitas total de recargas móveis. Portanto, as Partes entendem que a comercialização de cartões SIM não pode ser vista como um mercado distinto e independente do mercado de recarga, tendo que vista que uma atividade está diretamente interligada a outra. Assim, a receita e os market shares das Partes contabilizam ambas as atividades.

[3] Metodologia de cálculo apresentada pelas Requerentes: as estimativas consideraram a receita média mensal por usuário Average Revenue per user (Receita Média Mensal por Usuário ou ARPU Brasil) encontrado pela consultoria Teleco (disponível em https://www.teleco.com.br/opcelular.asp) e a quantidade de linhas celulares pré-pagos existentes no Brasil. As Requerentes calcularam o total de mercado a partir do total de linhas pré-pagas no Brasil, multiplicado pelo ARPU do ano anterior. Para o ARPU, as Partes calcularam a média para o ano de 2022, tendo em vista que os valores são fornecidos para cada trimestre pela Teleco, obtendo o valor de R$ 296,90 como receita média anual por usuário. Para a quantidade de linhas pré-pagas, as Partes calcularam o total de linhas celulares existentes e multiplicaram pelo percentual de 44,4%, conforme informado pela Teleco, chegando a um total de 110.233.656 linhas móveis pré-pagas. Assim, as Partes chegaram ao total de mercado de R$ 32.728.372.466,40. Quanto aos demais players apontados na tabela, as Partes informam que não possuem informações suficientes para estimar os valores de vendas dos demais players do mercado, porém apresentam suas melhores estimativas sobre as possíveis participações de mercado de seus principais concorrentes. [4] Cf. AC nº 08700.001951/2022-34; AC nº 08700.000928/2021-41; AC nº 08700.000538/2021-71; AC nº 08700.003969/2020-17; e AC nº 08700.003940/2020-27.

[5] As Requerentes acrescentam que a Movilway apenas aluga máquinas de captura de transações e o GrupoCard ingressou, em 2022, nas atividades de subcredencialmento, possuindo atividades bastante limitadas nesse mercado. [6] Vide https://tinyurl.com/trademap-maq