Ato de Concentração Sumário nº 08700.003835/2023-31

SEI/CADE - 1246632 - Parecer PARECER Nº 214/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003835/2023-31 REQUERENTES: SDB Comércio de Alimentos Ltda. e Makro Atacadista S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SDB Comércio de Alimentos Ltda. e Makro Atacadista S.A.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: Comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios – supermercados. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. SDB Comércio de Alimentos Ltda (“SDB” ou "Compradora") A SDB é uma subsidiária da Pereira S.A., a empresa-mãe do Grupo Pereira. O Grupo Pereira atua no comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância em produtos alimentícios, por meio das bandeiras Fort Atacadista (atacarejo) e Comper (supermercados e hipermercados). Ainda, possui atividades no setor de distribuição de alimentos, drogarias, postos de combustíveis, logística e empreendimentos imobiliários. Atualmente, o Grupo Pereira tem presença nos estados do Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, São Paulo, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás e Distrito Federal. O Grupo SDB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Makro Atacadista S.A. (“Makro” ou "Vendedor(a)") O Makro atua no segmento de atacado e varejo alimentício de autosserviço com operação atual por 8 (oito) lojas, todas localizadas no Estado de São Paulo. O Makro também atua na comercialização de combustíveis, através da operação de 5 (cinco) postos de combustíveis, todos distribuídos em municípios do Estado de São Paulo. Segundo as Requerentes, o Vendedor pertence ao grupo holandês Steenkolen Handels Vereeniging (“Grupo SHV”), empresa familiar de origem holandesa, detentora de portfólio diversificado de negócios em todo o mundo, e que desenvolve atividades como comércio e distribuição de GLP e GNL, serviços industriais, heavy lifting, soluções em transporte, private equity, dentre outras. O Makro auferiu, no Brasil, no ano de 2021[1], faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1241414) Data da notificação 26/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 248, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/06/2023 (SEI 1242907) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no estabelecimento de nova loja de varejo alimentar de autosserviço da SDB em imóvel atualmente em posse e propriedade do Makro, localizado no município de Santos, estado de São Paulo. Por meio da Operação, a SDB irá [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Makro, [ACESSO RESTRITO]. Já para o Grupo Pereira, a Operação representa uma oportunidade de expandir sua atuação no comércio varejista de autosserviço no estado de São Paulo, por meio da sua entrada em município onde ainda não está presente. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Pereira atua no segmento de supermercados[2], assim como o Grupo Makro, o imóvel e demais ativos objeto da operação. Constata-se que esse segmento é usualmente definido na jurisprudência, na dimensão produto:

"venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de auto-serviço ou de auto-atendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista"[3] Para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de unidades-alvo classificadas como hipermercado ou atacarejo é: (i) caso a unidade alvo tenha quantidade de check-outs acima da média das Requerentes considera-se supermercados com número de check-outs maior ou igual a média de check-outs das Requerentes no mercado relevante; (ii) caso a unidade alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes no mercado relevante, serão considerados supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da menor unidade-alvo naquele mercado relevante. Já na dimensão geográfica:

"...de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado ao seguinte conjunto de regras: ● Quando a loja-alvo for de grande porte e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 10 minutos. ● Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento. ● Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. ● Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 (vinte) minutos de deslocamento;

e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 (minutos) minutos de deslocamento por carro." Conforme descrito acima, apesar de atuar no ramo de autosserviço (supermercado), a operação trata da entrada do Grupo Pereira no município de Santos (SP), município no qual ainda não atua, segundo as Requerentes. Como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta SH ou IV. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Mako informa que as suas demonstrações financeiras para o ano de 2022 ainda não foram auditadas, de forma que apresenta os dados referentes ao exercício fiscal de 2021. [2] Comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios – supermercados. [3] AC nº 08700.003915/2023-96 (CONDOR SUPER CENTER LTDA, GARANTE DISTRIBUIDORA E IMPORTADORA DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS LTDA, EMAISA ADMINISTRAÇÃO E EMPREENDIMENTOS LTDA E RWR LOGÍSTICA E DISTRIBUIÇÃO LTDA);

AC nº 08700.003990/2023-57 (Jad Zogheib & Cia (Confiança) / JCZ Empreendimentos Imobiliários / Makro Atacadista); AC nº 08012.006940/2007-60 (Korcula Participações Ltda e Atacadão).