Ato de Concentração Sumário nº 08700.004118/2023-26

SEI/CADE - 1248213 - Parecer PARECER Nº 255/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004118/2023-26 REQUERENTES: AXA Seguros S.A. E Seguros Sura S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AXA Seguros S.A. E Seguros Sura S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: Seguros e Resseguros. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. AXA Seguros S.A. ("AXA" ou "COMPRADORA") A AXA é uma empresa especializada em seguros e resseguros para empresas. Dentre os principais seguros ofertados pela AXA está: responsabilidade civil geral, responsabilidade civil para diretores e administradores (D&O - Directors and Officers) Smart, responsabilidade civil profissional (E&O - Errors and Omissions), garantia, condomínio, empresarial, equipamentos, riscos de engenharia/patrimoniais, vida e acidentes pessoais, transporte, marítimos e aeronáuticos, residencial, viagem, prestamista, bolsa protegida, proteção de portáteis, garantia estendida. A AXA é uma empresa parte do Grupo AXA. O Grupo AXA opera primordialmente em cinco regiões (França, Europa, Ásia, Estados Unidos e Internacional – incluindo Oriente Médio, América Latina e África) e oferece uma ampla gama de produtos de vida e previdência (Life & Savings), danos e acidentes (Property & Casuality), saúde, gestão de ativos e produtos bancários e especialidades.

O Grupo AXA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Seguros Sura S.A ("’SURA" ou "VENDEDORA") A SURA atua no mercado de seguros, mais especificamente com os seguros: empresarial, residencial, garantia estendida, engenharia, riscos diversos, cibernéticos, responsabilidade civil, automóvel, transporte e garantia. A SURA é uma empresa pertencente ao Grupo Sura. Segundo as Requerentes, o Grupo Sura atua majoritariamente por meio da própria SURA no mercado de seguros supracitado. O Grupo Sura auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1246610) Data da notificação 08/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 264, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/06/2023 (SEI 1247449) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na transferência total da carteira de seguros, dos direitos e dos dados da carteira do seguro de garantia estendida (“Carteira de Seguros”), incluindo a Provisão de Prêmios Não Ganhos (“PPNG”), os seus ativos garantidores e seus respectivos prêmios recebíveis, atualmente detidos pela SURA à AXA (“Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a AXA pretende incrementar suas atividades de seguros patrimoniais, ao agregar valor ao ramo de garantias estendidas por meio da aquisição da carteira da SURA. Do ponto de vista da SURA, a Operação está em linha com o reposicionamento estratégico da companhia com a alteração do portfólio de produtos para redução de algumas linhas de negócio. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da Superintendência de Seguros Privados - Susep. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de Seguros Setor em que há integração vertical Mercado de seguros e resseguros (à montante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Como informado acima, a AXA é uma empresa global de seguros e serviços financeiros. Similarmente, a SURA, detentora da Carteira de Seguros alvo da Operação, atua no mercado de seguros. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de seguros entre a Compradora e a Carteira de Seguros alvo da Operação. Além disso, a Operação suscita integração vertical entre o segmento de seguros da Carteira de Seguros a ser adquirida, e o segmento de resseguros da Compradora à montante. Segundo as Requerentes, os seguros e pensões privadas são regulados pelo Conselho Nacional de Seguros Privados ("CNSP") e pela Superintendência de Seguros Privados ("Susep"). O CNSP é responsável pelo estabelecimento das principais orientações e políticas para as entidades do Sistema Nacional de Seguros Privados ("SNSP"). A Susep, por sua vez, é a autoridade federal responsável pela implementação das apólices do CNSP, e pela regulação e controle dos setores dos seguros e da previdência privada no Brasil. Segundo precedentes deste Conselho, o mercado de seguros é segmentado[2] com base nos principais grupos de seguros, conforme a Circular da Susep nº 535/2016 quais sejam: patrimonial; riscos especiais; responsabilidades; automóvel; transportes; riscos financeiros; pessoas (coletivo); habitacional; rural; pessoas (individual); marítimos (inclui cascos); aeronáuticos (inclui cascos); microsseguros; petróleo; nucleares; saúde;

aceitações no exterior; e sucursais no exterior. Tal segmentação deriva da limitada substituibilidade entre os diferentes tipos de seguro[3]. A Operação envolve especificamente o ramo de garantia estendida, que se encontra no mercado de seguros patrimoniais. De acordo com a Circular Susep nº 535/2016, o grupo de seguros patrimoniais inclui os seguintes ramos de seguros: 0112 – Assistência – Bens em Geral 0114 – Compreensivo Residencial 0116 – Compreensivo Condomínio 0118 – Compreensivo Empresarial 0141 – Lucros Cessantes 0167 – Riscos de Engenharia 0171 – Riscos Diversos 0173 – Global de Bancos 0195 – Garantia Estendida – Bens em Geral 0196 – Riscos Nomeados e Operacionais Sob a ótica geográfica, o Cade considera o mercado de seguros como de abrangência nacional, tendo em vista que as principais companhias de seguro operam em todo o país e não há barreiras geográficas para se operar em base nacional[4], desde que a companhia cumpra os requisitos da Susep. As Partes apresentam a seguir a estrutura do mercado considerando dois cenários[5]: Prêmios em seguros em todos os ramos abrangidos pelo grupo de seguros patrimoniais; e Prêmios em seguros considerando apenas os ramos de seguros de garantia estendida. No primeiro cenário, as Partes estimaram seu market share no mercado de Seguros patrimoniais de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Seguros Patrimoniais - todos os ramos – Brasil/2022 Fonte: Requerentes, com base no Sistema de Estatísticas da Susep.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta da AXA[6] e a carteira de seguros objeto da Operação no mercado de seguros patrimoniais seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, a possibilidade de exercício de poder de mercado). Já para o segundo cenário, as Partes estimaram seu market share no mercado de Seguros de garantia estendida de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Seguros Patrimoniais - Seguros de garantia estendida – Brasil/2022 Fonte: Requerentes, com base no Sistema de Estatísticas da Susep. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta da AXA e a carteira de seguros objeto da Operação no mercado de seguros de garantia estendida seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Há ainda uma integração vertical entre as atividades de resseguros do Grupo AXA e a atividade no mercado de seguros da Carteira de Seguros. Em seus precedentes, o Cade define o mercado de resseguros[7] como “contrato em que o ressegurador assume o compromisso de indenizar a companhia seguradora (cedente) pelos danos que possam vir a ocorrer em decorrência de suas apólices de seguro”.

O contrato de resseguro tem por objetivo reduzir riscos associados às apólices subscritas pela seguradora, via a repartição dos riscos com instituições alternativas, por meio da qual a resseguradora concorda em indenizar a seguradora contra todos ou parte dos riscos primários assumidos pela seguradora em relação a um ou mais contratos de seguro. A jurisprudência do Cade considera que o mercado de resseguros deve ser analisado como um mercado único[8] . Segundo as Requerentes, o Grupo AXA atuou no mercado de resseguros por meio das seguintes companhias: AXA XL Resseguros S.A., AXA XL Insurance Company UK Limited, XL Catlin Insurance Company UK Limited e XL RE Latin America Ltd.. Na ótica geográfica, o mercado de resseguros é considerado como nacional[9] , tendo em vista que as principais companhias operam em todo o país e não há barreiras geográficas para se operar em base nacional, uma vez que a companhia cumpra os requisitos da Susep. As Partes apresentam a seguir a estrutura do mercado de resseguros considerando dois cenários[10] : Prêmios de Resseguro para empresas locais; e Prêmios de Resseguro para empresas estrangeiras. No primeiro cenário, as Partes estimaram seu market share no mercado de resseguros de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 – Resseguro - Empresas locais – 2022 Fonte: Requerentes, com base no Sistema de Estatísticas da Susep.

Nota-se, dos dados acima, que a participação da AXA no mercado de resseguros para empresas locais seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). No segundo cenário, as Partes estimaram seu market share no mercado de resseguros de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 – Resseguro - Cessionárias estrangeiras– 2022 Fonte: Requerentes, com base no Sistema de Estatísticas da Susep. Nota-se, dos dados acima, que a participação da AXA no mercado de resseguros para empresas estrangeiras seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30% respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira [2] Vide Atos de Concentração: 08700.002270/2013-01 (Partes:

IRB - Brasil Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participação S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A., e Fundo de Investimento e Participação Caixa Barcelona), 08700.006876/2014-98 (Partes: ACE INA International Holdings, Ltd. e Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A.), 08700.004656/2015-19 (Partes: Bancoob e Mongeral), 08700.006958/2016-02 (Partes: Prudential e Itaú), 08700.001947/2018-90 (Partes: Zurich e QBE), 08700.004415/2018-12 (Partes: BB Seguros e Mapfre Brasil), 08700.007137/2018-47 (Partes: Rio Grande e Sul América), 08700.001643/2019-11 (Partes: Porto Seguro e Travelers Brasil) e 08700.004438/2019-08 (Partes: Allianz Seguros S.A. e Sul América Serviços e Participações), 08700.005529/2019-52 (Partes: Icatu Seguros S.A. e HDI SEGUROS S.A.), 08700.001067/2020-38 (Partes: Caixa Seguridade Participações S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A.), 08700.004803/2021-91 (Partes: AXA Seguros S.A e Seguros Sura S.A). [3] Vide Parecer nº 13/2020/CGAA2/SGA1/SG. Ato de Concentração nº 08700.001067/2020-38 (Caixa Seguridade e Tokio Marine). [4] Vide nota de rodapé 2 [5] As Partes informam que as informações apresentadas abaixo foram obtidas no Sistema de Estatísticas da Susep para o ano de 2022, disponível em:https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/premiosesinistros.aspx?id=54.

[6] A AXA XL Seguros S.A., integrante do Grupo AXA, também oferta seguros patrimoniais, detendo [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do mercado de seguros a se considerar todos os ramos abrangidos pelo grupo de seguros patrimoniais. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.004803/2021-91 (AXA Seguros e Seguros Sura SA); nº 08700.001067/2020-38 (Caixa Seguridade Participações S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A.); 08700.003607/2019-84 (Austral Resseguradora S.A. e Terra Brasis Resseguros S.A.) nº 08700.001067/2020-38 (Requerentes: Caixa Seguridade Participações S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A.); nº 08700.003607/2019-84 (Requerentes: Austral Resseguradora S.A. e Terra Brasis Resseguros S.A.); 08012.012231/2010-19 (Requerentes: J. Malucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participações S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A., e Fundo d Investimentos e Participação Caixa Barcelona); n° 08700.000599/2017-52 (Requerentes: Liberty Mutual Insurance Company, Ironshore Inc.); e n° 08700.004415/2018-12 (Requerentes: BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A.); 08700.004803/2021-91 (Partes: AXA Seguros S.A e Seguros Sura S.A). [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.009013/2015-53 (Requerentes: Pan Seguros S.A. e SulAmérica Companhia Nacional de Seguros) [9] Vide nota de rodapé 6. [10] As partes consideraram os dados publicamente disponíveis no Sistema de Estatísticas da SUSEP para o ano de 2022 disponível em:

https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/erro.htm?aspxerrorpath=/menuestatistica/ses/resp_movcessionarios.aspx