Ato de Concentração Sumário nº 08700.006314/2023-35

SEI/CADE - 1291724 - Parecer PARECER Nº 400/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006314/2023-35 REQUERENTES: CBRE Serviços do Brasil Ltda. e BRPR A Administradora de Ativos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CBRE Serviços do Brasil Ltda. e BRPR A Administradora de Ativos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: gestão e administração da propriedade imobiliária. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CBRE Serviços do Brasil Ltda. (“CBRE” ou Compradora”) A CBRE é uma empresa detida, em última instância, pela CBRE Group, Inc. (“CBRE Group”). A CBRE Group é uma empresa de capital aberto listada na bolsa de valores de Nova Iorque (NYSE) que atua no setor imobiliário em diversos países, inclusive no Brasil, por meio de suas subsidiárias (“Grupo CBRE”). Os negócios do Grupo CBRE são mundialmente focados em serviços para imóveis corporativos e parques logísticos/industriais, incluindo serviços de gestão desses imóveis e gestão de serviços, gestão de investimento imobiliário corporativo e serviços de desenvolvimento. O Grupo CBRE oferece uma série de serviços a ocupantes, proprietários, financiadores e investidores em imóveis corporativos e parques logísticos, incluindo escritórios, lojas e imóveis industriais.

No Brasil, o Grupo CBRE oferece principalmente serviços para imóveis corporativos e parques logísticos/industriais. O Grupo CBRE auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. BRPR A Administradora de Ativos Imobiliários Ltda. (“BRPRA” ou “Empresa-Alvo”) e BR Properties S.A. (“BRPSA” ou “Vendedora”) A BRPRA é integralmente detida pela Vendedora e atua nos segmentos de (i) prestação de serviços de administração, exploração comercial de imóveis comerciais e intermediação na compra e venda de imóveis comerciais, próprios ou de terceiros; (ii) gestão imobiliária e operacional para construção de empreendimentos próprios ou de terceiros. Atualmente, a BRPRA administra 12 propriedades comerciais, sendo 11 complexos de escritórios e um centro logístico. O Grupo BRPRA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1282639) Data da notificação 06/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 456, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/09/2023 (SEI 1288549) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pela CBRE, de 100% das quotas representativas do capital social da BRPRA, detidas pela BRPSA. Após a Operação Proposta, o Grupo CBRE será o detentor de todos os ativos e passivos que compõem o Negócio de Administração e Gestão Predial, conforme atualmente conduzido pela BRPRA[1]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a CBRE, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade de investimento. A expertise da BRPRA e o Negócio de Administração e Gestão Predial possibilitarão que a CBRE aumente o portfólio de serviços que disponibiliza aos seus clientes e, consequentemente, sua presença no mercado imobiliário brasileiro. Para a Vendedora, a Operação Proposta está em linha com a estratégia de reestruturação da BRPSA, que envolve a concentração de seus investimentos em condomínios logísticos, simplificação de sua estrutura e economias de despesas administrativas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de prestação de gestão de serviços de recursos humanos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo CBRE possui atuação no ramo imobiliário e oferece uma série de serviços a ocupantes, proprietários, financiadores e investidores em imóveis corporativos e parques logísticos, incluindo escritórios, lojas e imóveis industriais. No Brasil, os negócios do Grupo CBRE são focados em serviços para o mercado imobiliário, compreendendo uma variedade de serviços de consultoria e serviços para proprietários/investidores e ocupantes, tais como descritos abaixo: O mercado de gestão de imóveis (consultoria imobiliária), que abrange os serviços de consultoria estratégica e respectiva execução relativa à locação e aquisição de imóveis, investimentos e serviços de financiamento de capital e de dívida, avaliação, incluindo serviços de valoração, gestão de aluguéis e outros serviços de consultoria para ocupantes corporativos e investidores. Este mercado não está abrangido pela Operação Proposta; e O mercado de gestão de facilities (mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos) também pode ser chamado de mercado de administração e gestão operacional de instalações prediais em empreendimentos.

Este mercado abrange serviços como a gestão de prestadores de manutenção predial, limpeza, serviços gerais, serviços de jardinagem, agente de portaria, entre outros. Este é o mercado abrangido pela Operação Proposta. A BRPRA é integralmente detida pela Vendedora e atua na administração e gestão operacional de instalações prediais em empreendimentos comerciais próprios e de terceiros. Atualmente, a BRPRA administra 12 propriedades comerciais, sendo 11 complexos de escritórios e um centro logístico. A BRPRA não oferta serviços de vigilância patrimonial e de segurança eletrônica, ou tampouco a prestação de serviços de gestão comercial, incluindo gestão de aluguéis, contábil e de riscos. A Operação Proposta abrange o negócio de administração e gestão operacional de instalações prediais em empreendimentos comerciais próprios e de terceiros da BRPRA (“Negócio de Administração e Gestão Predial”). O Negócio de Administração e Gestão Predial, tal como conduzido pela BRPRA, não abrange as atividades de gestão de imóveis (consultoria imobiliária). Dadas as atuações das Requerentes, resultará em sobreposição horizontal no mercado de prestação de gestão de serviços de recursos humanos, visto que consiste na alienação de toda a divisão de administração e gerenciamento de condomínios do grupo BR Properties à CBRE. A Operação Proposta não envolve a aquisição de imóveis.

No que diz respeito ao mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos, este compreende a oferta de serviços de mão de obra terceirizada, sendo que o mercado relevante geográfico já foi tratado pelo CADE nas abrangências nacional[2] e estadual[3]. Na dimensão produto, mais recentemente, o CADE tem considerado o mercado de forma abrangente (sem segmentação por tipo de serviço). Nesse contexto, as Requerentes apresentam, conforme indicado nas Tabelas de 1 a 3 a seguir, as participações de mercado em nível nacional e estadual nos estados do Rio de Janeiro e São Paulo, onde ocorre sobreposição horizontal. Essas informações foram calculadas com base nos dados de faturamento e no número de funcionários. Tabela 1 – Market share mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos – Brasil – 2021 Empresa Faturamento % Funcionários % Grupo CBRE [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CBRE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CBRE] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CBRE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CBRE] BRPRA [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRPRA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRPRA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRPRA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] Total R$ 52 bilhões 100% 1,16 milhão 100% Fonte: Requerentes, com base em Pesquisa Anual de Serviços (“PAS”).

Tabela 2 – Market share mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos – Rio de Janeiro – 2021 Empresa Faturamento % Funcionários % Grupo CBRE [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CBRE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CBRE] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CBRE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CBRE] BRPRA [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRPRA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRPRA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRPRA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] Total R$ 5,15 bilhões 100% 114,61 mil 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da DAS e representatividade do Estado no PIB nacional. Tabela 3 – Market share mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos – São Paulo – 2021 Empresa Faturamento % Funcionários % Grupo CBRE [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CBRE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CBRE] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CBRE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CBRE] BRPRA [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRPRA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRPRA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRPRA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] Total R$ 16,25 bilhões 100% 361,49 mil 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da DAS e representatividade do Estado no PIB nacional.

Observa-se, a partir dos dados mencionados, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos, tanto em âmbito nacional quanto nos estados analisados, se mantém abaixo da marca de 20% (limiar a partir do qual a posição dominante é presumida, e, consequentemente, a possibilidade de exercício de poder de mercado), o que indica que a Operação não deverá acarretar impactos negativos na concorrência. Ademais, a Operação acarretará um ligeiro aumento no market share do Grupo CBRE, sendo de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRPRA] em termos de faturamento e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRPRA] em relação ao número de funcionários. Importa notar também que, no presente momento, o Grupo CBRE detém somente uma fatia de mercado de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CBRE] no cenário brasileiro de gestão de serviços de recursos humanos, em relação ao faturamento, e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CBRE], em relação ao número de colaboradores. Quando considerados os dois cenários estaduais nos quais há sobreposição nas atividades das Partes, as participações combinadas no mercado também se mantêm bastante reduzidas, abaixo de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nesse contexto, a Operação levará a um aumento máximo no market share de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] para o Grupo CBRE [ACESSO RESTRITO].

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Após pedido de esclarecimentos feito por esta Superintendência, as Partes apresentaram [Acesso Restrito às Partes]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.005370/2021-91; nº 08700.004217/2018-41 e 08700.006990/2017-61. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.003632/2020-00; nº 08700.000898/2019-59 e nº 08700.004217/2018-41