Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005756/2023-64

SEI/CADE - 1291237 - Parecer Parecer nº 21/2023/CGAA1/SGA1/SG Processo nº 08700.005756/2023-64 Requerentes: Novozymes A/S (CH Holding"), Chr. Hansen Holding A/S ("NZ") Advogados: Michelle Marques Machado, Ana Carolina Folgosi Bittar, João Marcelo Lima, Mariana Llamazalez Ou, Raul Cabral, Paulo Casagrande, Andrea Cruz e Bruno Almeida EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Chr. Hansen Holding A/S e Novozymes A/S. Operação de fusão. Sobreposição horizontal no mercado nacional de fabricação e comercialização de produtos biológicos para a saúde de plantas. Baixa concentração. Sobreposição horizontal no mercado global de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas. Ausência de barreiras à entrada. Rivalidade suficiente. Integração vertical entre as atividades de fabricação de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas das Requerentes, em âmbito global. Ausência de incentivos a discriminação. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO SUMÁRIO I. REQUERENTES I.1. Novozymes A/S (“NZ”) I.2. Chr. Hansen Holding A/S. (“CH Holding”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais IV.2. Mercados relevantes IV.2.1. O setor de produtos biológicos para a saúde de plantas IV.2.1.1. Fabricação e comercialização de produtos biológicos para a saúde de plantas IV.2.1.1.1.

Dimensão produto - Fabricação e comercialização de produtos biológicos para a saúde de plantas IV.2.1.1.2. Dimensão geográfica - Fabricação e comercialização de produtos biológicos para a saúde de plantas IV.2.2. O setor de enzimas IV.2.2.1. Fabricação de enzimas para alimentos e bebidas IV.2.2.1.1. Dimensão Produto - Fabricação de enzimas para alimentos e bebidas IV.2.2.1.2. Dimensão geográfica - Fabricação de enzimas para alimentos e bebidas IV.2.2.2. Comercialização/distribuição de enzimas para alimentos e bebidas VI.2.2.2.1. Dimensão Produto - Comercialização/distribuição de enzimas para alimentos e bebidas IV.2.2.2.2. Dimensão geográfica - Comercialização/distribuição de enzimas para alimentos e bebidas IV.3. Conclusão – Mercados relevantes V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Condições de entrada no mercado de enzimas para alimentos e bebidas V.2.2. Rivalidade no mercado de enzimas para alimentos e bebidas V.3. Conclusão - sobreposição horizontal VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL VI.1. Considerações iniciais sobre análise de integrações verticais VI.2. Integração vertical entre as atividades de fabricação e distribuição de produtos biológicos para a saúde de plantas VI.3. Integração vertical entre as atividades de fabricação de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas VI.3.1.

Análise de fechamento de mercado aos concorrentes da NZ que atuam na fabricação de enzimas para alimentos e bebidas VI.3.2. Análise de fechamento de mercado aos concorrentes da CH Holding que atuam na distribuição de enzimas para alimentos e bebidas VI.4. Conclusão - Integração vertical VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO I. REQUERENTES I.1. Novozymes A/S (“NZ”) Sociedade anônima de capital aberto, com sede na Dinamarca, a NZ é controlada exclusivamente pela Novo Holdings A/S (“Novo Holdings”)[1] . Empresa global de biotecnologia, fornece soluções biológicas sustentáveis para uso industrial e para o consumidor final. Fabrica principalmente enzimas industriais e, em menor grau, microrganismos. Sua atuação pode ser dividida em cinco áreas de negócios: a. Alimentos, bebidas e saúde humana (produtos que melhoram a qualidade, o sabor, a textura e o frescor de alimentos e bebidas; e probióticos e enzimas benéficos para consumo humano) – XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento global da NZ em 2022; b. Cuidados domésticos (soluções de limpeza enzimática e microbiana para aplicação principalmente em lavagem de roupas e loucas, bem como limpeza profissional) – XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento global da NZ em 2022; c. Bioenergia (soluções enzimáticas e microbianas que desempenham papel importante na produção de bioetanol, biogás, óleo de milho, proteína para ração, bem como biodiesel;

e, em estágio inicial, tecnologia para captura de carbono) – XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento global da NZ em 2022; d. Processamento de grãos e tecnologia (soluções que apoiam várias indústrias, como processamento de grãos, tratamento de esgoto, papel e celulose, couro e produção têxtil) – XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento global da NZ em 2022; e. Agricultura, saúde animal e nutrição (biossoluções que aumentam a produtividade das culturas, melhorando a absorção de nutrientes no solo pelas plantas, ao mesmo tempo em que reduzem a necessidade de inseticidas químicos e pesticidas; e biossoluções que melhoram a ingestão de energia, proteínas e minerais pelos animais) XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento global da NZ em 2022. A lista completa do portfólio de produtos vendidos pela NZ no Brasil foi apresentada pelas Requerentes como Anexo (SEI 1273407). A NZ possui duas subsidiárias no Brasil: a Novozymes Latin America Ltda., que atua na produção de enzimas para cuidados domésticos, indústrias de nutrição animal, e enzimas e microrganismos para a indústria de biocombustíveis; e a Novozymes BioAg Produtos para Agricultura Ltda., que produz microrganismos para uso no segmento agrícola.

Ambas as subsidiárias têm atividades de produção e vendas no Brasil e, em conjunto com a Novozymes A/S na Dinamarca, vendem a seus distribuidores e clientes brasileiros produtos de todas as divisões de negócios descritas acima. O organograma da NZ foi apresentado como Anexo (SEI 1273408). Além da NZ A/S e de suas subsidiárias (Novozymes Latin America Ltda. e Novozymes BioAg Produtos para Agricultura Ltda.), as seguintes empresas do Grupo NZ possuem atuação no Brasil: Novozymes Bioindustrial A/S, Novozymes Bioag A/S[2], Novo Nordisk Pharmaceuticals A/S, Novo Nordisk Farmacêutica do Brasil Ltda., Novo Nordisk Produção Farmacêutica do Brasil Ltda., Xellia Pharmaceuticals Aps[3], NNIT A/S, NNE A/S[4] , Convatec Brasil Ltda., e ConvaTec Medical Care Assistencia a Paciente Ltda. De acordo com o melhor conhecimento da NZ, o Grupo NZ não detém participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante de qualquer empresa com atividades no Brasil que seja horizontal ou verticalmente relacionada aos mercados em que há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no Brasil (i.e., enzimas para alimentos e bebidas e/ou produtos biológicos), com exceção das entidades listadas no parágrafo acima. XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Fora isso, no melhor conhecimento da NZ, não há outros membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer empresas pertencentes ao Grupo NZ com presença no Brasil que também sejam membros de órgãos de gestão ou fiscalização de outras empresas com atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades de enzimas para alimentos e bebidas e/ou produtos biológicos no Brasil. A NZ registrou, em 2022, faturamento bruto de XXXX [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e de XXXX [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo. O Grupo NZ[7] registrou, em 2021, faturamento bruto de XXXX [8] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no Brasil, e XXXX [9] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no mundo, valores superiores ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação ao Cade, de acordo com a Lei Brasileira de Defesa da Concorrência (Lei nº 12.529/2011) e a Portaria Interministerial nº 994/2012, que atualizou os valores de submissão de atos de concentração. Nos últimos cinco anos, o Grupo NZ não esteve envolvido em operações notificadas ao Cade. I.2. Chr. Hansen Holding A/S. (“CH Holding”) Empresa de capital aberto listada na Bolsa de Valores Nasdaq Copenhagen, a CH Holding não é controlada por nenhuma entidade[10] .

Trata-se de empresa global de biociências, com sede na Dinamarca, que desenvolve soluções de ingredientes naturais para as indústrias alimentícia, nutricional, farmacêutica e agrícola para uma variedade de alimentos, bebidas, suplementos alimentares, ração animal e proteção de cultivos. Seus negócios podem ser divididos em: a. Culturas Alimentares e Enzimas[11] (fabricação e/ou venda de culturas, enzimas e produtos probióticos, que ajudam a determinar o sabor, a textura, o prazo de validade, o valor nutricional e os benefícios para a saúde de uma variedade de produtos para consumo na indústria de alimentos, especialmente na indústria de laticínios) - XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento total da CH Holding no mundo, no ano fiscal de 2022; b. Saúde e Nutrição (fabricação e/ou venda de produtos, incluindo probióticos, para suplementação alimentar, produtos farmacêuticos que não precisam de receita médica (over-the-counter), fórmulas infantis[12] , alimentos para animais e aplicações fitossanitárias) - XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento total da CH Holding no mundo, no ano fiscal de 2022; FIGURA 1 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A lista completa do portfólio de produtos vendidos pela CH Holding no Brasil foi apresentada pelas Requerentes como Anexo (SEI 1273407). A CH Holding possui 15 unidades produtivas, cinco centros de pesquisa e desenvolvimento e 20 centros de aplicação.

As unidades produtivas estão localizadas na Europa, América do Norte e América Latina. As seguintes empresas do Grupo CH possuem atuação no Brasil: Chr. Hansen Indústria e Comércio Ltda. e Chr. Hansen A/S. A Chr. Hansen Indústria e Comércio Ltda. padroniza/combina e embala produtos para (i) saúde e nutrição animal, incluindo probióticos e inoculantes de silagem para bovinos leiteiros, bovinos, animais domésticos, aves, silagem e suínos, (ii) bionematicidas para plantas, e (iii) enzimas para queijo e laticínios frescos. A subsidiária brasileira da CH Holding também vende produtos para seus distribuidores e clientes brasileiros nos segmentos de (i) produtos para saúde e nutrição animal, incluindo probióticos e inoculantes de silagem para bovinos de leite, bovinos de corte, pets, aves, silagem e suínos, (ii) bionematicidas para plantas, e (iii) culturas (incluindo probióticos e bioproteção), enzimas e kits de testes para queijos, laticínios frescos, bebidas fermentadas, alternativas lácteas, carnes e alimentos preparados. A Chr. Hansen A/S, por sua vez, vende probióticos para saúde e nutrição humana para clientes brasileiros.

No melhor conhecimento da CH Holding, não há empresas com atividades no Brasil em que o Grupo CH detenha participação igual ou superior a 10% que desempenhem atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades em que as Requerentes têm sobreposições no Brasil (i.e., enzimas para alimentos e bebidas e produtos biológicos), com exceção daquelas listadas acima. Tampouco há membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer empresas pertencentes ao Grupo CH com presença no Brasil que também sejam membros de órgãos de gestão ou fiscalização de outras empresas com atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades de enzimas para alimentos e bebidas e produtos biológicos no Brasil. O Grupo CH registrou, em 2022, faturamento bruto[13] de XXXX [14] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e de XXXX [15] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo, valores superiores ao segundo patamar, de 75 milhões de reais, utilizado como critério para notificação da operação ao Cade, de acordo com a Lei Brasileira de Defesa da Concorrência (Lei 12.529/2011) e a Portaria Interministerial 994/2012, que atualizou os valores de submissão de atos de concentração. O organograma da CH Holding foi apresentado como Anexo (SEI 1273408). O Grupo CH notificou uma única operação ao Cade – não conhecida - nos últimos cinco anos[16] . II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Fusão (“Contrato”)[17] e do Plano de Fusão (“Plano”)[18] a Operação consiste na fusão da NZ com a CH Holding (NZ e CH conjuntamente denominadas “Requerentes”), sendo a NZ a entidade subsistente e a CH Holding a entidade a ser extinta (“Operação”). Como resultado da Operação, a CH Holding se fundirá com a NZ e a CH Holding deixará de existir e será automaticamente retirada da Bolsa de Valores Nasdaq Copenhagen. Consequentemente, as demais entidades do Grupo CH se tornarão subsidiárias diretas ou indiretas da NZ. Atualmente, o maior acionista não-controlador da CH Holding é a Novo Holdings e a NZ é controlada exclusivamente pela Novo Holdings (embora a Novo Holdings detenha 29,7% do total de ações ordinárias da NZ, ela controla 74,4% das ações com direito a voto). A Novo Holdings trocará suas ações na CH Holding por novas ações B na NZ em conexão com a fusão. FIGURA 3 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] FIGURA 4 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, o objetivo da Operação é a criação de uma empresa global de biotecnologia, que ofereça soluções biológicas para uma vida mais saudável, rumo a uma sociedade climate neutral, e soluções que transformem os sistemas alimentares, além da exploração de novas oportunidades de crescimento.

As Requerentes acreditam que a união de suas forças individuais possibilitará a oferta de mais soluções inovadoras de alto valor para seus clientes e consumidores finais, voltadas a contribuir com o aumento da sustentabilidade. A Operação irá resultar em uma entidade combinada com cerca de 40 centros de pesquisa e desenvolvimento (P&D) e de aplicações, cerca de 20 unidades de produção e aproximadamente 2.000 funcionários em P&D em todo o mundo. As Requerentes consideram P&D um motor essencial para o crescimento a longo prazo e, portanto, esperam reinvestir mais de 350 milhões de euros em P&D a cada ano, representando cerca de 10-11% do faturamento combinado das Requerentes (que se estima ser uma porcentagem mais elevada do que a maioria dos concorrentes em biotecnologia e superior aos 8% que CH Holding investe atualmente). Além disso, as Requerentes estimam que a fusão gerará sinergias de custos totais entre 80-90 milhões de euros, custos estes relativos a mercadorias e a despesas de vendas, gerais e administrativas, o que permitirá a internalização de margens duplas pré-existentes para certas enzimas para alimentos e bebidas. Além disso, preveem que a fusão acarretará sinergias de faturamento de aproximadamente 200 milhões de euros, impulsionadas por cross sales e novas soluções. XXXX [19] XXXX [20] . [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] IV. MERCADOS RELEVANTES IV.

Considerações iniciais A definição do mercado relevante é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e ofertantes) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade, dentre outras, da empresa resultante da Operação. A importância da definição do mercado relevante na análise antitruste relaciona-se com a necessidade de delimitar o espaço concorrencial potencialmente afetado pela Operação. Conforme informado no Formulário de Notificação, a NZ fornece soluções biológicas sustentáveis para uso industrial e para o consumidor final e é predominantemente uma fabricante de enzimas industriais e, em menor grau, de microrganismos (incluindo probióticos e biológicos para a saúde de plantas). Seus negócios estão divididos em cinco áreas: i) Cuidados Domésticos; ii) Alimentos, Bebidas e Saúde Humana; iii) Bioenergia; iv) Processamento de Grãos e Tecnologia; e v) Agricultura, Saúde Animal e Nutrição. A CH Holding, por sua vez, desenvolve soluções de ingredientes naturais para as indústrias alimentícia, nutricional, farmacêutica e agrícola, para uma variedade de alimentos, bebidas, suplementos alimentares, ração animal e proteção de cultivos.

De acordo com as informações do Formulário de Notificação e do teste de mercado executado no âmbito deste ato de concentração, a Operação resultará em sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes (i) na fabricação de produtos biológicos para a saúde de plantas, no Brasil; e (ii) na comercialização/distribuição de enzimas para alimentos e bebidas, globalmente (inclusive no Brasil). Além disso, gerará reforço de integração vertical entre a produção de enzimas para alimentos e bebidas e a comercialização/distribuição de enzimas para alimentos e bebidas, globalmente (inclusive no Brasil), além de potencial integração vertical entre as atividades de fabricação e de comercialização/distribuição de produtos biológicos para saúde de plantas das Requerentes. O quadro abaixo ilustra as sobreposições horizontais e as integrações verticais resultantes da Operação: IV.2. Mercados relevantes IV.2.1. O setor de produtos biológicos para a saúde de plantas De acordo com as Requerentes, produtos biológicos para a saúde de plantas são produtos derivados de microbianos ou outras fontes naturais, tais como extratos vegetais. Podem ser divididos em duas grandes categorias, de acordo com a sua utilização: os bioestimulantes e os biopesticidas. Os bioestimulantes são utilizados para que se obtenham plantas e raízes mais fortes, maior eficiência hídrica e nutricional e melhor tolerância ao estresse abiótico[21] .

Podem ser categorizados como biofertilizantes, bionutrientes ou produtos de biorendimento. Já os biopesticidas[22] , ou “agentes biológicos de controle”, são um tipo de defensivo agrícola formulado a partir de “organismos vivos que atuam por meio de uma ação biológica como a de parasitismo ou de competição com a praga”[23] . Tais produtos buscam proteger uma cultura contra pragas que possam afetar negativamente o seu desenvolvimento. Podem ser classificados por tipo de praga que se busca combater: bionematicidas, biofungicidas, bioinseticidas e bioherbicidas. Ambas as categorias (bioestimulantes e biopesticidas) consistem em produtos formulados a partir de misturas de ingredientes ativos e inertes, prontos para aplicação. Podem ser misturados ao solo, revestidos com sementes ou usados em pulverizações foliares. Agricultores são seus consumidores finais e podem utilizar os produtos biológicos para saúde de plantas em substituição aos produtos químicos (fertilizantes químicos tradicionais ou agrotóxicos)[24] ou de maneira complementar a eles. Os benefícios desse tipo de produto estariam na redução de impactos ao meio ambiente, por meio da prática de uma agricultura sustentável, com menos utilização de produtos sintéticos. As Requerentes chamam a atenção para o fato de que o mercado de produtos biológicos para saúde de plantas é vasto e fragmentado, com grandes players, como Syngenta, BASF, Bayer, FMC, Corteva, entre outros. IV.2.1.1.

Fabricação e comercialização de produtos biológicos para a saúde de plantas IV.2.1.1.1. Dimensão produto - Fabricação e comercialização de produtos biológicos para a saúde de plantas O Cade já analisou algumas vezes o mercado de fabricação de produtos biológicos voltados para a saúde de plantas. Em algumas ocasiões, adotou o cenário de um mercado único, composto por "insumos agrícolas desenvolvidos a partir de um ingrediente ativo que seja natural, um ativo biológico"[25] . Em outros momentos, dadas as especificidades da Operação, analisou segmentos do mercado, atendo-se, por exemplo, a produtos como fixadores de nitrogênio e bionematicidas[26] . Dada a baixa participação das Requerentes no mercado de fabricação de produtos biológicos para saúde de plantas, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise da presente Operação. Ademais, as atividades das Requerentes sobrepõem-se somente quando se considera o cenário mais amplo de produtos biológicos para saúde de plantas, sem segmentação por tipo de produto. As Requerentes explicam que a NZ atua quase exclusivamente com bioestimulantes. Globalmente, cerca de XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de todo seu faturamento com produtos biológicos para saúde de plantas refere-se a bioestimulantes. No Brasil, a NZ atua prioritariamente nesse segmento, por meio de seu negócio BioAg.

Os bioestimulantes da NZ comercializados no Brasil são fabricados na Argentina e importados para o Brasil, com fabricação final e embalagem feitas no Brasil. São eles: AzoMax, RhyzoMax Plus, Celltech sbean Max, Celltech Soybean, Optimize PRO Sbean +, GlyciMax, Polytech Powder, Power COMO TS, Power Max, Power Max 700, Protreat, CRI-S, Jump, Optimize Sulco, Optimize 1000, Optimize 500 Soybean, Optmize 700l, Polytek Liquid Black, Polytek Liquid Red, Zzoptimize II Soybean, Zzwave Corn Ex. Além desses produtos, a NZ tem em seu portfólio o biopesticida Bovemax[27] , XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A CH Holding, por sua vez, globalmente, concentra a maior parte de suas vendas em biopesticidas, que representaram XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento total da empresa em produtos biológicos para saúde de plantas em 2022. Além disso, no Brasil, a CH Holding é ativa somente em biopesticidas. Os produtos biológicos do Grupo CH vendidos no Brasil são os bionematicidas Presence e Quartzo e o biofungicida Provilar[28] . XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Desse modo, não há sobreposição especificamente na comercialização/distribuição de produtos biológicos para a saúde de plantas no Brasil, já que, XXXX [29] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

A potencial integração vertical entre as atividades de fabricação e comercialização de produtos biológicos para a saúde de plantas das Requerentes não gera preocupações concorrenciais, como será visto adiante. Desse modo, para fins de análise desta Operação, adotar-se-á o cenário de um único mercado de fabricação e comercialização de produtos biológicos para saúde de plantas, sem segmentações. IV.2.1.1.2. Dimensão geográfica - Fabricação e comercialização de produtos biológicos para a saúde de plantas Quanto à dimensão geográfica, em precedentes do Cade, analisou-se o cenário nacional de fabricação de produtos biológicos agrícolas, cenário este que as Requerentes consideram ser o mais adequado para a análise da presente Operação. Desse modo, para fins de análise desta Operação, considerar-se-á o mercado de fabricação e comercialização de produtos biológicos para a saúde de plantas em sua abrangência nacional. IV.2.2. O setor de enzimas Enzimas são proteínas que agem como catalisadores de reações bioquímicas em organismos vivos (microrganismos, animais, humanos e plantas). As fabricantes de enzimas investem em pesquisa e desenvolvimento (P&D) para desenvolver produtos inovadores e, após testes bem-sucedidos, produzi-los em larga escala para posterior comercialização.

Conforme explicam as Requerentes, as enzimas são produzidas por meio de fermentação submersa, processo no qual microrganismos (bactérias, fungos, leveduras e, em alguns casos, microrganismos geneticamente modificados) são inseridos em recipiente fechado contendo um caldo de fermentação rico em nutrientes (amido, açúcares e grãos de soja, por exemplo) e com alta concentração de oxigênio. Os microrganismos consomem e quebram, então, os nutrientes, secretando as enzimas no meio de fermentação. A partir dessa etapa, a biomassa das enzimas é removida do caldo e passa por um processo de purificação e concentração, que pode resultar em uma formulação líquida ou granulada/em pó, a depender da aplicação a que será destinada. A Figura abaixo resume como se dá o processo de produção de enzimas. As enzimas possuem uma gama de aplicações, desde a fabricação de alimentos e bebidas até produtos para saúde e nutrição animal, cuidados domésticos, mas também nas indústrias de bioenergia, processamento de grãos, couro e têxteis, dentre outras. Na indústria de alimentos e bebidas – segmento que, como será explicado adiante, interessa à análise desta Operação -, as enzimas podem ser usadas na produção e processamento de laticínios (chamadas, doravante, de “enzimas lácteas”), em produtos de panificação e confeitaria, produtos à base de carne, bebidas alcoólicas, sucos, refrigerantes, energéticos, nutracêuticos[30] , dentre outras utilizações.

De acordo com a Resolução nº 728/2022 da Agência Nacional de Vigilância Sanitária (Anvisa) - que regulamenta a utilização de enzimas e preparações enzimáticas como coadjuvantes de tecnologia na produção de alimentos destinados ao consumo humano -, enzimas para alimentos e bebidas são “proteínas capazes de catalisar reações bioquímicas, sem interferir no processo e resultando em alterações desejáveis nas características de um alimento durante o seu processamento”[31] . Na fabricação de enzimas para alimentos e bebidas, atuam empresas produtoras de enzimas puras, como a NZ e a CH Holding, e também empresas que ofertam sistemas de enzimas, ou seja, que adquirem enzimas dos fabricantes iniciais e as utilizam como insumos para elaboração de formulações com vários produtos”[32], que incluem emulsificantes e outros aditivos tecnológicos. Estas empresas são conhecidas como “blendadores” ou “mescladores”[33] . A utilização de enzimas na indústria de alimentos e bebidas contribui para a melhoria das propriedades dos produtos, tais como rendimento, sabor, cor, textura, dentre outros. Na indústria de laticínios, as enzimas ajudam a quebrar a lactose em açúcares simples, que são mais fáceis de digerir para o corpo humano (lactase) e desempenham um papel importante na formação do sabor do queijo, deixando-o mais acentuado e picante (lipase), por exemplo. Na indústria cervejeira, as enzimas são usadas para estabilização e para evitar a turvação, dentre outras funções.

Na indústria de panificação, melhoram a resistência e o manuseio da massa e ajudam a manter pães frescos por mais tempo, além de outros atributos. As aplicações e, portanto, as soluções desenvolvidas pelas fabricantes são inúmeras. A cadeia de produção de enzimas para alimentos e bebidas é composta por fabricantes (em sua maioria, com atuação desde a etapa de pesquisa e desenvolvimento até a distribuição), distribuidores (com atuação internacional ou local) e clientes (indústrias de alimentos e bebidas dos mais variados portes e segmentos). De acordo com as Requerentes, os fabricantes incluem (i) grandes conglomerados como DSM (Holanda), IFF[34] (Estados Unidos) e Nagase (Japão); (ii) empresas globais de porte intermediário como a NZ (Dinamarca), CH Holding (Dinamarca), GODO (Japão) e Amano (Japão); e (iii) pequenos produtores na região Ásia-Pacífico. Relatório do mercado de enzimas para alimentos e bebidas, da MarketsandMarkets, do ano de 2021 (“Relatório MnM 2021”) XXXX [35] . [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Requerentes afirmam que os distribuidores englobam uma infinidade de players, desde pequenos distribuidores locais até grandes distribuidores multinacionais, incluindo distribuidores de produtos químicos em geral e distribuidores focados nas indústrias de alimentos e bebidas. Alguns distribuidores notáveis no Brasil incluem CH Holding, Univar Solutions Inc ("Univar"), Fermentech, GlobalFood, Latec, Macalé eCorbion.

Em nível global, há uma infinidade de outros distribuidores relevantes que não fabricam enzimas: BJ Zheng Ming Jia Ke Trading Corp e SD Jinan Qiannuo Biotechnology, ambos da China; Blumos S.A., do Chile (que tem presença no Brasil); Enzimas y Productos Químicos, do México; Eurokim End ve Gida Kim San Tic AS, da Turquia; Tailorzyme ApS, da Dinamarca; Clarys Food Ingredients Belgium, da Bélgica; Enzyme Development Corporation e Vivolac, ambas dos EUA; e Stern Enzyme GmbH & Co., da Alemanha. Os fabricantes também podem atuar como distribuidores para outros fabricantes XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Os clientes que adquirem enzimas para alimentos e bebidas incluem tanto grandes indústrias com presença em vários países, como Nestlé, Lactalis, Danone, Ambev, JBS, Bunge, quanto empresas de médio e pequeno porte dos mais diferentes segmentos de alimentos e bebidas. De acordo com as Requerentes, suas atividades no segmento de enzimas são complementares. A NZ atua no segmento de enzimas para alimentos e bebidas de forma mais ampla, mas não produz ou comercializa coagulantes (enzimas comerciais que agem como catalisadores da coagulação sobre a proteína do leite, chamada de caseína). A CH Holding, por sua vez, atua apenas no subsegmento de enzimas lácteas[36] , especificamente na fabricação de coagulantes (ou coalhos) para queijos. Embora não produza outros tipos de enzimas, a CH Holding comercializa diversos tipos de enzimas lácteas, que adquire de terceiros.

A única enzima comercializada por ambas as Requerentes no Brasil é a lactase. A NZ fabrica a lactase Saphera® em sua planta fabril situada na China e a vende em diversos países do mundo, inclusive no Brasil[37] . A CH não fabrica lactase, mas compra lactase de terceiros (incluindo NZ) e dilui/padroniza o produto antes de vendê-lo sob as marcas NOLA® Fit[38] e Ha-LactaseTM[39] . IV.2.2.1. Fabricação de enzimas para alimentos e bebidas1 IV.2.2.1.1. Dimensão Produto - Fabricação de enzimas para alimentos e bebidas Até o momento, não há precedentes em que o Cade tenha analisado o mercado de enzimas de forma aprofundada[40]. O precedente internacional mais recente e relevante é a decisão da Comissão Europeia (doravante chamada de “Decisão IFF”)[41] , de 2020, relativa à operação envolvendo a International Flavors & Fragrances (IFF) e a Nutrition & Biosciences. A Decisão IFF deixou em aberto a definição de mercado relevante de produto. No entanto, destacou que a maioria dos clientes e concorrentes consultados no teste de mercado naquele contexto considerou importante proceder a uma segmentação do mercado de enzimas industriais por aplicação final, ou seja, “alimentos e bebidas”, “industrial”, “cuidados domésticos e pessoais” e “nutrição animal”.

Uma segmentação ainda maior de enzimas para alimentos e bebidas foi considerada desnecessária, ou porque se considerou que enzimas para alimentos e bebidas são substituíveis entre si, ou porque se considerou que os fabricantes podem facilmente alterar sua produção entre diversos subtipos de enzimas. No mesmo sentido, a Decisão IFF destacou que, segundo as requerentes daquela operação, os fabricantes de enzimas (i) geralmente atuam em vários nichos e podem aproveitar seu conhecimento de um setor para outro; e (ii) podem aproveitar também o equipamento, que é basicamente o mesmo para a produção de enzimas voltadas a diferentes aplicações finais. As Requerentes desta Operação também consideram que não é correto segmentar o mercado enzima por enzima[42]. Embora acreditem que há pouca substitutibilidade pelo lado da demanda, as Requerentes creem que pode haver substituição pelo lado da oferta entre algumas, se não todas, as enzimas para alimentos e bebidas. Tal percepção é confirmada por empresas consultadas no teste de mercado. A Kerry, por exemplo, informa que qualquer produto enzimático pode ser criado em suas instalações “na Irlanda e no México porque esses locais possuem capacidades de fermentação, que incluem as instalações e equipamentos necessários para a produção de enzimas”[43] .

A Tirolez considera que “não faria sentido uma empresa produzir apenas um tipo de enzima, sendo que o processo fabril é muito similar para a fabricação de muitas outras de modo quase que simultâneo”[44] . Na visão da AMBEV, XXXX [45] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No mesmo sentido, a ampla maioria das empresas[46] que responderam ao teste de mercado considera que a competição entre agentes econômicos se dá no mercado mais amplo de enzimas para alimentos e bebidas, e não no mercado de uma ou outra enzima específica, como lactase, por exemplo. A Prozyn afirma que “a competição abrange uma ampla variedade de enzimas e aplicações dentro do contexto mais amplo de alimentos e bebidas”[47] . A GlobalFood entende que “a concorrência predominante ocorre na comercialização de enzimas para alimentos e bebidas, sendo que as lactases são uma parcela importante deste universo destinados à indústria de laticínios e sorvetes”[48] . Importa destacar também que, conforme respostas ao teste de mercado, os clientes normalmente adquirem mais de uma enzima para utilização em seus processos de fabricação de alimentos e bebidas. Tais aquisições podem ocorrer de forma conjunta (um mesmo processo de compra para mais de uma enzima) ou isolada (um processo de compra para cada enzima), a depender das necessidades da indústria. A esse respeito, a Lactalis informa que “é feito um BID e negociamos um conjunto de enzimas em cada processo de negociação anual.

Essa não é uma categoria que fazemos compras spots”[49] . A Nestlé, por sua vez, esclarece que “caso haja necessidade e dependendo se os fornecedores são homologados internamente para fornecer mais de uma enzima, é possível que uma negociação envolva um conjunto de enzimas. Como também ocorre de realizarmos processos competitivos e negociações para uma única enzima”[50] . Tendo em vista, (i) a segmentação sugerida pelo teste de mercado empreendido no âmbito da Decisão IFF; (ii) a percepção de players consultados de que a concorrência se dá no mercado mais amplo de enzimas para alimentos e bebidas; (iii) o entendimento de que há substitutibilidade do lado da oferta entre diversas (se não todas) enzimas para a indústria de alimentos e bebidas; e (iv) o fato de os clientes muitas das vezes adquirirem um conjunto de enzimas a cada processo de compra, considerar-se haver indícios suficientes para concluir que, na presente Operação, o mercado relevante de produto é o de fabricação de enzimas para alimentos e bebidas, sem segmentações adicionais. IV.2.2.1.2. Dimensão geográfica - Fabricação de enzimas para alimentos e bebidas Como já mencionado, as operações analisadas pelo Cade que envolveram mercados correlatos não aprofundaram a definição de mercado relevante, quer seja de produto, quer seja geográfico. Tampouco o fez a Comissão Europeia na Decisão IFF.

Nesse precedente, o mercado relevante geográfico foi deixado em aberto, por se considerar que o teste de mercado foi inconclusivo: pequena maioria dos clientes considerou o escopo do Espaço Econômico Europeu e pequena maioria de concorrentes considerou que o mercado possui escopo global. As Requerentes defendem que o mercado de fabricação de enzimas para alimentos e bebidas possui escopo global[51] . Em primeiro lugar, porque as principais fabricantes de enzimas para alimentos e bebidas são empresas globais. Em segundo lugar, porque muitos dos grandes clientes de enzimas para alimentos e bebidas atuam globalmente[52] . Em terceiro lugar, porque entendem não existirem barreiras significativas ao comércio de enzimas entre as regiões e continentes, já que os custos de transporte são baixos[53] e as taxas de importação também[54] . Finalmente, complementam que os fabricantes têm poucas plantas fabris – situadas principalmente na Europa, Estados Unidos e Ásia - a partir das quais os produtos são exportados para diversos países. A NZ produz enzimas em sua unidade fabril na China. A CH Holding tem a sua produção de enzimas concentrada em sua fábrica na Dinamarca. Informações obtidas no teste de mercado empreendido pela SG-Cade corroboram essa percepção de mercado geográfico de escopo global.

As fabricantes de enzimas para alimentos e bebidas que responderam ao questionário têm poucas unidades fabris para fabricação de enzimas para alimentos e bebidas, de onde distribuem para o mundo todo. A DSM fabrica as enzimas na França; a Kerry tem instalações para produção de enzimas na Irlanda e no México; a Suntaq possui duas fábricas de enzimas na China; e a SACCO produz enzimas na Itália[55] . Verificou-se, assim, que nem as Requerentes nem as empresas líderes no mercado global de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas – XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE], conforme estrutura de oferta elaborada pela SG-Cade que será apresentada mais adiante - possuem fábricas de enzimas para alimentos e bebidas no Brasil[56] . Tal fato leva à conclusão de que a grande maioria, se não a integralidade, das enzimas para alimentos e bebidas adquiridas no país é importada. Ademais, confirmou-se que os grandes clientes de enzimas para alimentos e bebidas consultados que possuem atuação global fazem, em sua maioria, processos de compra unificados para atender suas subsidiárias ao redor do mundo[57] . O processo de compra de enzimas para a produção de bebidas pela AMBEV, por exemplo, se dá “via negociações/processos competitivos globais para fornecimentos anuais do insumo visando abastecimento de todas as unidades produtivas da Companhia no Brasil”[58]. XXXX [59] XXXX [60]. [ACESSO RESTRITO AO CADE].

A Lactalis esclarece que, como a empresa “tem presença Global conseguimos ter sinergia na negociação [de enzimas para alimentos e bebidas] com outros países do Grupo”[61] . Finalmente, custos de frete e imposto de importação não parecem ser grandes barreiras à comercialização de enzimas, já que somente uma das empresas consultadas mencionou-os como obstáculos[62] . A empresa Corbion, por sua vez, destaca que “como todas as enzimas que a Corbion comercializa são importadas, a cadeia de logística e os impactos de frete se aplicam a todos de forma linear, não sendo um diferencial para um concorrente ou outro”[63] . Diante do exposto, considera-se haver elementos suficientes para se considerar, para a presente Operação, o mercado relevante de produção de enzimas para alimentos e bebidas sob a ótica global. IV.2.2.2. Comercialização/distribuição de enzimas para alimentos e bebidas IV.2.2.2.1. Dimensão Produto - Comercialização/distribuição de enzimas para alimentos e bebidas As fabricantes de enzimas para alimentos e bebidas podem vender seus produtos diretamente aos clientes finais ou via distribuidores. Também podem atuar como distribuidores para outras empresas fabricantes. Os distribuidores, por sua vez, podem revender o produto a clientes finais ou a outros distribuidores/revendedores. Os produtos de enzimas podem ser revendidos em sua embalagem original[64] ou processados nacionalmente e revendidos sob marca própria[65] .

Observa-se que a etapa de distribuição/comercialização de enzimas respeita a mesma lógica da etapa de fabricação: a concorrência se dá no mercado mais amplo de enzimas para alimentos e bebidas. Como já demonstrado, os clientes costumam adquirir mais de uma enzima para utilização em seus processos de fabricação. Algumas vezes, compram mais de uma enzima – ou um conjunto delas – em um mesmo processo de compra. Diante disso, nenhum distribuidor comercializa apenas um tipo de enzima. Todos têm portfólios amplos, voltados a atender de maneira integral as necessidades de determinada(s) indústria(s) de alimentos e bebidas. Conforme destacam as Requerentes, como o mercado para uma enzima específica é muito pequeno e as indústrias de alimentos e bebidas geralmente precisam de mais de um tipo de enzima, não é economicamente viável para um distribuidor trabalhar com a comercialização de uma única enzima. Essa informação é confirmada por distribuidores e clientes finais de enzimas para alimentos e bebidas consultados no teste de mercado. A Univar, por exemplo, considera que “como distribuidores, trabalhar com diversas enzimas permite atender diversos mercados e diferentes aplicações dentro de um segmento específico, tendo assim viabilidade econômica”[66] . A Tirol destaca que pode ser necessário usar mais de uma enzima na fabricação de um produto, de modo que um portfólio maior facilita a negociação com o distribuidor[67] .

Desse modo, para a presente Operação, define-se o mercado relevante como o de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas, sem segmentações. IV.2.2.2.2. Dimensão geográfica - Comercialização/distribuição de enzimas para alimentos e bebidas Conforme já se observou, os fabricantes que comercializam enzimas para alimentos e bebidas têm atuação global. Alguns dos distribuidores também têm atuação em vários países, inclusive no Brasil. É o caso, por exemplo, da Prozyn[68] , da Corbion[69] e da Univar[70] , para focar nos exemplos sobre os quais a SG-Cade tem visibilidade, já que há uma infinidade de distribuidores que atuam em vários países, mas não no Brasil. Além disso, verificou-se que é comum que os grandes clientes façam aquisições globais de enzimas para alimentos e bebidas visando a abastecer unidades fabris localizadas em diversos países com estes insumos. Assim, para a presente Operação, considera-se que o escopo geográfico do mercado de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas também é global. IV.3. Conclusão – Mercados relevantes Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação, serão consideradas as seguintes definições de mercados relevantes neste Parecer: i. Mercado nacional de fabricação e comercialização de produtos biológicos para a saúde de plantas; e ii. Mercado global de fabricação de enzimas para alimentos e bebidas; iii.

Mercado global de comercialização/distribuição de enzimas para alimentos e bebidas. V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL Após a discussão sobre mercado relevante e a identificação de que a Operação gera sobreposição horizontal (i) no mercado brasileiro de fabricação e comercialização de produtos biológicos para a saúde de plantas e (ii) no mercado global de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas, cabe avaliar o grau de concentração gerado em cada um desses mercados. VI.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado Consoante o § 2º da Lei 12.529/2011, presume-se posição dominante – e, portanto, possibilidade de exercício de poder de mercado - sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nas palavras de Paula Forgioni, “presume-se que quando a empresa detém parcela substancial do mercado (market share), possui poder econômico tal que lhe permite atuação independente e indiferente, ou, na terminologia norte-americana, market power”[71] . A Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, prevê o procedimento sumário de análise de atos de concentração, voltado àqueles atos de menor potencial ofensivo à concorrência. As hipóteses de rito sumário para análise de sobreposições horizontais estão previstas no artigo 8º, incisos III e V da Resolução e são:

(i) baixa participação de mercado com sobreposição horizontal - situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, e/ou (ii) ausência de nexo de causalidade, nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Para os demais casos, a análise do ato de concentração deve ser aprofundada, para se verificar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Mercado nacional de fabricação e comercialização de produtos biológicos para a saúde de plantas Conforme já mencionado, no âmbito de produtos biológicos para a saúde de plantas, as atividades das Requerentes somente se sobrepõem no Brasil na fabricação de produtos em geral, não se sobrepondo em nenhum subsegmento específico. A NZ atua majoritariamente no segmento de bioestimulantes (com faturamento irrelevante em biopesticidas no Brasil e no mundo)[72] , enquanto a CH Holding atua exclusivamente na fabricação de biopesticidas. No nível de comercialização/distribuição, como visto, somente a NZ possui atuação. A CH Holding não comercializa ou distribui os produtos que fabrica, já que destina toda sua fabricação de produtos biológicos para a saúde de plantas XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

As Requerentes observam que os dados abaixo abrangem tanto a fabricação quanto a comercialização de produtos biológicos para a saúde das plantas e, consequentemente, a presença da NZ em distribuição no Brasil está capturada em sua participação de mercado. As estimativas de participação de mercado em termos de valores apresentadas pelas Requerentes foram baseadas em um extenso trabalho realizado pela Oxera, com a colaboração das Requerentes. A Oxera preparou nota metodológica detalhada, que inclui a lista de relatórios de mercado utilizados para fundamentar suas estimativas, apresentada como Anexo ao Formulário de Notificação[73] . As Requerentes estimaram sua participação usando as estimativas globais e regionais para o total de vendas nesse segmento em 2021 do relatório Context Network 2022[74] . Para se obter o tamanho do mercado brasileiro, partiu-se do tamanho do mercado latino-americano indicado no Context Report, ao qual se aplicou a proporção do PIB brasileiro em relação à América Latina. O mesmo relatório também fornece um CAGR (taxa de crescimento anual composta), que foi então usado para calcular os valores de 2022[75] . As Requerentes informaram que não foram capazes de estimar as participações de mercado em termos de volume, uma vez que suas presenças nesse segmento são bastante limitadas e elas não possuem informação sobre os volumes totais.

Além disso, explicaram que há uma grande heterogeneidade de produtos, sem que exista uma dose universal em termos de volume ou peso para todos os produtos, o que faz com que a proxy de volume não seja a mais apropriada para estimar as participações de mercado. Tabela 1 – Estrutura de oferta segundo Requerentes – Mercado de fabricação e comercialização de produtos biológicos para a saúde de plantas | Brasil | Valor (R$) | 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa Valor (R$) Market share (%) NZ XXXX XXXX [0-10%] CH Holding XXXX XXXX [0-10%] Participação Conjunta XXXX XXXX [0-10%] Outros XXXX XXXX [90-100%] Total XXXX 100% ∆HHI XXXX Fonte: Context (2022), ‘Global Agricultural Biologicals Report’, conforme detalhado no Anexo ao Formulário de Notificação que contém nota de metodologia (SEI 1273422) Como se depreende da estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes, a participação combinada da NZ e da CH Holding é muito inferior a 20% no mercado nacional de fabricação e comercialização de produtos biológicos para a saúde de plantas (XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) e a variação do HHI é insignificante (XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), de modo que tal sobreposição horizontal dispensa análise aprofundada, nos termos do artigo 8º, III da Resolução nº 33/2022 do CADE - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

Ademais, conforme observam as Requerentes, trata-se de mercado fragmentado e com múltiplos players relevantes, a exemplo de Bayer, BASF, FMC, Stoller, Syngenta Crop Protection, Adama, Corteva Agriscience e Sumitomo, dentre outros, todos com participações de mercado superiores às das Requerentes. Mercado global de comercialização/distribuição de enzimas para alimentos e bebidas Como visto, a NZ comercializa diversas enzimas para alimentos e bebidas, enquanto a CH Holding tem negócios focados em enzimas lácteas. Nesse sentido, conforme definição de mercado adotada, será analisada a sobreposição horizontal das atividades das Requerentes no mercado global de enzimas para alimentos e bebidas. A SG-Cade conduziu teste de mercado para apurar a estrutura de oferta do mercado global de enzimas para alimentos e bebidas. Destaque-se que não foi possível estimar as participações de todas as empresas (fabricantes e distribuidoras de enzimas para alimentos e bebidas) participantes desse mercado, seja porque (i) várias delas não têm atuação no Brasil; (ii) os contatos de seus representantes no Brasil não estavam disponíveis; ou (iii) as Requerentes não informaram todos os concorrentes do segmento de enzimas para alimentos e bebidas por não terem visibilidade sobre todos eles, já que não atuam em todos os tipos de enzimas do segmento. As importantes fabricantes globais de enzimas IFF, AB Enzymes, Puratos e Advanced Enzymes Technologies[76], por exemplo, não participaram do teste de mercado.

Dessa maneira, a estimativa do total de mercado da estrutura de oferta elaborada pela SG-Cade é bastante conservadora, por estar subestimada. Conforme explicam as Requerentes, os diferentes níveis de concentração dos produtos de enzimas fabricados e comercializados podem gerar distorções no cálculo de participação por volume. Desse modo, a SG-Cade optou por estimar as participações somente em termos de valor, medida mais confiável para esse mercado. Frise-se ainda que, em consonância com o quanto defendido pelas Requerentes, foram consideradas, para a elaboração dessa estrutura de oferta, somente as vendas diretas, tanto de fabricantes quanto de distribuidores. Isso porque os distribuidores de enzima podem estabelecer sua própria estratégia comercial, preços e condições ofertados a clientes, de modo que exercem pressão competitiva sobre as vendas diretas de fabricantes. Tabela 2 – Estrutura de oferta elaborada pela SG-Cade – Mercado de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas | Mundo | Valor (R$) | 2022[77] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Valor (R$)[78] Market share (%) NZ XXXX XXXX [10-20%] CH Holding XXXX XXXX [0-10%] Participação Conjunta XXXX XXXX [20-30%] DSM XXXX XXXX [40-50%] Kerry Group XXXX XXXX [20-30%] Prozyn XXXX XXXX [0-10%] Suntaq XXXX XXXX [0-10%] GlobalFood XXXX XXXX [0-10%] Outros[79] XXXX XXXX [0-10%] Total XXXX 100% ∆HHI XXXX [200 – 400] Fonte:

Teste de mercado conduzido no âmbito do AC nº 08700.005756/2023-64 Observa-se que a participação conjunta das Requerentes em termos de valor foi de XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%], em 2022. A variação do HHI corresponde a XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [200-400], também em termos de valor. Dessa forma, faz-se necessário avançar para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes, considerando-se sua atuação conjunta após a Operação no mercado de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas. V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado Presume-se que, quando a empresa resultante da Operação detém poder de mercado em determinado mercado relevante, é provável que ela o exerça de forma abusiva. Essa presunção, entretanto, pode ser refutada pela análise de outros elementos importantes para a concorrência naquele mercado. Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal do Cade, a análise da probabilidade do uso de poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação deve considerar variáveis como as condições de entrada; o nível de rivalidade no mercado; e a ponderação das eficiências econômicas inerentes ao ato de concentração.

Passa-se, então, à análise de condições de entrada e rivalidade no mercado global de enzimas para alimentos e bebidas, que suscita preocupações concorrenciais em razão da constatação de poder de mercado das Requerentes em decorrência da presente Operação. VI.2.1. Condições de entrada no mercado de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas O Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade define barreiras à entrada como “qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos”. Tais barreiras dificultam a entrada de novas concorrentes com capacidade produtiva e possibilitam que empresas já estabelecidas mantenham preços em patamares mais elevados[80] . As Requerentes se posicionaram no sentido de que não há barreiras relevantes à entrada no mercado de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas. Destacaram que no Brasil, por exemplo, as regulamentações da Anvisa agilizam a entrada de distribuidores em diferentes mercados de enzimas, de modo que estes frequentemente comercializam uma multiplicidade delas, o que cria economias de escala e escopo e reduz custos de transação. Ademais, consideram que não há barreiras relevantes relacionadas a infraestrutura ou expertise de comercialização e que, de modo geral, direitos de propriedade intelectual são uma questão mais afeta ao mercado de fabricação do que ao mercado de distribuição.

Complementam, ainda, que não existem custos irrecuperáveis para distribuição de enzimas e que a marca não tem relevância na escolha do cliente, dado que não aparece na venda do produto final. Para entrada no mercado de distribuição de enzimas para alimentos e bebidas, as Requerentes consideram que é necessário adquirir conhecimentos sobre cada uma das enzimas comercializadas e investir na criação de uma rede de vendas e de relações comerciais com os (potenciais) clientes. As Requerentes estimam que o prazo aproximado de entrada no mercado de distribuição de enzimas para alimentos e bebidas é de cerca de XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no caso do Brasil. Caso opte por distribuir enzimas pré-aprovadas pela Anvisa ou por atuar como (sub)distribuidor local ou internacional de um fornecedor que já obteve as autorizações necessárias à comercialização, este prazo pode ser ainda menor, conforme explicam. Para avaliar este ponto, foram oficiadas concorrentes das Requerentes acerca da existência de barreiras à entrada no mercado de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas. GlobalFood, Latec e Eurogerm consideram que não há barreiras significativas à entrada de novos distribuidores no mercado. DSM, Prozyn e Suntaq destacaram a necessidade de que as empresas atendam a especificações técnicas e aprovações de órgãos regulatórios.

Além das questões regulatórias, a Univar mencionou que os clientes não trocam de fornecedor com muita facilidade e/ou agilidade. A Kerry, por sua vez, foi a única a mencionar altos custos de transporte e os impostos de importação como barreiras à entrada. Finalmente, a SACCO considera que XXXX. [ACESSO RESTRITO AO CADE][81] A Prozyn estima que a escala mínima viável para participar do mercado de distribuição de enzimas para alimentos e bebidas é de 10% de market share. A Univar cita um volume de vendas de 10 toneladas/ano. Para a GlobalFood, seriam necessários pelo menos 500 kg/mês de volume de vendas, ou seja, 6 toneladas/ano. A Eurogerm considera que uma empresa com faturamento bruto anual de aproximadamente R$5.000.000 seria viável. Por sua vez, a Suntaq entende que a escala mínima seria um faturamento bruto de R$7.500.000 e volume de vendas de 50 toneladas[82] . Acerca do tempo necessário para se efetivar uma entrada completa, para aqueles entrantes que não comercializam qualquer produto semelhante ou relacionado a enzimas para alimentos e bebidas, a maioria das empresas consultadas respondeu que seriam necessários entre um e dois anos. Nos demais casos, ou seja, quando as empresas já distribuem outros ingredientes voltados à indústria de alimentos e bebidas, esse tempo pode ser menor: de seis meses a um ano.

De acordo com as concorrentes consultadas, houve entradas efetivas de várias empresas de distribuição de enzimas para a indústria de alimentos e bebidas nos últimos cinco anos, no Brasil. Foram citadas: Suntaq, Univar, Fermentech, Prozyn e GlobalFood. Por outro lado, houve somente um registro de entrada malsucedida: BASF[83] . Diante do exposto, verifica-se que não há grandes barreiras à entrada de novos players efetivos no mercado de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas, destacando-se somente as exigências regulatórias. Além disso, a entrada pode ser considerada tempestiva e a escala mínima viável parece ser relativamente baixa, em termos de faturamento. Finalmente, o fato de ter havido diversas entradas efetivas nos últimos anos e uma única malsucedida, reforça a percepção de ausência de barreiras significativas ao ingresso de novos agentes nesse mercado. V.2.2. Rivalidade no mercado de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas Na análise de rivalidade, busca-se verificar se há, no mercado em referência, empresas estabelecidas capazes de efetivamente obstar, por meio do aumento de sua oferta no mercado, uma tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-Operação. Para isso, devem dispor de capacidade tecnológica equivalente e mesmo nível de custos, preços e qualidade do produto.

Evolução das participações O gráfico abaixo, elaborado pela SG com base nas informações da Notificação e nas respostas aos ofícios encaminhados às concorrentes, permite avaliar a rivalidade no mercado global de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas, em termos de valor de vendas, em Reais (R$), entre os anos de 2018 a 2022. GRÁFICO 1 - [ACESSO RESTRITO AO CADE] Extrai-se do gráfico acima que a DSM vem liderando o mercado global de distribuição/comercialização de enzimas de forma consistente ao longo dos últimos anos. À exceção do ano de 2020, sua participação esteve sempre muito próxima ou acima dos XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40-50%]. A participação das Requerentes atingiu o seu ápice em 2020, chegando a XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30 – 40%], e depois recuou, tendo atingido seu menor nível em 2022: XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%]. Além da DSM, a Kerry se mostra outra rival efetiva. Ela e as Requerentes intercambiaram posições ao longo do período, com um arrefecimento da pressão da Kerry sobe as Requerentes em 2021, mas com sua retomada logo no ano seguinte, em 2022, quando sua participação chegou bem próxima da participação combinada das Requerentes (XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%]). Ainda é possível verificar, a partir do gráfico apresentado, que há uma série de outras empresas, em sua maioria distribuidoras que não fabricam enzimas, atuando na franja, sem ameaçar as líderes de mercado, quando se considera o mercado global.

Os testes de mercado revelaram, por outro lado, que apesar da pouca expressividade em termos globais, as distribuidoras GlobalFood (XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] de participação no mercado brasileiro)[84] e Prozyn (XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] de participação no mercado brasileiro)[85] têm muita relevância no mercado brasileiro, exercendo pressão, em conjunto com a DSM (XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] de participação no mercado brasileiro), sobre as Requerentes (XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] de participação conjunta no mercado brasileiro)[86] . É importante recordar que não estão presentes no gráfico que apresenta a evolução das participações players relevantes no mercado global, como IFF, AB Enzymes, Puratos e Advanced Enzymes Technologies[87] , por exemplo, o que nos concede uma visão parcial e conservadora desse mercado. De todo modo, é possível verificar que eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes em termos globais sofrerá forte contestação de pelo menos duas fabricantes globais de enzimas que também atuam na distribuição: a líder de mercado, DSM, e a Kerry. Expectativa de crescimento do mercado de enzimas para alimentos O mercado de enzimas para alimentos e bebidas está em expansão, tanto globalmente quanto no Brasil. Segundo o Relatório MnM 2021[88] , XXXX [89] .

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Dessa maneira, há elevada possibilidade de que haja instabilidade das participações de mercado dos players, dada a previsão de crescimento da demanda por enzimas para alimentos e bebidas no mundo, inclusive no Brasil. Papel das importações As barreiras à importação no mercado de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas são pouco significativas. O custo de frete é baixo[90] e o imposto de importação, também (atualmente, 11,2% para o Brasil)[91] . Os clientes brasileiros desse segmento são capazes de adquirir produtos importados de diferentes regiões do mundo, seja diretamente de fornecedores estrangeiros, via distribuidores multinacionais com presença no Brasil ou, ainda, via distribuidores locais. Aliás, essa é opção mais relevante (se não a única), já que não se constatou, no âmbito da instrução desta Operação, fabricação de enzimas para alimentos e bebidas em território nacional por parte dos players mais relevantes. A esse respeito, a distribuidora GlobalFood destaca que “considerando que a NZ e CH também importam o produto [enzimas para alimentos e bebidas] de suas fábricas localizada em outros países, estão sujeitas aos mesmos custos de importação e impostos. Uma possível economia de escala de importação é uma vantagem competitiva, mas não significativa suficiente para criar discrepância de custos frente aos seus concorrentes”[92] .

Nesse sentido, observa-se que as importações de enzimas para alimentos e bebidas são capazes de exercer pressão competitiva em âmbito nacional. Grau de rivalidade De acordo com as Requerentes, o grau de rivalidade no mercado de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas – tanto global, quanto no Brasil - é elevado. Isso porque nele atuam empresas globais, que fabricam o produto e o comercializam em diversos países (além das próprias Requerentes, as empresas DSM, IFF, Kerry, GODO, Amano e Nagase), grandes distribuidores com atuação internacional (a exemplo de Prozyn, Corbion e Univar)[93] , além de uma infinidade de distribuidores com atuação local. Complementam que, no caso do Brasil, há uma forte concorrência potencial vinda de players que atuam mundialmente, mas que ainda não o fazem diretamente no país, tais como GODO, Amano e Nagase, além de empresas indianas e chinesas. As Requerentes afirmam que possuem propostas de valor diferentes para o segmento de enzimas e que, por essa razão, não são vistas no mercado como concorrentes diretas. Isso porque o foco da CH Holding estaria no setor de laticínios e em culturas específicas, enquanto a atividade principal da NZ se daria em enzimas e, principalmente, fora do setor de laticínios. No mesmo sentido é a percepção da concorrente Kerry: “a Transação tem efeitos globais complementares: a NZ é muito forte na área de enzimas e a CH é bastante forte na área de probióticos e culturas”[94] .

Os concorrentes também foram questionados sobre o grau de rivalidade no mercado de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas. A maior parte - DSM, Fermentech, GlobalFood, Kerry, Latec e Eurogerm - considera o mercado competitivo. A Suntaq, por sua vez, declara que há uma “concentração relativa” nesse mercado. No mesmo sentido é a opinião da Univar, que afirma que “apesar do mercado de enzimas ser concentrado em poucas empresas (principalmente quando comparamos com outros ingredientes que em geral possuem dezenas de fornecedores), o mercado é competitivo, pois os clientes possuem várias opções de fornecedores/produtos”. Finalmente, SACCO, Prozyn e Corbion entendem que o mercado é concentrado em poucas empresas. Corbion, entretanto, destaca que “nos últimos anos verifica-se uma crescente de empresas "alternativas" - como as chinesas - pela competitividade dos preços oferecidos”. As concorrentes consultadas citam como principais distribuidores de enzimas para alimentos e bebidas no Brasil as empresas NZ, CH Holding, DSM, IFF, Prozyn, AB Enzymes, GlobalFood, LC Bolonha, Macaé, Corbion, Fermentech, dentre outras, o que indica a participação de uma multiplicidade de players nesse mercado. Parte dos clientes consultados no teste de mercado considera que há rivalidade no mercado de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas[95] .

Outra parte considera que a concorrência nesse mercado é limitada, dado o reduzido número de produtores e fornecedores globais[96] . Capacidade de absorção de eventual desvio de demanda Perguntadas sobre se teriam condições de absorver um aumento de demanda dos clientes brasileiros caso se verifique, no pós-Operação, um aumento de preços entre 5% e 10% pelas Requerentes, a maioria das concorrentes consultadas respondeu que sim[97] . A Suntaq afirmou possuir capacidade de expandir sua produção e atender totalmente a demanda do mercado brasileiro usando suas fábricas na China, já que sua capacidade instalada atual de fermentação líquida excede amplamente os requisitos do mercado. A DSM afirmou que, em tese, tem capacidade de produção para atender possíveis demandas extras de clientes insatisfeitos. A GlobalFood respondeu que não há limitações para aumentar as importações e os estoques caso ocorra um desvio de demanda em decorrência do aumento de preços pelas Requerentes. Univar, Corbion, e Latec, que distribuem produtos das Requerentes, declararam que, nesse caso, perderiam negócios, pois os concorrentes passariam a suprir a demanda dos clientes.

Poder de barganha dos grandes clientes e existência de fornecedores alternativos viáveis Do ponto de vista da demanda, as Requerentes consideram que o fato de os principais clientes de enzimas para alimentos e bebidas serem grandes empresas multinacionais (XXXX, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] dentre outras[98] ) é mais uma variável a obstar o exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-Operação. Tais clientes teriam poder de barganha significativo já que, ao manter relacionamento comercial com múltiplos fornecedores, poderiam ser prontamente atendidos por fornecedores alternativos caso constatassem um aumento de preços ou redução da qualidade das enzimas comercializadas pelas Requerentes no pós-Operação. Verificou-se, no teste de mercado, que os processos de compra das empresas são normalmente precedidos por uma etapa de homologação do produto/fornecedor, em que é avaliado o desempenho/performance do produto. Constatou-se que boa parte das grandes clientes de enzimas para alimentos e bebidas consultadas trabalha com mais de um fornecedor homologado para cada enzima. A título de exemplo, a Danone informou que XXXX [99] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE]; a Lactalis declarou que compra XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE]; a Tirolez afirmou que trabalha com múltiplos fornecedores, XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE]; a Bunge informou que XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Assim, a maioria das clientes consultadas respondeu que, no caso de aumento de preços de enzimas adquiridas das Requerentes no pós-Operação, há fornecedores alternativos para atende-las de forma equivalente[100]. Algumas delas informaram, entretanto, que caso fosse necessária a homologação de um novo fornecedor a substituição não ocorreria de imediato[101] . No mesmo sentido, a maior parte das clientes consultadas no teste de mercado considera que NZ e CH Holding não possuem em seus portfólios produtos que não tenham substitutos próximos de outras empresas[102] . Acesso de concorrentes a clientes As consultas feitas via teste de mercado revelaram que, enquanto determinadas empresas realizam suas compras de enzimas para alimentos e bebidas na modalidade spot e de maneira mais frequente[103] , outras firmam contratos de fornecimento que lhe garantem a manutenção dos preços por determinado período de tempo, geralmente XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE][104] . Conforme informou a Tirolez, suas compras são realizadas XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Percebe-se, portanto, que há oportunidades para entrantes contratarem nesse mercado e para outras empresas já estabelecidas substituírem as Requerentes enquanto fornecedoras em caso de aumentos de preços no pós-Operação, já que não são muito comuns contratos de fidelidade de longo prazo.

Conclusões sobre rivalidade Como visto, há um número relativamente grande de players (fabricantes e distribuidores) que participam do mercado de distribuição em análise, alguns deles grandes empresas globais, capazes de contestar eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes em sua atuação conjunta no pós-Operação. Os concorrentes declararam-se capazes, em grande medida, de absorver desvios de demanda decorrentes de eventuais aumentos de preços pelas Requerentes após a Operação. A maioria dos clientes brasileiros consultados afirmou possuir mais de um fornecedor de enzimas para alimentos e bebidas, tendo alternativas viáveis para continuar adquirindo seus insumos com o mesmo nível de preços e qualidade. A facilidade para importar enzimas também é um fator disciplinador importante em âmbito nacional. À luz do exposto, é possível concluir que há rivalidade suficiente no mercado global de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas para obstar quaisquer tentativas de aumento de preços ou redução da qualidade pela nova empresa fusionada. V.3. Conclusão - sobreposição horizontal Foram analisadas sobreposições horizontais no mercado nacional de fabricação e comercialização de produtos biológicos para a saúde de plantas e no mercado global de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas.

A concentração verificada no mercado nacional fabricação e comercialização de produtos biológicos para a saúde de plantas é muito baixa, de modo que não há possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência da Operação, nos termos do artigo 8º, III da Resolução nº 33/2022 do CADE. Já no mercado global de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas, as Requerentes possuem, conjuntamente, mais de 20% de participação de mercado, de forma que se empreendeu uma análise de probabilidade de exercício de poder de mercado pela empresa fusionada. Há poucas barreiras à entrada no mercado global de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas, sendo a principal delas a necessidade de obtenção de registro/autorização de órgãos regulatórios (no caso do Brasil, a Anvisa). As importações são viáveis (custos de frete e imposto de importação pouco significativos) e muitíssimo relevantes, já que os grandes fabricantes de enzimas para alimentos e bebidas não produzem em território nacional. Na análise de rivalidade, constatou-se a presença de players capazes de fazer frente a eventuais tentativas de aumentos de preços pelas Requerentes no pós-Operação. Nesse sentido, merecem destaque a empresa DSM, líder do mercado, e a Kerry, que vem intercambiando posições com as Requerentes em termos de participação no mercado sob a perspectiva global. No contexto nacional, DSM, Prozyn e GlobalFood exercem importante pressão competitiva sobre as Requerentes.

Concorrentes oficiados declararam-se capazes de absorver demandas de clientes das Requerentes em território nacional em caso de aumento de preços ou diminuição de qualidade, enquanto clientes consultados afirmaram, em sua maioria, poder recorrer a fornecedores alternativos, caso necessário. Finalmente, há que se destacar o fato de que, em sua quase totalidade, as empresas consultadas no teste de mercado não apontaram impactos concorrenciais negativos significativos decorrentes da Operação. A distribuidora Fermentech afirmou que XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE][105] . Por sua vez, as empresas que atualmente distribuem produtos das Requerentes no mercado nacional veem a Operação como uma oportunidade de incluir novos produtos em seus portfólios, gerando impactos positivos[106] . Prozyn, DSM, Univar e Suntaq, por outro lado, destacaram que, em alguma medida, o portfólio combinado das duas empresas poderá gerar vantagens competitivas, mas sem aprofundar de que forma isso poderia impactar o mercado ou as suas atividades. Do ponto de vista da demanda, clientes consultados citaram que a fusão poderá ser benéfica, ao trazer aumento de portfólio e mais inovação[107] . Como possíveis aspectos negativos foram citadas as possibilidades de aumento de preços/pressões de custos e de redução da qualidade da assistência técnica no pós-Operação[108] , ambas as possibilidades podendo ser disciplinadas pela existência de rivais efetivos, como já visto.

Por fim, cumpre mencionar que, como nenhuma das Requerentes fabrica enzimas para alimentos e bebidas no Brasil, esta SG-Cade entendeu desnecessário analisar a sobreposição horizontal das atividades das empresas no segmento de fabricação, que ocorre sob a perspectiva global somente. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL VI.1. Considerações iniciais sobre análise de integrações verticais Em suas “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controle das concentrações de empresas”, a Comissão Europeia afirma que as integrações verticais “dizem respeito a empresas que desenvolvem actividades a níveis diferentes da cadeia de abastecimento. Por exemplo, quando um fabricante de um determinado produto (a «empresa a montante») efectua uma fusão com um dos seus distribuidores («a empresa a jusante»)”[109] Atos de Concentração que envolvem integrações verticais podem, por um lado, gerar incentivos para condutas anticompetitivas – tais como o fechamento de mercado ou o aumento de custos de rivais – e, por outro, podem apresentar eficiências – como criação de sinergias e reduções de custos, por exemplo -, consideradas benéficas à concorrência. Desse modo, a análise de uma operação que envolva integração vertical deve levar em conta a ponderação dos diversos efeitos dela decorrentes, sopesando seus riscos e suas possíveis eficiências para a concorrência.

Sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado, as integrações verticais suscitam preocupações concorrenciais em ao menos duas hipóteses[110] : 1. Possibilidade de fechamento do mercado a montante: quando a empresa a jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes a montante; 2. Possibilidade de fechamento do mercado a jusante: quando a empresa a montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto a jusante (downstream) quanto a montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou discriminação de competidores eficientes atuais ou potenciais e, consequentemente, na redução da oferta, piora da qualidade e degradação das condições de preço de produtos e serviços. Para avaliar se a operação pode resultar em um fechamento de mercado, deve-se analisar se a empresa fusionada possui capacidade e incentivo para adotar alguma conduta anticompetitiva. Ausentes indícios de capacidade e incentivo, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência sem a contrapartida de efeitos indesejados.

Em análises sobre integrações verticais entre empresas e seus efeitos sobre a concorrência nos mercados a jusante e a montante, a jurisprudência do Cade consolidou o entendimento de que se deve sempre avaliar os efeitos líquidos da integração vertical em cada caso concreto, o que não necessariamente exige uma análise quantitativa de redução de oferta ou aumentos de preços, por exemplo. Nesse sentido, o então Conselheiro Roberto Pfeiffer, em seu voto no Ato de Concentração n° 08012.005205/1999-6842, apontou que: (...) diversos instrumentos e pontos de vista compõem a análise de arranjos verticais por parte dos órgãos antitruste, sendo a conjugação deles a melhor forma de avaliar os impactos positivos e negativos de uma verticalização, para então concluir o seu resultado líquido”. Observe-se, ainda, que, para o Cade, integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detém mais de 30% de participação em qualquer mercado relevante verticalmente integrado — seja a montante ou a jusante — podem ser analisadas de forma sumária, nos termos do art. 8º, IV, da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022. Isso porque, em virtude da sua simplicidade, presume-se que tais operações tenham menor potencial ofensivo à concorrência. No caso em tela, esta SG-Cade analisará (i) a integração vertical potencial entre as atividades de fabricação da CH Holding e distribuição da NZ de produtos biológicos para a saúde de plantas;

e (ii) o reforço de integração vertical entre as atividades de fabricação e de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas das Requerentes. VI.2. Integração vertical potencial entre as atividades de fabricação e distribuição de produtos biológicos para a saúde de plantas Como visto anteriormente, a NZ atua tanto na fabricação quanto na comercialização de produtos para a saúde de plantas no Brasil. A CH Holding, por sua vez, possui atuação somente na fabricação desses produtos, já que comercializa toda a sua produção a seus parceiros comerciais[111] [112] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Diante desse cenário, as Requerentes alegam que a potencial integração vertical entre as atividades da CH Holding na fabricação e da NZ na distribuição de produtos biológicos para a saúde de plantas não gera preocupações concorrenciais. Afirmam que a NZ tem força/capacidade de vendas modesta em um número limitado de regiões do mundo (Estados Unidos, Brasil e Índia). Argumentam, nesse sentido, que embora a CH Holding pudesse vir a utilizar, no pós-Operação, a NZ para escoar seus produtos nos países onde ela tem equipe de vendas, isso seria muito improvável, já que a NZ tem atuação muito restrita no segmento quando comparada aos grandes fabricantes de defensivos agrícolas (químicos e biológicos), XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], que tem grandes equipes de vendas e amplos portfólios e, portanto, mais acesso ao mercado.

Diante desse cenário, e dada a baixa participação de mercado da NZ nesse segmento – XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] em 2022, em termos de valor - esta SG-Cade considera que não há capacidade ou incentivos para que a CH Holding substitua os atuais parceiros comerciais responsáveis pela comercialização de seus produtos (ou outros parceiros relevantes que possam vir a surgir) pela NZ para distribuição de seus produtos. VI.3. Reforço de integração vertical entre as atividades de fabricação de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas A NZ atua na fabricação de enzimas para alimentos e bebidas, a partir de sua planta fabril localizada na China. A CH Holding também possui atuação na fabricação de enzimas para alimentos e bebidas, mas com foco em coagulantes. Sua produção também é realizada no exterior. Ambas as Requerentes comercializam produtos de enzimas para alimentos e bebidas por meio de vendas diretas e por meio de distribuidores. Apesar de serem fabricantes, atuam também como distribuidoras de produtos de terceiros[113] . VI.3.1.

Análise de fechamento de mercado aos concorrentes da NZ que atuam na fabricação de enzimas para alimentos e bebidas A seguir, busca-se a testar a hipótese de que, após a Operação, a CH Holding passe a distribuir/comercializar apenas as enzimas para alimentos e bebidas fabricadas pela NZ, bem como analisar a possibilidade de haver fechamento de mercado para os demais concorrentes que atuam na fabricação desses produtos. Para que haja possibilidade de tal fechamento de mercado, é necessário que a CH Holding detenha poder de mercado na distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas, em âmbito global. A estrutura de oferta elaborada pela SG-Cade para o mercado global de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas, apresentada na Seção V.1 deste Parecer, revelou que a CH Holding detém participação de mercado de XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] em termos de valor. Dessa maneira, a integração ora em análise enquadra-se na hipótese de rito sumário descrita no inciso IV, do art. 8º, da Resolução Cade nº 33/2022 – baixa participação de mercado com integração vertical – não havendo significativo potencial ofensivo à concorrência. Ademais, como já visto, há diversos outros distribuidores, dos mais variados portes e atuações, no mundo e no Brasil, capazes de escoar a produção dos outros fabricantes de enzimas para alimentos e bebidas, de modo que não se vislumbram riscos de fechamento de mercado no pós-Operação.

Além disso, conforme defendido pelas Requerentes, não haveria racionalidade econômica na interrupção de distribuição de produtos de enzimas de terceiros pelas Requerentes, já que isso significaria abrir mão de vendas e lucros no mercado à jusante, sem garantias de recuperação das vendas no mercado à montante. VI.3.2. Análise de fechamento de mercado aos concorrentes da CH Holding que atuam na distribuição de enzimas para alimentos e bebidas De outro lado, cumpre verificar se após a Operação há capacidade e incentivos para que a NZ escoe toda a sua produção via CH Holding, bem como analisar a possibilidade de haver fechamento de mercado para os demais concorrentes que atuam na distribuição desses produtos. Para tanto, é necessário que a NZ detenha poder de mercado na fabricação de enzimas para alimentos e bebidas, em âmbito global. A estrutura de oferta para o mercado de produção de enzimas para alimentos e bebidas foi apresentada pelas Requerentes, que estimaram o tamanho do mercado em termos de valor a partir dos dados fornecidos no Relatório MnM 2021[114], XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Requerentes realizaram alguns ajustes nessa estimativa: XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Requerentes apresentaram dois tipos diferentes de estimativas, um incluindo e outro excluindo as chamadas “vendas cativas”.

As estimativas que incluem vendas cativas abarcam as vendas comerciais dos fabricantes (i.e., vendas a distribuidores), bem como vendas diretas de enzimas a clientes finais, enquanto as estimativas que excluem vendas cativas consideram apenas as vendas comerciais dos fabricantes. Do ponto de vista das Requerentes, esta última abordagem não representa adequadamente as participações no segmento de produção de enzimas para alimentos e bebidas, e subestima a dimensão real dos players com significativas vendas diretas aos clientes finais. Assim, defendem que o melhor indicador para a dimensão real do mercado são as participações de mercado que incluem as vendas cativas. Tabela 3 – Estrutura de oferta elaborada pelas Requerentes - Produção de Enzimas para Alimentos e Bebidas | Mundo | Valor (R$), incluindo vendas cativas | 2021-2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa 2021 2022 Valor (R$) Participação de mercado (%) Valor (R$) Participação de mercado (%) NZ XXXX XXXX [20-30%] XXXX XXXX [20-30%] CH Holding XXXX XXXX [0-10%] XXXX XXXX [0-10%] Participação conjunta XXXX XXXX [30-40%] XXXX XXXX [30-40%] DSM XXXX XXXX [10-20%] XXXX XXXX [10-20%] IFF XXXX XXXX [10-20%] XXXX XXXX [10-20%] AB Enzymes XXXX XXXX [0-10%] XXXX XXXX [0-10%] Chineses XXXX XXXX [0-10%] XXXX XXXX [0-10%] Outros XXXX XXXX [20-30%] XXXX XXXX [20-30%] Total XXXX XXXX XXXX XXXX Fonte:

Relatório MnM 2021 e inteligência de mercado interna das Requerentes, conforme detalhado na nota de metodologia (SEI 1273422) apresentada como anexo ao Formulário de Notificação Tabela 4 – Estrutura de oferta elaborada pelas Requerentes - Produção de Enzimas para Alimentos e Bebidas | Mundo | Valor (R$), excluindo vendas cativas | 2021-2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa 2021 2022 Valor (R$) Participação de mercado (%) Valor (R$) Participação de mercado (%) NZ XXXX XXXX [30-40%] XXXX XXXX [30-40%] CH Holding XXXX XXXX [0-10%] XXXX XXXX [0-10%] Participação conjunta XXXX XXXX [30-40%] XXXX XXXX[30-40%] DSM XXXX XXXX [10-20%] XXXX XXXX [10-20%] IFF XXXX XXXX [10-20%] XXXX XXXX [10-20%] AB Enzymes XXXX XXXX [0-10%] XXXX XXXX [0-10%] Chineses XXXX XXXX [0-10%] XXXX XXXX [0-10%] Outros XXXX XXXX [20-30%] XXXX XXXX [20-30%] Total XXXX XXXX XXXX XXXX Fonte: Relatório MnM 2021 e inteligência de mercado interna das Requerentes, conforme detalhado na nota de metodologia (SEI 1273422) apresentada como anexo ao Formulário de Notificação Como visto, na estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes, a participação de mercado da NZ em 2022 ficou no limite ou ultrapassou levemente o patamar para análise da integração vertical pelo rito sumário: XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30%] no cenário que inclui vendas cativas e XXXX [30-40%] ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no cenário que exclui as vendas cativas.

As Requerentes alegam que as relações verticais entre as atividades de produção da NZ e de distribuição da CH Holding, a nível global, são preexistentes à Operação. Isso porque a CH Holding já atua como distribuidora de enzimas para alimentos e bebidas fabricadas pela NZ, como lactase[115] , catalase[116] , lipase[117] , fosfolipase e lactose oxidase[118]. Dentre esses produtos da NZ, somente a lactase é comercializada pela CH Holding no Brasil, sob a marca NOLA® Fit. Além disso, há vários outros fabricantes, alguns deles players globais com importante participação de mercado no segmento (a exemplo de DSM e IFF), capazes de fornecer insumos para os distribuidores concorrentes caso a NZ opte por destinar toda sua produção para comercialização pela CH Holding somente. Assim, diante do exposto e do fato de que essa relação vertical ocorre apenas em nível global (já que não há fabricação de enzimas para alimentos e bebidas pela NZ no Brasil), considera-se que eventuais efeitos no Brasil seriam pouco significativos e incapazes de gerar preocupações concorrenciais. VI.4. Conclusão - Integração vertical À luz do exposto, conclui-se que as integrações verticais decorrentes da Operação em análise não geram preocupações concorrenciais. No mercado de produtos biológicos para saúde de plantas, analisou-se uma potencial integração vertical entre as atividades de fabricação, pela CH Holding, e de distribuição, pela NZ.

Constatou-se que a NZ não detém poder de mercado, de maneira que a análise é submetida ao rito sumário. Além disso, ainda que houvesse capacidade (o que não é o caso), a CH Holding não teria incentivos para fornecer somente para a NZ, já que sua rede de distribuição é limitada a algumas localidades e há players muito maiores e com mais capilaridade nesse mercado. No mercado de enzimas para alimentos e bebidas, no que se refere à integração entre a fabricação de enzimas para alimentos e bebidas, pela NZ, e a distribuição desses produtos, pela CH Holding, verificou-se que a NZ detém poder de mercado na fabricação, mas constatou-se que essa relação é preexistente à Operação e só ocorre em nível global, com poucos – ou insignificantes – efeitos no Brasil. Além disso, na hipótese de a NZ optar por escoar toda sua produção via CH Holding, há outros fabricantes que atuam globalmente e poderia ofertar enzimas para alimentos e bebidas aos distribuidores concorrentes da CH Holding. Também se avaliou a hipótese de a CH Holding passar a distribuir/comercializar apenas as enzimas para alimentos e bebidas fabricadas pela NZ no pós-Operação, porém não foi constatada capacidade para tanto, dada a baixa participação de mercado da CH Holding na distribuição. VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação contempla XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] XXXX [119] XXXX[120] XXXX[121] XXXX XXXX[122] , XXXX[123] XXXX XXXX[124] XXXX[125] XXXX[126] XXXX A referida obrigação de não-solicitação está em consonância com a jurisprudência do Cade, tanto em termos de prazo quanto em termos de escopo material e geográfico. VIII. CONCLUSÃO A Operação consiste na fusão da Novozymes A/S (“NZ”) com a Chr. Hansen Holding A/S (“CH Holding”), sendo a NZ a entidade subsistente e a CH Holding a entidade a ser extinta. A NZ é empresa global de biotecnologia, que fornece soluções biológicas sustentáveis para uso industrial e para o consumidor final. Atua nas seguintes áreas de negócios: (i) Alimentos, bebidas e saúde humana; (ii) Cuidados domésticos; (iii) Bioenergia; (iv) Processamento de grãos e tecnologia; e (v) Agricultura, saúde animal e nutrição. Possui duas subsidiárias no Brasil: a Novozymes Latin America Ltda., que atua na produção de enzimas para cuidados domésticos, indústrias de nutrição animal, e enzimas e microrganismos para a indústria de biocombustíveis; e a Novozymes BioAg Produtos para Agricultura Ltda., que produz microrganismos para uso no segmento agrícola. Empresa global de biociências, a CH Holding desenvolve soluções de ingredientes naturais para as indústrias alimentícia, nutricional, farmacêutica e agrícola para uma variedade de alimentos, bebidas, suplementos alimentares, ração animal e proteção de cultivos.

Seus negócios dividem-se em (i) Culturas Alimentares e Enzimas e (ii) Saúde e Nutrição. Chr. Hansen Indústria e Comércio Ltda. e Chr. Hansen A/S. são as empresas do Grupo CH que possuem atuação no Brasil. A presente Operação gera sobreposições horizontais (i) no mercado nacional de fabricação e comercialização de produtos biológicos para a saúde de plantas; e (ii) no mercado global de comercialização/distribuição de enzimas para alimentos e bebidas. Dadas as concentrações e variação de HHI observadas, foi necessário proceder a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para o mercado global de comercialização/distribuição de enzimas para alimentos e bebidas. Como resultado, verificou-se que há poucas barreiras à entrada e há rivalidade suficiente de concorrentes para obstar eventual abuso de posição dominante pelas Requerentes no pós-Operação. Quanto às integrações verticais resultantes da Operação, analisou-se a integração potencial entre as atividades de fabricação de produtos biológicos para a saúde de plantas da CH Holding e a comercialização/distribuição destes produtos pela NZ nos países onde ela possui força de vendas. Verificou-se que não há capacidade ou incentivo para tanto. Avaliou-se o reforço de integração vertical entre as atividades das Requerentes de fabricação e de comercialização/distribuição de enzimas para alimentos e bebidas.

Constatou-se que, embora haja capacidade para que a NZ destine toda a sua produção para a CH Holding, não há incentivos para que o faça. Além disso, tal integração é, em larga medida, preexistente à Operação e se dá somente em nível global, com efeitos irrelevantes no Brasil. Quanto à possibilidade de a CH Holding passar a distribuir somente os produtos da NZ, constatou-se ausência de capacidade, já que a participação de mercado da CH Holding na distribuição está muito aquém dos 30% considerados como patamar a partir do qual pode haver potencial ofensivo para a concorrência em casos de integração vertical, nos termos da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022. Diante do exposto, sugere-se a aprovação sem restrições da presente Operação. ____ ____________________ [1] A Novo Holdings é uma sociedade anônima dinamarquesa de responsabilidade limitada e a holding do Grupo Novo constituída pela NZ, Novo Nordisk A/S e NNIT A/S. A Novo Holdings é responsável pela gestão dos ativos da Fundação Novo Nordisk por meio de investimentos estratégicos em life sciences e áreas afins, bem como de investimentos minoritários de natureza financeira e de capital de risco num vasto portfólio de empresas dedicadas à investigação médica e científica. Informações adicionais sobre a Novo Holdings podem ser encontradas em seu site: www.novoholdings.dk. Embora a Novo Holdings detenha 29,7% do total de ações ordinárias da NZ, ela controla 74,4% das ações com direito a voto. [2] Holding estrangeira.

[3] De acordo com as Requerentes, XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] Equivalentes a XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2022: DDK 1,00 = BRL 0,7486. Fonte: Banco Central do Brasil. [6] Equivalentes a XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2022: DDK 1,00 = BRL 0,7486. Fonte: Banco Central do Brasil. [7] As Requerentes esclarecem que XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [8] Equivalentes a XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021: DDK 1,00 = BRL 0,8501. Fonte: Banco Central do Brasil. [9] Equivalentes a XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021: DDK 1,00 = BRL 0,8501. Fonte: Banco Central do Brasil. [10] Conforme as Requerentes, o maior acionista da CH Holding é a Novo Holdings (com uma participação não controladora de 21,98%), sem que nenhum outro acionista detenha 5% ou mais. [11] De acordo com as Requerentes, o negócio de enzimas da CH Holding engloba apenas enzimas usadas na produção de alimentos e bebidas para consumo humano. Mais especificamente, o negócio da CH Holding compreende apenas enzimas usadas na produção de lacticínios, ou seja, Enzimas Lácteas, principalmente enzimas para a produção de queijo.

[12] A CH Holding produz oligossacarídeos do leite humano ("HMOs"), que são vendidos para fabricantes de fórmula infantil. As Requerentes informam que a NZ não atua na fabricação ou fornecimento de HMOs. A NZ atua na fabricação de alimentos de baixa alergia para bebês, o que é diferente de HMOs. Além disso, as enzimas fabricadas NZ não são e não podem ser usadas na fabricação de produtos HMO por razões regulatórias. [13] As Requerentes esclarecem que XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [14] Equivalentes a XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2022: EUR 1,00 = BRL 5,5666. Fonte: Banco Central do Brasil. [15] Equivalentes a XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2022: EUR 1,00 = BRL 5,5666. Fonte: Banco Central do Brasil. [16] Ato de Concentração nº 08700.005770/2020-15. Requerentes: Holdingselskabet af 18. September 2020 ApS e Chr. Hansen Natural Colors Division. [17] SEI 1273409. [18] SEI 1273409. [19] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [20] Conforme SEI 1287825. [21] Mais de 50% das doenças de plantas são causadas por condições impróprias de ambiente ou condição nutricional e física inadequadas, os denominados estresses abióticos. Estes se diferenciam daqueles estresses causados por viroses ou outros organismos patogênicos (estresses bióticos). DIDONET, A. Estresse Abiótico. Disponível em:

https://ainfo.cnptia.embrapa.br/digital/bitstream/doc/697072/1/doc-239-p25.pdf. Acesso em: 16.08.2023. [22] O uso de defensivos agrícolas é disciplinado pela Lei nº 7.802/1989, que os define, no inciso I do art. 2º, como “os produtos e os agentes de processos físicos, químicos ou biológicos, destinados ao uso nos setores de produção, no armazenamento e beneficiamento de produtos agrícolas, nas pastagens, na proteção de florestas, nativas ou implantadas, e de outros ecossistemas e também de ambientes urbanos, hídricos e industriais, cuja finalidade seja alterar a composição da flora ou da fauna, a fim de preservá-las da ação danosa de seres vivos considerados nocivos” (grifo nosso). [23] Silva, Martim Francisco de Oliveira; Costa, Letícia Magalhães. A indústria de defensivos agrícolas. BNDES Setorial 35, p. 237-238. Disponível em: http://www.bndes.gov.br/SiteBNDES/export/sites/default/bndes_pt/Galerias/Arquivos/conhecimento/bnset/set3507.pdf. Acesso em: 10.08.2023. [24] Segundo as Requerentes, os bioestimulantes e os biopesticidas são derivados de produtos biológicos, ao passo que os produtos químicos convencionais de proteção das culturas (defensivos agrícolas ou agrotóxicos) são feitos com base em síntese de novas moléculas químicas. [25] Atos de Concentração nº 08700.004339/2021-32 (Requerentes: Produtec Comércio e Representações S.A. e Facirolli Comércio e Representações Ltda.) e nº 08700.006346/2022-50 (Requerentes:

Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Sollo Sul Insumos Agrícolas Ltda. e Dissul Insumos Agrícolas Ltda.). [26] Ato de Concentração nº 08700.009746/2022-17. Requerentes: Corteva Inc. e Stoller Group, Inc. [27] A NZ fabrica também pelo menos outros dois biopesticidas: o Taegro (https://revistacultivar.com.br/noticias/syngenta-e-novozymes-lancam-biofungicida-na-europa-e-america-latina ) e o Actinovate (https://biosolutions.novozymes.com/en/products/biocontrol-us/actinovate-ag-us). [28] Complementam as Requerentes que, XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [29] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [30] De acordo com o artigo “Nutracêuticos: aspectos legais e científicos”, publicado na Revista Eletrônica de Farmácia por MACHADO et al, nutracêuticos são “alimentos, ou parte de alimentos, ou nutrientes, administrados em formas farmacêuticas”, incluindo fibras dietéticas, ácidos graxos poli-insaturados, proteínas, vitaminas, minerais, dentre outros. p. 2. Disponível em: https://revistas.ufg.br/REF/article/download/47950/34397/274443. Acesso em: 24.08.2023. [31] Disponível em: http://antigo.anvisa.gov.br/documents/10181/6504113/%282%29RDC_728_2022_COMP.pdf/aa29c8cc-3636-4cd5-bc07-2f9c335a01ad. Acesso em: 15.09.2023. [32] SEI 1274984 [33] SEI 1279855 [34] Antiga DuPont Nutrition.

[35] SEI 1283734 [36] Enzimas usadas na produção e processamento de laticínios, importantes para melhorar propriedades do produto (rendimento, sabor, textura etc), solucionar problemas relacionados a alergias e intolerância alimentar e aumentar os benefícios para a saúde, por meio da redução de açúcar, lactose e alergênicos. Dentre as principais enzimas lácteas, podem-se citar: catalase, coagulantes, fosfolipase, lactase, lactose oxidase, lipase, protease e transglutaminase. [37] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [38] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [39] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [40] Embora alguns poucos atos de concentração envolvendo alguns tipos de enzimas/proteínas tenham sido notificados ao Cade, nenhum deles teve uma análise aprofundada do mercado relevante. São eles: Ato de Concentração nº 08700.008936/2022-17 (Requerentes: Fonterra (Europe) Coöperati e U.A. e DSM Venturing B.V.), envolvendo proteínas lácteas derivadas de fermentação; Ato de Concentração nº 08012.001287/2012-18 (Requerentes: Eli LiIIy and Company e Chemgen Corp.), envolvendo enzimas alimentares para nutrição animal, e Ato de Concentração nº 08012.006266/2004-71 (Requerentes: Associated British Foods PLC. e Burns Philp Brasil Indústria e Comércio de Alimentos Ltda.), envolvendo enzimas de panificação. [41] Caso M.9827 - International Flavors & Fragrances / Nutrition & Biosciences. Disponível em:

https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases1/202110/m9827_740_6.pdf. Acesso em: 12/09/2023. [42] §§175 e 181 do Formulário de Notificação. Embora acreditem não ser o caso de definir o mercado relevante como sendo o da enzima lactase, em sua percepção tampouco seria adequado considerar, para fins de análise desta Operação, o segmento mais amplo de enzimas para alimentos e bebidas, já que isso mudaria o foco da análise para a NZ e seu portfólio mais amplo e preexistente de enzimas. Desse modo, as Requerentes defendem que o Cade deveria deixar a definição de mercado relevante em aberto, por entenderem que a Operação não enseja preocupações concorrenciais (§§180 e 181 do Formulário de Notificação). [43] SEI 1282698 [44] SEI 1279965 [45] SEI 1283053 [46] À exceção da Fermentech (SEI 1280327). [47] SEI 1279960 [48] SEI 1279076 [49] SEI 1279028 [50] SEI 1277004 [51] Embora os argumentos das Requerentes direcionem-se, a princípio, à lactase especificamente, esta SG-Cade entende que a mesma dinâmica pode ser observada em relação ao mercado mais amplo de enzimas para alimentos e bebidas. Isso porque, como já visto, (i) os players desse mercado fabricam uma gama de enzimas, e não somente lactase, (ii) há diversos exemplos de outros grandes clientes que compram outros tipos de enzimas para alimentos e bebidas ou um conjunto delas XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], por exemplo) e atuam globalmente;

e (iii) a ausência de barreiras relevantes à importação (baixos custos de transporte e imposto de importação) são comuns a todas as enzimas de alimentos e bebidas. [52] As Requerentes citam XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] como exemplos de importantes clientes de enzimas para alimentos e bebidas. [53] No caso específico da lactase, as Requerentes estimam que os custos de transporte são inferiores a XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do custo total de produção. Mas isso muito provavelmente é válido para as demais enzimas de alimentos e bebidas, que têm processos de fabricação e logística similares. [54] No Brasil, o imposto de importação aplicável atualmente é de 11.2% para os produtos de NCMs 3507.90.39 (Outras enzimas e seus concentrados) e 3507.90.49 (Outras enzimas preparadas). [55] § 214 do Formulário de Notificação e respostas ao teste de mercado SEI 1279127, 1282698, 1277605, 1275822. [56] A CH Holding possui uma fábrica no Brasil, em Valinhos, na qual padroniza/combina e embala – mas não produz - enzimas para queijo e laticínios frescos. [57] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [58] SEI 1283052 [59] SEI 1277005 [60] SEI 1277275 [61] SEI 1279028 [62] SEI 1282698 [63] SEI 1281375 [64] Caso da Fermentech, cujo contrato de distribuição não permite modificações no produto. (SEI 1280327). [65] Caso, por exemplo, da Prozyn, que adquire de fabricantes estrangeiros, processa nacionalmente e comercializa com marca própria (SEI 1279960).

[66] SEI 1276795 [67] SEI 1279034 [68] https://prozyn.com.br/presenca-global/ [69] https://www.corbion.com/en/About-Us/Our-company/Our-global-presence [70] De acordo com as Requerentes, XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Mais informações estão disponíveis em: https://www.univarsolutions.com/. [71] Forgioni, P. A. Os Fundamentos do Antitruste. 9ª. edição. São Paulo, Editora Revista dos Tribunais, 2016. [72] As Requerentes informam que, globalmente, aproximadamente XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de todo o faturamento da NZ com produtos biológicos para saúde de plantas diz respeito a bioestimulantes. Entretanto, a NZ possui pelo menos três biopesticidas em seu portfólio: o Bovemax, o Taegro e o Actinovate. As Requerentes afirmam que, no Brasil, a NZ atua apenas no segmento de bioestimulantes, por meio de seu negócio BioAg XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), mas que a NZ registrou vendas irrisórias do biopesticida Bovemax no Brasil em 2022, de aproximadamente XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [73] SEI 1273422 [74] Context (2022), ‘Global Agricultural Biologicals Report’, páginas 15, 54, 66, 95. [75] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [76] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Não foi possível obter estimativas de participação de todos os grandes players globais, seja porque alguns deles não possuem representação no Brasil, seja porque as Requerentes não dispunham de suas informações de contato.

[77] Os dados de faturamento com enzimas para alimentos e bebidas daquelas empresas que informaram faturamento somente no Brasil (GlobalFood, Eurogerm, Fermentech, Latec, SACCO Brasil, Corbion e Univar) foram incorporados à estrutura de oferta do mercado global. [78] Foi utilizada a cotação de 31/12/2022 para conversão dos valores informados em Euros para Reais. EUR 1,00 = BRL 5,5666. Fonte: Banco Central do Brasil. [79] Inclui dados de faturamento no Brasil com enzimas para alimentos e bebidas informados por Eurogerm, Latec, Fermentech, Corbion, Univar e SACCO Brasil. [80] https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Acesso em 30/03/2023. [81] SEI 1279076, 1279108, 1274984, 1279127, 1279960, 1277605, 1276795, 1282698 e 1275822, respectivamente. [82] SEI 1279960, 1276795, 1279076, 1274984 e 1277605, respectivamente. [83] SEI 1277605 [84] Distribuidora da DSM para o território nacional. [85] Distribuidora de produtos de enzimas de fabricantes japoneses. [86] Estimativas da estrutura de oferta elaborada pela SG-Cade a partir dos testes de mercado realizados, em que se obteve os dados de faturamento com vendas diretas de empresas atuantes no mercado de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas (i) no Brasil e (ii) no mundo. [87] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Não foi possível obter estimativas de participação de todos os grandes players globais, seja porque alguns deles não possuem representação no Brasil, seja porque as Requerentes não dispunham de suas informações de contato. [88] SEI 1283734 [89] Tal expectativa de crescimento do mercado brasileiro de distribuição de enzimas para alimentos e bebidas condiz com aquelas informadas no teste de mercado pelas empresas DSM (5-10%), SACCO XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE], Fermentech (5-7%) e Kerry (5%) para os próximos anos. [90] As Requerentes estimam que seja de menos de XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do custo total do produto e, dependendo dos Incoterms, estão em torno de XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para transporte intercontinental, no caso da lactase, por exemplo. [91] NCMs 3507.90.39 (Outras enzimas e seus concentrados) e 3507.90.49 (Outras enzimas preparadas). [92] SEI 1279076 [93] De acordo com as Requerentes, outros distribuidores que não têm relação com as Requerentes, mas comercializam enzimas para alimentos e bebidas a nível mundial são: BJ Zheng Ming Jia Ke Trading Corp e SD Jinan Qiannuo Biotechnology, ambos da China; Blumos S.A., do Chile (que tem presença no Brasil); Enzimas y Productos Químicos, do México; Eurokim End ve Gida Kim San Tic AS, da Turquia; Tailorzyme ApS, da Dinamarca; Clarys Food Ingredients Belgium, da Bélgica; Enzyme Development Corporation e Vivolac, ambas dos EUA; e Stern Enzyme GmbH & Co., da Alemanha.

[94] SEI 1282698 [95] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [96] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [97] DSM (SEI 1279127), Kerry (SEI 1282698), Prozyn (SEI 1279960), GlobalFood (SEI 1279076), Suntaq (SEI 1277605), XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [98] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [99] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [100] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [101] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [102] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [103] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [104] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [105] SEI 1280328 [106] Latec (SEI 1279108) e Univar (SEI 1276795) [107] Bunge (SEI 1279855), Laticínios Verde Campo (SEI 1276994) e XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [108] Danone (SEI 1277276), Tirol (SEI 1279034) e XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] [109] https://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:C:2008:265:0006:0025:pt:PDF. Acesso em 06/04/2023. [110] Voto do Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [111] Como visto, XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [112] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [113] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [114] SEI 1283734 [115] A NZ produz e fornece lactase à CH Holding, que a distribui sob a marca NOLA® Fit globalmente e no Brasil, inclusive. [116] A NZ produz e fornece catalase sob a marca Catazyme®, que a CH Holding distribui de forma não exclusiva.

[117] A NZ fabrica e fornece lipase à CH Holding, que a distribui sob a marca SpiceIT ®. [118] A CH Holding vende fosfolipase fabricada pela NZ sob a marca YieldMAX® (distribuidor exclusivo) e lactose oxidase sob a marca LactoYield® (distribuidor não-exclusivo). A CH tem uma licença irrevogável, mundial e ilimitada para os direitos de patente de ambos os produtos. LactoYield® é vendido pela CH Holding em combinação com catalase (Catazyme®, vide acima), mas atualmente é vendido apenas nos EUA. [119] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [120] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [121] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [122] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [123] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [124] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [125] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [126] XXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]