Ato de Concentração Sumário nº 08700.004456/2023-68

SEI/CADE - 1252789 - Parecer PARECER Nº 244/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004456/2023-68 REQUERENTES: All4Labels Gráfica do Brasil Ltda. e G3 Pharma - Embalagens Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: All4Labels Gráfica do Brasil Ltda. e G3 Pharma - Embalagens Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Impressão de materiais. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. All4Labels Gráfica do Brasil Ltda. ("All4Labels Brasil" ou "Compradora") A All4Labels atua no Brasil na fabricação e fornecimento de bandejas termoformadas e rótulos e etiquetas autoadesivos e rótulos não adesivos[2]. A All4Labels Brasil é subsidiária brasileira do Grupo All4Labels, um grupo global de soluções de embalagens, rótulos e etiquetas sediado na Alemanha. O Grupo All4Labels auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. G3 Pharma - Embalagens Ltda. ("G3 Embalagens" ou "Empresa-alvo") A G3 é uma empresa holding que detém o controle das seguintes sociedades que atuam no setor gráfico: (i) Involv Labels Ltda. (“Involv”); (ii) Embalagens Allbox Ltda. (“Allbox”); (iii) Gráfica e Editora Faberprint Ltda. (“Faberprint”); e (iv) Q5S Engenharia Industrial Ltda.

(“Q5S”) (em conjunto com a G3 Embalagens, "Empresas-Alvo"). A G3 é uma empresa holding cujos sócios são pessoas físicas ("Vendedores") e que detém o controle de sociedades que atuam no setor gráfico. O Grupo G3 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1251825) Data da notificação 21/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 292, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/06/2023 (SEI 1251866) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO De acordo com os autos, a Operação consiste, em síntese, na aquisição, pela All4Labels Brasil, da totalidade das quotas representativas do capital social da G3 e, consequentemente, das seguintes participações indiretas em suas controladas: (i) 99,994% na Q5S; (ii) 99,5% na Faberprint; (iii) 50% na Involv; e (iv) 33,3% na Allbox (a "Operação").

Ainda, o Contrato de Compra e Venda de Quotas (“Contrato”) também estabelece a aquisição, pela All4Labels Brasil, de quotas representativas de 0,006% e 0,75% do capital social total e votante da Q5S e da Faberprint, respectivamente, atualmente detidas pela [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes]. Segue abaixo a estrutura societária da G3, Faberprint, Involv e Allbox, antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes] Além dessa notificação, foram autuados simultaneamente ao presente caso (além do já citado 08700.004467/2023-48 - All4Labels e Allbox) mais dois atos de concentração que possuem como comprador o Grupo All4Lables, quais sejam: (i) 08700.004453/2023-24 (All4Labels e Visionflex); e (ii) 08700.004463/2023-60 (All4Labels e Masseto). As Partes informam que, com a presente operação, a All4Labels Brasil passará a deter a totalidade das quotas da Masseto; e (ii) indiretamente, as quotas da Allbox detidas pela Masseto (i.e., 33,3%). Assim, considerando também as demais operações que notificadas simultaneamente pela All4Labels Brasil, a All4Labels, por meio da presente operação, tornar-se-á detentora indireta da totalidade das quotas da Involv, passando a exercer o controle unitário desta empresa.

As Partes informam que, considerando as demais operações simultaneamente notificadas com a presente operação, a All4Labels Brasil passará a deter, direta e indiretamente, a totalidade das quotas da Allbox e Involv. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, ela está em linha com a sua estratégia de crescimento e consolidação, representando uma boa oportunidade para a All4Labels complementar e estender sua presença na região Centro-Oeste, bem como estender sua participação no mercado farmacêutico. Já para os Vendedores, a Operação proposta representa uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de rótulos e etiquetas. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como observado acima, a All4Labels atua na fabricação e fornecimento de bandejas termoformadas e rótulos e etiquetas autoadesivos e rótulos não adesivos. O portfólio de rótulos e etiquetas da All4Labels é dividido nas seguintes categorias: (i) rótulos sensíveis à pressão – pressure sensitive labels (autoadesivos, incluindo rótulos inteligentes, entre outros);

(ii) rótulos termo encolhíveis – shrink sleeve labels; (iii) rótulos com cola; (iv) etiquetas roll; e (v) rótulos in-mould. Já a a G3 é uma empresa holding que controla as seguintes empresas que atuam no setor gráfico: (i) Involv; (ii) Allbox; (iii) Faberprint; e (iv) Q5S. A Involv é uma empresa especializada na impressão de rótulos especiais de alta qualidade (rótulos adesivos, sleeve, roll label, lacres e etiquetas), e seu portfólio compreende os seguintes produtos: (i) etiqueta branca; (ii) lacre de segurança; (iii) roll label; (iv) rótulo adesivo; e (v) rótulo sleeve[3]. A Allbox atua no mercado de embalagens, produzindo embalagens de papel cartão para os segmentos farmacêutico, higiene e limpeza, veterinário, automotivo e alimentício. A Faberprint, por sua vez, é uma empresa especializada no fornecimento de bulas para a indústria farmacêutica[4]. Por fim, a Q5S também fabrica embalagens de papel para bulas, e toda a sua produção é terceirizada na Faberprint. A partir da descrição das atividades desenvolvidas pelas Requerentes e descritas acima, verifica-se que a única sobreposição horizontal decorrente da Operação será em relação às atividades desempenhadas pela All4Labels e Involv no mercado nacional de produção e fornecimento de rótulos e etiquetas. De acordo com os precedentes do CADE[5], existem dois segmentos que compreendem a cadeia produtiva de rótulos e etiquetas:

(i) o de materiais utilizados na produção de rótulos, etiquetas e produtos gráficos (materiais autoadesivos); e (ii) o de rótulos e etiquetas. Nesse viés, o primeiro compreende os materiais autoadesivos e tecnologias concorrentes, como papel cola, filme termo encolhível e in-mould; e o segundo corresponde à conversão de rótulos, e consiste no processamento posterior das etiquetas até o produto acabado. Em linha com as informações apresentadas pelas Requerentes, a Operação, sob a ótica do produto, compreende o mercado de rótulos e etiquetas. No que diz respeito à dimensão geográfica[6], o CADE define o mercado de rótulos e etiquetas como nacional. Sendo assim, as Partes apresentaram estimativa de participação de mercado conjunta em rótulos e etiquetas com base nas proxies valor (faturamento em USD e R$) e volume (milhões de m3), conforme ilustram as tabelas abaixo: Tabela 1 – Market share de rótulos e etiquetas – Faturamento – Brasil (2022)[7] [Acesso Restrito ao CADE e à All4Labels] Fonte: Requerentes, com base em estimativas internas e dados da Smithers Pira[8] . Tabela 2 – Market share de rótulos e etiquetas – Volume – Brasil – 2022 [Acesso restrito ao CADE e à All4Labels] Fonte: Requerentes, com base em estimativas internas e dados do AWAreness Report 2020[9] .

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado mercado nacional de rótulos e etiquetas em faturamento seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), e, em volume, de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), em ambos os casos, portanto, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Ainda segundo as Requerentes, no que diz respeito ao mercado de embalagens, muito embora apontem que a All4Labels Brasil oferte alguns tipos de produtos de embalagem (mais precisamente bandejas termoformadas, black tray, hang pack e flowpack), a Allbox, Faberprint e a Q5S não produzem ou ofertam embalagens semelhantes, substituíveis ou classificadas em um mesmo mercado relevante, bem como não possuem os equipamentos necessários para a produção destes produtos. Anda assim, conservadoramente, as Requerentes estimaram sua participação conjunta no mercado nacional de embalagens em termos de faturamento. Nesse sentido, mesmo considerando uma hipotética sobreposição horizontal em que as embalagens das Partes pertenceriam a um mesmo mercado relevante, a estimativa de participação de mercado conjunta delas neste cenário de mercado indica uma concentração de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), como é demonstrado na tabela abaixo: Tabela 3 – Market share de embalagens – Faturamento – Brasil (2022) [Acesso restrito ao CADE e à All4Labels] Fonte:

Requerentes, com base em estimativas internas e dados da Associação Brasileira de Embalagens[10] . Como visto acima, caso a operação acarretasse uma eventual sobreposição horizontal em um hipotético cenário amplo de mercado que abrangesse os produtos das Partes em um único mercado de embalagens, a operação não despertaria maiores preocupações concorrenciais, diante de uma participação conjunta abaixo de 10%. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em ambos os cenários horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] De acordo com as Partes, rótulos e etiquetas são produtos feitos a partir de diversos insumos, como papéis, filmes, silicones, liner, adesivos e frontal (facestock), se rótulos e etiquetas autoadesivos, e papéis, filmes, filmes termoencolhíveis e in mould, se rótulos não adesivos.

Rótulos e etiquetas são produtos afixados em outros produtos para fornecer informações sobre o produto em que foram afixados e/ou para ajudar a dar-lhe maior destaque em estabelecimentos comerciais e promover a marca. Bandejas termoformadas, são produtos da All4Labels fabricados a partir de cartão termoformável revestido de PET que se destinam a embalagem de alimentos congelados, notadamente pratos prontos e lasanhas. [3] Para maiores informações sobre a atuação da Involv, acessar: https://involvlabels.com.br/ [4] Para maiores informações sobre a atuação da Faberprint, acessar https://faberprint.com.br/ [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.005380/2019-10 (Fedrigoni S.p.A e Ritrama Group), 08700.004748/2020-58 (Bain Capital e Ahlstrom-Munksjö Oyj), 08700.006611/2020-38 (Pimaco Autoadesivos e Auto Adesivos Paraná), nº 08700.001871/2022-89 (All4Labels e Flexoprint) e nº 08700.001634/2023-07 (All4Labels e LabelPress). [6] Vide nota de rodapé nº 4. [7] Todos os valores em Dólares convertidos para Reais a partir da taxa de câmbio de 31.12.2022: 1 USD = R$ 5,22. Fonte: Banco Central do Brasil. [8] Para mais informações a respeito da Smithers Pira, favor vide https://www.smithers.com/home [9] AWAreness Report 2020 – Global Pressure-sensitive Label Market (fls. 235 e 236). [10] Vide https://www.abre.org.br/dados-do-setor/2022-2/.