Ato de Concentração Sumário nº 08700.004592/2023-58

SEI/CADE - 1261679 - Parecer PARECER Nº 281/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004592/2023-58 REQUERENTES: Cantu Store S.A.; Gripmaster Indústria Comércio e Soluções em Borracha Ltda.; Gripmaster Rubber Ltd. e LGN Distribuidora de Pneus Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cantu Store S.A.; Gripmaster Indústria Comércio e Soluções em Borracha Ltda.; Gripmaster Rubber Ltd. e LGN Distribuidora de Pneus Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio por atacado de pneumáticos e câmaras-de-ar. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Cantu Store S.A. (“Cantu” ou “Compradora”) A Cantu Store e suas subsidiárias pertencem ao Grupo Cantu Store, especializado em pneus e atuante no Brasil por meio de diversos canais de venda, incluindo e-commerce, vendas diretas e televendas. O Grupo Cantu Store tem como principais atividades (i) a importação, venda no atacado e varejo, comércio eletrônico, logística e distribuição de pneus e rodas pneumáticas, (ii) a entrega e montagem de pneus, e (iii) marketplace de atendimento a lojistas e representantes comerciais na venda de pneus e rodas pneumáticas. O Grupo Cantu Store tem um diverso portfólio de produtos que incluem pneus para carga, passeio, agrícola, pneus industriais e (off the road - “OTR”), além de rodas para caminhão, protetores e câmaras de ar.

O Grupo Cantu Store auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Gripmaster Indústria Comércio e Soluções em Borracha Ltda. ("Gripmaster BR"); Gripmaster Rubber Ltd ("Gripmaster HK"). e LGN Distribuidora de Pneus Ltda. ("LGN Pneus"), em conjunto as "Empresas-Alvo” As Empresas-Alvo são controladas conjuntamente pelos Srs. Fabrício Pereira Fassina, Felipe Casale Moblize e Leandro Lopes da Veiga (“Vendedores”) e pertencem ao Grupo Gripmaster. No Brasil, o Grupo Gripmaster é focado em soluções de mobilidade e atua no fornecimento de pneus industriais, pneus OTR, pneus agrícolas e pneus para caminhões, atendendo clientes em diferentes segmentos tais como: mineração, construção, agrícola, portuário, industrial, locadora de guindastes, entre outros. O Grupo Grupo Gripmaster auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões[1] superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1253594) Data da notificação 27/06/2023 Data da determinação de emenda 03/07/2023 Data da emenda 13/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 327, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/07/2023 (SEI 1260271) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Cantu Store[2], de quotas representativas da totalidade do capital social da Gripmaster BR, da Gripmaster HK e da LGN Pneus, detidas pelos Vendedores. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Cantu, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio para expandir a sua atuação no mercado de distribuição e revenda de pneus OTR, agrícola, de carga e industriais e aproveitar a estrutura de pesquisa e desenvolvimento (P&D) de novos projetos e a mão-de-obra especializada da Gripmaster para essas categorias de produtos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Comércio por atacado de pneumáticos e câmaras-de-ar. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a presente Operação trata da aquisição, pela Cantu Store, da totalidade do capital social da Gripmaster BR, da Gripmaster HK e da LGN Pneus. Nesse sentido, as Partes informaram que o Grupo Cantu Store atua no segmento de comercialização e distribuição de pneus (e prestação de serviços relacionados) em diversas localidades no Brasil, de maneira eletrônica e por meio de seus quatro centros de distribuição localizados nas cidades de Itajaí/SC, Serra/ES, Jaboatão dos Guararapes/PE e Barueri/SP, além de unidades comerciais em todas as regiões do país. Já as Empresas-Alvo atuam no fornecimento de pneus industriais, pneus fora de estrada (off the road - “OTR”), pneus agrícolas e pneus para caminhões. Segundo as Requerentes o Grupo Gripmaster consegue distribuir e revender seus pneus para todo o país por meio de seus centros de distribuição e unidades comerciais localizados em Santos/SP, São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ, Contagem/MG, Curitiba/PR, Navegantes/SC, Balneário Camboriú/SC e Porto Alegre/RS. O atendimento aos clientes em nível nacional é realizado através de visitas in loco nas operações de clientes ou por telefone ou vídeo conferência.

As entregas são realizadas por transportadoras terceirizadas ou frota própria, diretamente nos endereços dos clientes (conforme local de escolha do cliente). Segundo as Partes, as empresas do Grupo Gripmaster também prestam serviços acessórios relacionados à distribuição e revenda de pneus, tais quais (i) o comércio de rodas e autopeças para empilhadeiras e máquinas de construção; (ii) manutenção e reparação de acessórios para veículos; (iii) serviço de montagem e desmontagens de pneus e rodas; (iv) preenchimento de pneus com polímero e (v) gerenciamento e monitoramento de pressão e temperatura de pneus. As Requerentes esclarecem que nenhuma empresa de seus grupos econômicos atua na produção/fabricação de pneus automotivos no Brasil, e que [ACESSO RESTRITO]. Sobre as atividades relacionadas a produtos e serviços acessórios à distribuição e revenda de pneus tais quais (i) protetores para pneus; (ii) câmaras para pneus; e (iii) rodas, as Requerentes entendem que se tratam de produtos e serviços essencialmente acessórios e secundários comercializados pelas Partes, sendo que as vendas registradas totalizam apenas cerca de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) das receitas totais de cada uma delas no último ano[3].

Dessa forma, defendem que sobreposições relacionadas a esses segmentos seria reduzidas e de pouca relevância para fins de análise concorrencial, além de meramente acessórias às sobreposições horizontais no segmento de distribuição/comércio por atacado de pneumáticos e câmaras-de-ar. Em relação à atividade de prestação de serviços de montagem e desmontagem de pneus, as Requerentes informaram que o cliente-alvo para tais serviços não é o mesmo entre as Partes. No caso da Cantu Store, tais serviços são prestados de forma acessória às pessoas físicas que adquirem pneus via o e-commerce PneuStore[4], enquanto a Gripmaster direciona tais serviços para pessoas jurídicas (empresas de médio e grande porte) que adquirem seus pneus. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de distribuição e revenda de pneus. Em sua dimensão produto, o mercado relevante relacionado ao segmento de distribuição e revenda de pneus tem sido definido pelo CADE sob diferentes cenários, quais sejam: (i) mercado de revenda/distribuição de pneus em geral; (ii) mercado de revenda/distribuição de pneus segmentado de acordo com a categoria de veículo a que se destina o pneu (veículos de passeio, motocicletas, veículos off road, veículos agrícolas, caminhões e ônibus); e (iii) mercado de revenda/distribuição de pneus segmentado por canal de venda (OEM - Original Equipment Manufacturer - ou reposição)[5].

Na dimensão geográfica, o mercado relevante relacionado ao segmento de distribuição e revenda de pneus novos já foi definido pelo CADE tanto como estadual[6] quanto como municipal[7], este último sobretudo para o varejo físico. Nesse contexto, as Partes defendem que se adote a dimensão geográfica nacional, para fins de análise concorrencial, uma vez que: (i) as Requerentes atuam em todo território nacional; (ii) os principais clientes atendidos pelas Partes são corporativos (pessoas jurídicas/frotas): assim, as vendas são realizadas a uma pessoa jurídica com sede em uma localidade específica, mas com pontos de entrega do produto distribuído por todo o território brasileiro (por exemplo, em fábricas, fazendas, centros de distribuição, entre outros); (iii) as vendas de pneus não estão subordinadas à localidade (estado/município) em que a loja física está localizada; (iv) há um aumento expressivo das vendas de pneus por meio de canais online para todo o Brasil; e (v) o mercado conta com diversos players com capacidade de rivalizar em todo o país. Nesse sentido, as Requerentes entendem que a análise dos efeitos concorrenciais dessa Operação no mercado de distribuição e revenda de pneus sob a ótica geográfica tradicionalmente adotada pelo CADE (estadual e, eventualmente, municipal) seria demasiadamente limitada e distorcida, diante da dinâmica desse mercado e da atuação das Partes.

Após analisar as ponderações apontadas acima pelas Partes, esta SG solicitou às Requerentes que apresentassem estimativas de participação de mercado considerando a dimensão estadual, tendo vista a consolidada jurisprudência deste CADE[8] sobre o mercado relevante em questão. Diante disso, as Partes apresentaram estimativas de participação no mercado de distribuição de pneus, nos estados de São Paulo e Santa Catarina, onde ambas as Requerentes contam com centros de distribuição, conforme observa-se nas tabelas a seguir[9]. Tabela 1 - Market share no mercado de ‘Pneus Industriais/OTR’[10], nos estados de SP e SC - 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE)[11] e Comexstat[12]. Tabela 2 - Market share no mercado de 'Pneus Agrícolas', nos estados de SP e SC - 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, IBGE[13] e ANIP[14] . Tabela 3 - Market share no mercado de ‘Pneus Carga (Caminhões)’, nos estados de SP e SC - 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, SENATRAN[15] e LAFIS Consultoria[16]. Nota-se, dos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes no mercado de distribuição de pneus, nos segmentos (i) pneus industriais/OTR, (ii) pneus agrícolas e (iii) pneus de carga (caminhões) ficariam abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não representará risco ao ambiente concorrencial.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Contrato[17] que formaliza a Operação possui teor restritivo à concorrência, que será retificado de forma a constar com a seguinte redação[18]: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Grupo Gripmaster informa que [ACESSO RESTRITO À GRIPMASTER]. [2] As Partes informaram que a Operação será realizada por meio do veículo ITR Comércio de Pneus e Peças S.A., integrante do Grupo Cantu Store. [3] No caso do Grupo Cantu Store, as Requerentes informaram que a venda de câmaras para pneus corresponde à cerca de [ACESSO RESTRITO À CANTU STORE] (0% - 10%) das suas receitas, enquanto as vendas de protetores para pneus e rodas representam, respectivamente, cerca de [ACESSO RESTRITO À CANTU STORE] (0% - 10%) de suas receitas. Já caso do Grupo Gripmaster, a venda de câmaras para pneus corresponde à cerca de [ACESSO RESTRITO À GRIPMASTER] (0% - 10%) das suas receitas, enquanto as vendas de protetores para pneus e rodas representam, respectivamente, cerca de [ACESSO RESTRITO À GRIPMASTER] (0% - 10%) de suas receitas. [4] Mais informações em: https://www.pneustore.com.br/movel.

[5] Vide Ato de Concentração nº 08700.004767/2022-46 (Requerentes: Prometeon Tyre Group Indústria Brasil Ltda. e Pneus Via Nobre Ltda). [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.004767/2022-46 (Requerentes: Prometeon Tyre Group Indústria Brasil Ltda. e Pneus Via Nobre Ltda); º 08700.003838/2018-15 (Requerentes: Pirelli e Caçula de Pneus); nº 08700.007763/2013- 29 (Requerentes: Pneuac, Campneus e Dasa) e nº 08012.00005358/2012-43 (Requerentes: Pneuac, Pirelli e Campneus). [7] Vide Ato de Concentração 08700.007763/2013-29 (Requerentes: Pneuac, Campneus e Dasa) e 08700.010644/2012-72 (Requerentes: Pneuac e Irmãos Silva). [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.007175/2022-86; nº 08700.004767/2022-46; nº 08700.005827/2021-67 e nº 08700.003838/2018-15. [9] Vide documento de acesso restrito SEI 1259814 para detalhamento sobre metodologia de cálculo. [10] As Requerentes informaram que não têm acesso a fontes de dados específicos e não conseguem apresentar estimativas confiáveis de produção nacional/mercado interno com relação às categorias “Industrial” e “OTR”. Assim, de forma conservadora, as Requerentes apenas consideraram as importações como o mercado total. [11] Dados sobre receita industrial disponibilizados pelo IBGE. [12] Disponível em: http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral.

As Requerentes esclarecem que, embora a Comexstat seja a melhor fonte pública disponível para consulta de dados sobre importação e exportação, esses dados contêm diversas imprecisões decorrentes do enquadramento de produtos em NCM que não correspondem adequadamente à classificação aplicável. [13] Dados sobre produção agrícola, disponibilizados pelo IBGE. [14] Dados sobre volume de pneus agrícolas, disponibilizados pela Associação Nacional da Indústria de Pneumáticos (ANIP). [15] Dados sobre emplacamento de veículos, disponibilizados pela Secretaria Nacional de Trânsito (SENATRAN) [16] Disponível em: https://www.lafis.com.br/ [17] Vide documento de acesso restrito SEI 1252089. [18] Vide documento de acesso restrito SEI 1261154.