Ato de Concentração Sumário nº 08700.004664/2024-48

SEI/CADE - 1416738 - Parecer PARECER Nº 345/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004664/2024-48 REQUERENTES: Universo Online S.A. e LRC 247 Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Universo Online S.A. e LRC 247 Participações Ltda.. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: anúncios publicitários e mídia exterior. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Universo Online S.A. ("UOL" ou "Compradora") O UOL é uma empresa brasileira de conteúdo, serviços e produtos da internet pertencente ao Grupo UOL, que atua nas áreas de conteúdo e publicidade em mídias digitais, meios de pagamento online e presencial, soluções de transformação digital, cursos online, entre outros serviços relacionados[2]. O Grupo UOL auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. LRC 247 Participações Ltda.

("LRC 247" ou "Adquirida") A LRC 247 é um holding do Grupo NEOOH, o qual atua no segmento de mídia out-of-home e de serviços de digital signage em TV corporativa e varejo, incluindo a implantação, gestão, diagnóstico, conceituação, planejamento e infraestrutura, além de desenvolvimento de conteúdo digital, bem como outras atividades correlatas, incluindo serviços de ativação, promoção, venda de patrocínio e naming rights. O Grupo NEOOH também desenvolve animações em 3D, conteúdo de realidade virtual e aumentada e projetos de gamificação para campanhas publicitárias[3]. O Grupo NEOOH auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1411217) Data da notificação 03/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 373, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/07/2024 (1414384) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação por meio da qual o UOL pretende adquirir, tanto via aquisição de ações, como via subscrição, participação societária minoritária correspondente a [ACESSO RESTRITO] do capital social da LRC 247, [ACESSO RESTRITO] (a "Operação").

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Como efeito da Operação, o Grupo UOL deterá participação indireta nas empresas (i) LRC Mídia Out of Home Ltda., (ii) SP 360 Comunicação Ltda., (iii) JC3D Inovação Multimídia Ltda. e (iv) Aioros Studios Ltda., que, em conjunto com a Adquirida, compõem o Grupo NEOOH. A Operação abrange todas as atividades executadas pelo Grupo NEOOH, [ACESSO RESTRITO][4]. No que se refere à aquisição via subscrição de ações, conforme consta da cláusula 3.1 do Contrato, o valor total [ACESSO RESTRITO]. Para o Grupo UOL, a Operação significa aumento de seu portfólio de serviços por meio da inclusão da prestação de soluções de mídia out-of-home, que não são atualmente prestadas pelo Grupo. Para o Grupo NEOOH, ela representa uma injeção de capital, relevante para fomentar o seu crescimento estratégico. Além disso, revela sinergias comerciais e complementaridade entre os meios nos quais atuam, o que permite oferecer soluções inovadoras aos anunciantes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de anúncios publicitários (a montante) e mercado de mídia exterior (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo NEOOH atua no segmento de mídia out-of-home e de serviços de digital signage em TV corporativa e varejo, incluindo a implantação, gestão, diagnóstico, conceituação, planejamento e infraestrutura, além de desenvolvimento de conteúdo digital, bem como outras atividades correlatas, incluindo serviços de ativação, promoção, venda de patrocínio e naming rights. O Grupo NEOOH também desenvolve animações em 3D, conteúdo de realidade virtual e aumentada e projetos de gamificação para campanhas publicitárias. Como já mencionado, o UOL é uma empresa brasileira de conteúdo, serviços e produtos da internet pertencente ao Grupo UOL, que atua nas áreas de conteúdo e publicidade em mídias digitais, meios de pagamento online e presencial, soluções de transformação digital, cursos online, entre outros serviços relacionados. Considerando a atuação do Grupo NEOOH em mídia out-of-home e a contratação de anúncios publicitários pelo Grupo UOL, a operação é capaz de ensejar uma relação vertical entre (i) o mercado de mídia exterior e (ii) as atividades de anunciantes.

A operação não resulta em sobreposição horizontal, pois, segundo os autos, o Grupo UOL não executa quaisquer atividades em publicidade exterior concorrentes ao Grupo Neooh. De acordo com os precedentes do Cade[5], sob a dimensão produto, o mercado de mídia exterior consiste na exploração com fins publicitários de espaços físicos públicos ou de trânsito público (visíveis pelo público em trânsito), para veiculação de propaganda. Os precedentes do Cade têm considerado a abrangência geográfica municipal para o mercado relevante nas análises de atos de concentração envolvendo sobreposição horizontal no mercado de mídia exterior[6]. Mais adiante, passou-se a considerar também cenários em que a concorrência entre os agentes de mídia exterior ocorre na dimensão geográfica nacional[7]. Em uma ampla pesquisa de mercado realizada na análise do Ato de Concentração nº 08700.005253/2021-27 (Publibanca e Otima), uma parcela representativa das empresas consultadas entendeu que o mercado deve ser analisado tanto localmente quanto nacionalmente, enquanto outras afirmaram que o mercado geográfico é exclusivamente nacional[8]. No Ato de Concentração nº 08700.001944/2023-13 (Globo Comunicação e Participações S.A.

e Eletromídia S.A., Publibanca Brasil S.A.), o Cade decidiu que, uma vez que a Globo opera nacionalmente e a Eletromídia atua em 77 municípios, com presença nas cinco regiões do território nacional, e considerando ainda a inocorrência de sobreposição horizontal no mercado de mídia exterior, o mercado relevante para a análise daquele caso deveria considerar a dimensão geográfica nacional. Em vista disso, considerando que a demanda por serviços de mídia exterior pelo Grupo UOL é predominantemente nacional, e que o Grupo NEOOH atua em diversos estados brasileiros, sem restrições para expandir suas atividades em todo o território nacional, as Requerentes apresentaram a participação do Grupo NEOOH no mercado nacional[9]de mídia exterior, conforme representado na tabela abaixo: Tabela 1 - Mercado nacional de mídia exterior [ACESSO RESTRITO AO GRUPO NEOOH] Empresa Valor (2023) (R$ em milhares) Participação de mercado (em porcentagem) Grupo NEOOH [ACESSO RESTRITO AO GRUPO NEOOH] (0-10%) Total de mercado R$ 2.539.971[10] 100 Fonte: o total de mercado se refere aos investimentos em mídia reportados pelo Fórum de Autorregulação do Mercado Publicitário do CENP para o ano de 2023[11]. Os dados referentes ao Grupo UOL são internos e se referem ao volume gasto pelo Grupo UOL em publicidade out-of-home no ano de 2023.

Nota-se, dos dados acima, que a participação Grupo NEOOH no mercado nacional de mídia exterior seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Quanto às relações verticais, segundo as Partes, o Grupo UOL, na posição de anunciante em mídia exterior, não possui participação relevante. Em relação a isso, a representatividade do Grupo UOL no mercado de mídia exterior (ou seja, sua representatividade como demandante deste mercado), com base no total gasto pelas empresas do grupo nesse segmento, é apresentada abaixo: Tabela 2 - Representatividade dos Gastos do Grupo Uol em Mídia Exterior em 2023 [ACESSO RESTRITO AO UOL] Empresa Valor (R$) % Grupo UOL [ACESSO RESTRITO AO UOL] (0-10%) Total Mercado 2.539.971.000[12] - Fonte: o total de mercado se refere aos investimentos em mídia reportados pelo Fórum de Autorregulação do Mercado Publicitário do CENP para o ano de 2023[13]. Os dados referentes ao Grupo UOL são internos, e se referem ao volume gasto pelo Grupo UOL em publicidade out-of-home no ano de 2023. Ademais, segundo as Partes, em 2023, o Grupo UOL contratou serviços de mídia exterior do Grupo NEOOH no valor de [ACESSO RESTRITO]. Esse montante representa [ACESSO RESTRITO AO UOL] (10-20%) dos gastos totais do Grupo UOL em mídia out-of-home e [ACESSO RESTRITO À NEOOH] (0-10%) do faturamento do Grupo NEOOH no mercado em 2023.

Nota-se, dos dados acima, que a participação Grupo UOL a jusante como demandante no mercado nacional de mídia exterior seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), muito abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Com base nesses dados, conforme argumentado pelas Requerentes, mesmo que o Grupo UOL direcionasse toda a sua demanda de mídia exterior para o Grupo NEOOH, a operação não resultaria em riscos de fechamento de mercado, considerando a baixa representatividade dos gastos do Grupo UOL no setor e a necessidade do Grupo NEOOH de atender diversos outros clientes para se manter competitivo. Desse modo, o Grupo NEOOH não teria capacidade nem incentivos para fechar o mercado após a operação. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer substitui o Parecer nº 343/2024/CGAA5/SGA1/SG (1415968), assinado em 16/07/2024, devido à divulgação de informação de acesso restrito. A diferença se refere apenas à supressão no presente parecer dessa informação anteriormente divulgada. [2] Para uma lista completa dos serviços ofertados pelo UOL, vide https://sobreuol.noticias.uol.com.br/. [3] vide https://neooh.com.br/quem-somos/. [4] [ACESSO RESTRITO] [5] Processos 08700.005253/2021-27; 08700.004294/2018-09;08700.004099/2017-90; 08700.008511/2016-60; 08700.005686/2015-35 e 08012.000045/2011-18. [6] Processos 08700.004099/2017-90; 08700.008511/2016-60; 08700.005686/2015-35 e 08012.000045/2011-18. [7] Processo08700.005253/2021-27. No processo 08700.004294/2018-09 o cenário nacional foi apresentado pelas requerentes. [8] "76. As empresas consultadas no teste de mercado foram questionadas a respeito da dimensão territorial do mercado relevante de mídia exterior. Das 23 (vinte) respondentes, 7 (sete) identificam o mercado como de abrangência local (municipal ou metropolitano); 3 (três) entendem que o mercado é nacional, 7 (sete) argumentam que o alcance do mercado abrange dimensões nacionais e locais. As demais consultadas apresentaram respostas inconclusivas". Parecer 2/2022/CGAA4/SGA1/SG/CADE (1022405). [9] Segundo as Partes:

"Para os totais de mercado, foram considerados os valores disponibilizados pelo Fórum de Autorregulação do Mercado Publicitário do CENP (Conselho Executivo de Normas-Padrão) (disponível em: , acesso em 10.04.2024), utilizados pelos precedentes mais recentes do CADE na análise desse mercado, vide Ato de concentração n. 08700.001944/2023-13, Requerentes: Globo Comunicação e Participações S.A. (Globo) e Eletromidia S.A. (Eletromidia), aprovado sem restrições em 17.07.2023 e Ato de concentração n. 08700.005253/2021-27, Requerentes: Eletromídia S.A., Publibanca Brasil S.A., Otima Concessionária de Exploração de Mobiliário Urbano S.A., RuasInvest Participações S.A., Rádio e Televisão Bandeirantes de Minas Gerais Ltda. e Kalítera Engenharia Ltda., aprovado sem restrições em 14.02.2022." [10] As Requerentes esclarecem que a participação de mercado do Grupo NEOOH, neste caso, está superestimada, uma vez que a pesquisa da CENP-Meios abrange apenas as 336 (trezentas e trinta e seis) maiores agências de publicidade do Brasil, desconsiderando as compras realizadas diretamente pelos anunciantes juntos aos veículos de mídia out-of-home, assim como as compras de mídia out-of-home realizadas por agências de pequeno e médio porte em todo o território nacional. [11] Disponível em: https://cenpmeios.cenp.com.br/cenp-meio/, acesso em 10.04.2024.

[12] As Requerentes esclarecem que a participação de mercado do Grupo UOL, neste caso, está superestimada, uma vez que a pesquisa da CENP-Meios abrange apenas as 336 (trezentas e trinta e seis) maiores agências de publicidade do Brasil, [13] Disponível em: https://cenpmeios.cenp.com.br/cenp-meio/, acesso em 10.04.2024.