Ato de Concentração Sumário nº 08700.005009/2023-26

SEI/CADE - 1261053 - Parecer PARECER Nº 276/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005009/2023-26 REQUERENTES: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e TLSV Engenharia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e TLSV Engenharia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: prestação de serviços de recursos humanos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Top Service Serviços e Sistemas S.A. (“Top Service” ou “Compradora”) De acordo com as Requerentes, a Top Service atua na prestação de serviços de limpeza e manutenção predial e industrial, e gestão completa da infraestrutura predial (full service de facilities). O negócio de limpeza da empresa abrange limpeza predial, limpeza industrial, limpeza técnica, limpeza de difícil acesso, limpeza de shopping centers, limpeza hospitalar e conservação externa e jardinagem. O negócio de serviços e gestão da empresa, por sua vez, abrange: (i) apoio administrativo; (ii) manutenção predial; (iii) operação de central telefônica; (iv) portaria e recepção; (v) call center; (vi) outsourcing; (vii) fornecimento de materiais descartáveis; (viii) fornecimento de materiais de copa; (ix) fornecimento de materiais consumíveis; (x) gerenciamento de materiais de consumo; (xi) administração de EPI’s; (xii) administração de pessoal; (xiii) recrutamento e seleção;

(xiv) apoio a produção industrial; (xv) consultoria e fiscalização de obras; (xvi) gerenciamento de frota; (xvii) serviços de portador; (xviii) lubrificação industrial; (xix) zeladoria de estações de telecomunicações (Erbs); (xx) gerenciamento de resíduos; e (xxi) projeto e implantação de coleta seletiva. A Top Service integra o Grupo GPS, que é controlado pela GPS Participações e Empreendimentos S.A. (GPS S.A.). Segundo as Requerentes, o Grupo GPS atua na prestação de serviços integrados, que incluem soluções de facilities, segurança, logística indoor, serviços de engenharia e manutenção industrial em todo o território nacional. As empresas do Grupo GPS desenvolvem as seguintes atividades: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas; vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão-de-obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancário e predial em geral; manutenção de rodovias;

serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração, e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão-de-obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão-de-obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água; e serviços de trade marketing. O Grupo GPS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. TLSV Engenharia Ltda. (“TLSV” ou “Empresa-Alvo”) Segundo as Requerentes, a TLSV atua em atividades de terceirização de serviços de manutenção de redes de telefonia, manutenção de acesso, instalação de sistemas de telecomunicação, infraestrutura, CFTV, fibra óptica e TV por assinatura. De acordo com as Requerentes, a estrutura societária da empresa no momento pré-fechamento da Operação será a seguinte: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][1]. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][2]. A TLSV auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1259036) Data da notificação 11/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 326, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/07/2023 (SEI 1259664) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle da TLSV pelo Grupo GPS, por meio da Top Service, via subscrição e integralização de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal a serem emitidas pela TLSV, que ao final representem 70% do seu capital social. De acordo com as Requerentes, no momento do fechamento da Operação, a integralidade das ações representativas do capital social da TLSV será detida pelas pessoas físicas Gelson Luiz Conte, Gilson Roberto Assis Ochôa e Mariná Beatriz Furtado Ramos (“Quotistas/Acionistas Originais”), conforme disposto no Instrumento Particular de Acordo de Investimento e Outras Avenças (“Acordo”). Como resultado da Operação, também será assinado contrato de opção de compra e venda de ações por meio do qual os demais acionistas da TLSV outorgarão opção de compra das ações restantes à Top Service, e vice-e-versa. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo GPS, a Operação se justifica devido à estratégia de consolidação no setor de gestão de recursos humanos, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Já para a TLSV, a Operação representa uma oportunidade de crescimento ao se associar ao Grupo GPS, cujas atividades guardam sinergias com aquelas atualmente executadas pela TLSV. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de prestação de serviços de recursos humanos Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Operação abrange as atividades desempenhadas pela TLSV, que envolve o setor de gestão de recursos humanos via terceirização de mão-de-obra para serviços de manutenção de redes de telefonia, manutenção de acesso, instalação de sistemas de telecomunicação, infraestrutura, CFTV, fibra óptica e TV por assinatura. Atualmente, a TLSV presta serviços na região Sul do Brasil e, em 2022, registrou faturamento nos estados do Rio Grande do Sul e Paraná. O Grupo GPS, por sua vez, atua no setor de gestão de recursos humanos através da prestação de serviços integrados, que incluem soluções de facilities, segurança, logística indoor, serviços de engenharia e manutenção industrial em todo o território nacional. Constata-se que o Cade já considerou, em precedentes[3], a prestação de serviços de operação e manutenção de redes de telecomunicações como um mercado relevante específico. Entretanto, as Requerentes indicaram que, caso os serviços prestados pela TLSV fossem considerados como parte de mercado relevante distinto, abarcando exclusivamente a operação e a manutenção de redes de telecomunicações, não haveria sobreposição entre as atividades das Requerentes em decorrência da Operação, uma vez que o Grupo GPS não oferta esses serviços específicos, independentemente da localidade.

Sendo assim, as Requerentes indicaram a presente Operação resultaria em sobreposição horizontal no mercado de gestão de recursos humanos no território nacional, no qual ambas as Requerentes atuam, especificamente nos estados do Paraná e Rio Grande do Sul, onde a TLSV registrou faturamento em 2022. De acordo com as Requerentes, haveria uma racionalidade na inclusão dos serviços de operação e manutenção de redes de telecomunicações no mercado de gestão de recursos humanos pois, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, para fins de análise desta Operação, será considerada a sobreposição horizontal no mercado de prestação de serviços de recursos humanos. O mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos compreende a oferta de serviços de mão-de-obra terceirizada e tem sido usualmente considerado em precedentes recentes do Cade[4], na dimensão produto, de forma abrangente, sem segmentação por tipo de serviço. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi analisado nos precedentes nas abrangências nacional e estadual. Nota-se que, em precedentes recentes[5], o Cade analisou esse mercado a partir de estimativas baseadas em dados da Pesquisa Anual de Serviços - PAS, elaborada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), utilizando-se a rubrica “serviços para edifícios e atividades paisagísticas” (referente ao CNAE 81) como proxy do mercado total.

Entretanto, o Grupo GPS destacou que a estimativa de mercado com base nos dados da PAS é subestimada, tendo em vista que não inclui vários setores de gestão de recursos humanos. Nesse sentido, o Grupo GPS [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Os resultados desse trabalho, contemplando as estimativas referentes aos totais de mercado em número de funcionários e faturamento, foram disponibilizados ao Cade em acesso restrito[6]. No entendimento da GPS, esse estudo reflete de forma mais adequada a realidade do mercado em questão, visto que [7] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em síntese, a metodologia utilizada [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) gestão de recursos humanos em termos de faturamento, nas dimensões nacional e estadual (Paraná e Rio Grande do Sul); e (ii) gestão de recursos humanos em termos de número de funcionários, nas dimensões nacional e estadual (Paraná e Rio Grande do Sul). Para os dados relativos ao tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram as informações do estudo supracitado[8]. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de gestão de recursos humanos, em termos de faturamento[9], de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de gestão de recursos humanos por faturamento - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no estudo disponibilizado ao Cade em acesso restrito (SEI 1258534).

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão de recursos humanos, em termos de faturamento, seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) nos três cenários analisados, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de gestão de recursos humanos, em termos de número de funcionários[10], de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de gestão de recursos humanos por funcionários - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no estudo disponibilizado ao Cade em acesso restrito (SEI 1258534). Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão de recursos humanos, em termos de número de funcionários, seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) nos três cenários analisados, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, as Requerentes ressaltaram que o setor de gestão de recursos humanos é pulverizado, possuindo mais de 35.000 empresas em âmbito nacional, conforme dados da 7ª Pesquisa Setorial de 2012/2013 publicada pelo Sindicato das Empresas de Prestação de Serviços a Terceiros, Colocação e Administração de Mão de Obra e de Trabalho Temporário no Estado de São Paulo (SINDEPRESTEM)[11]. As Requerentes também argumentaram que os clientes nesse mercado seriam bastante sensíveis a alterações de preço, e migrariam para outros prestadores ou internalizariam os serviços em caso de aumentos de preço. Além disso, segundo as Requerentes, os custos de operação são baixos, concentrando-se na remuneração da mão-de-obra, de forma que o acesso ao mercado seria fácil, tanto para empresas já estabelecidas como para novos entrantes, e haveria ampla possibilidade de redirecionamento de atividades[12]. Em relação à potencial integração vertical entre as atividades das Requerentes, o Grupo GPS argumentou que executa serviços que podem ser eventualmente utilizados por qualquer empresa no mercado, inclusive pela TLSV, de forma que tais relações verticais seriam preexistentes e não seriam afetadas pela presente Operação. Porém, tal relação não seria propriamente a nível de insumo, sendo ofertada para qualquer ramo de atividade. Além disso, o inverso não ocorreria, dado que a TLSV atende, atualmente, apenas empresas de telecomunicações.

Ainda assim, conforme já demonstrado, as participações das Requerentes, em todos os cenários analisados, estão abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado, não implicando, portanto, em maiores preocupações concorrenciais de ordem vertical[13]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, os acordos que formalizam a Operação possuem o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] Vide Atos de Concentração n° 08700.006968/2015-59 (Grupo Ezentis, S.A. e Ability Tecnologia e Serviços S.A.); n° 08700.003595/2016-45 (SEREDE - Serviços de Rede S/A, ARM Telecomunicações, Investimentos e Participações S/A e Antonio Jorge Patricio da Silva Martins).

[4] Vide Atos de Concentração n° 08700.002868/2023-63 (Verzani & Sandrini Segurança Patrimonial Ltda., Verzani & Sandrini Mão de Obra Efetiva Ltda., Polo Segurança Especializada Ltda., KCM Serviços Especializados de Limpeza Ltda. e Tech Tecnologia De Segurança Ltda.); n° 08700.002397/2022-11 (In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e Motus Serviços Ltda.); n° 08700.002099/2022-12 (In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e Sulzer Brasil Indústria Comércio e Serviços Ltda.); n° 08700.001543/2022-82 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Ormec Engenharia Ltda.); n° 08700.003976/2021-91 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Vivante S.A.); n° 08700.002919/2021-95 (Graber Sistemas de Segurança Ltda., Globalização Empresa de Serviços Gerais e Tecnologia Ltda. e Global Segurança Ltda.). [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.002397/2022-11 (In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e Motus Serviços Ltda.); n° 08700.002099/2022-12 (In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e Sulzer Brasil Indústria Comércio e Serviços Ltda.); n° 08700.001543/2022-82 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Ormec Engenharia Ltda.); n° 08700.003976/2021-91 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Vivante S.A.); n° 08700.002919/2021-95 (Graber Sistemas de Segurança Ltda., Globalização Empresa de Serviços Gerais e Tecnologia Ltda. e Global Segurança Ltda.). [6] Vide SEI 1258534. [7] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [8] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[9] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [10] Em relação ao número de funcionários da TLSV, as Requerentes informaram que foi utilizada como proxy a quantidade de vínculos da empresa na data de 31 de dezembro de 2022. [11] Vide SEI 1258533. [12] De acordo com as Requerentes, os preços são basicamente determinados pela eficiência no gerenciamento da mão-de-obra, já que os custos com folha de pagamento, encargos, benefícios e material são basicamente os mesmos para todo o mercado. [13] Em linha com o precedente n° 08700.003976/2021-91 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Vivante S.A.).