Ato de Concentração Sumário nº 08700.004920/2023-16

SEI/CADE - 1261038 - Parecer PARECER Nº 275/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004920/2023-16 REQUERENTES: Maersk A/S e ZIM Integrated Shipping Services Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Maersk A/S e ZIM Integrated Shipping Services Ltd. Natureza da operação: contrato associativo. Mercado afetado: transporte marítimo de carga em contêiner. Art. 8º, incisos III e VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Maersk A/S (“Maersk”) A Maersk é uma subsidiária integral da A.P. Møller - Mærsk A/S[1] (“Grupo Maersk”). O Grupo Maersk, com sede em Copenhague, Dinamarca, opera no setor de transportes e logística integrada e em serviços conexos, tanto a montante como a jusante, no setor de transporte marítimo regular de contêineres No Brasil, o Grupo Maersk atua nos segmentos de transporte marítimo de longo curso, transporte marítimo de cabotagem, administração da infraestrutura portuária, transporte rodoviário de carga, agenciamento marítimo, operador portuário [2], entre outros. O Grupo Maersk auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

ZIM Integrated Shipping Services Ltd (“ZIM”) A ZIM é uma holding israelense de transporte marítimo regular de contêineres com atuação global, controladora do grupo ZIM (“Grupo ZIM”). No Brasil, a ZIM atua primordialmente com atividades de agenciamento marítimo e serviços logísticos. O Grupo ZIM auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1257576) Data da notificação 07/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 319, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/07/2023 (SEI 1258705) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na prorrogação, sem alteração de termos e condições, e por período indeterminado[3], de um Vessel Sharing Agreement ("VSA" ou "Contrato") entre Maersk e ZIM, [ACESSO RESTRITO]. O referido Contrato versa sobre a operação conjunta de serviço regular para transporte internacional de contêineres ("Serviço"), compartilhando espaço para alocação de contêineres (slots) em suas respectivas embarcações, na rota entre portos específicos da Costa Leste da América do Sul (“ECSA”, do inglês East Coast of South America) e a Ásia.

De acordo com as Requerentes, não há “valor da operação” ou “forma de pagamento” em relação ao VSA. A “prestação” de cada Parte consiste na obrigação de fornecer e operar embarcações no Serviço (de acordo com os critérios e requisitos estabelecidos no VSA) e disponibilizar espaços (slots) nestas embarcações para alocação de contêineres da outra Parte[4]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que VSAs permitem redução de custos, expansão de rotas e maior confiabilidade dos serviços. Nesse sentido, a Operação possibilitará que as Requerentes gerem eficiências, e, em paralelo, garantirá que os clientes se beneficiem de serviços mais eficientes e competitivos. Segundo as Partes, a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Transporte marítimo de contêineres Setores em que há integração vertical Transporte marítimo de contêineres e serviços de movimentação de cargas em terminal portuário Participações de mercado Reduzidas ou de baixo incremento VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, por meio do VSA, as Partes pretendem continuar a operar conjuntamente serviço regular para transporte internacional de contêineres, compartilhando espaço para alocação de contêineres (slots) em suas respectivas embarcações, na rota entre portos específicos da Costa Leste da América do Sul ("ECSA") e a Ásia. Trata-se, assim, da prorrogação de um contrato associativo, enquadrando-se na definição de ato de concentração (“AC”) prevista no artigo 90, inciso IV, da Lei nº 12.529/2011. As Partes informaram que os seguintes portos fazem parte da rota[5] do VSA ora notificado: Sentido Oeste (“Rota 1”): Busan (Coreia do Sul) – Xangai (China) – Ningbo (China) – Hong Kong (China) – Singapura (Singapura) – Santos (Brasil) – Itapoá (Brasil) – Buenos Aires (Argentina) – Montevidéu (Uruguai). Sentido Leste (“Rota 2”): Montevidéu (Uruguai) – Itapoá (Brasil) – Paranaguá (Brazil) – Santos (Brasil) – Singapura (Singapura) – Hong Kong (China) – Busan (Coreia do Sul)[6]. Os pontos de inflexão de rota são Buenos Aires (mudança de rota de Leste para Oeste na chegada) e Busan (mudança de rota no sentido Oeste para Leste na chegada). Além disso, como informado no VSA, os seguintes portos e terminais portuários foram selecionados de comum acordo pelas Requerentes no contexto de prestação do Serviço, no Brasil: Tabela 1 - Terminais portuários contratados no Brasil.

[ACESSO RESTRITO] Nesse contexto, entende-se que o serviço de transporte internacional de cargas em contêineres envolve diversas etapas, sendo uma delas o transporte de contêineres entre portos de carga e descarga. Esse transporte pode ser feito por qualquer armador, de forma esporádica (on demand), ou por meio de uma linha regular (que opera com frequência determinada)[7]. O mercado de transporte marítimo regular de contêineres, especificamente, foi objeto de análise detalhada em precedentes recentes deste CADE[8]. De forma geral, um contrato do tipo VSA prevê que as empresas participantes contribuam com navios próprios para operar determinada rota e, em troca, recebam parte dos slots de cada navio que opera no VSA, na mesma proporção da capacidade contribuída em relação à capacidade total do VSA. Dessa forma, cada viagem é feita com um navio operado individualmente pelo detentor daquele navio, transportando os volumes de seus clientes e dos clientes da outra parte, nas proporções acordadas. Nesse sentido, não há pagamento de uma parte à outra como consequência direta do serviço, uma vez que cada empresa recebe o equivalente àquela capacidade que disponibiliza ao funcionamento do VSA. No presente caso, [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes ressaltaram que, conforme [ACESSO RESTRITO][9][10].

Ademais, uma vez assegurada a existência do Serviço regular de transporte, cada Parte utilizará os espaços (slots) disponíveis nas embarcações para transportar a carga de seus clientes individuais entre os portos de origem e destino da rota. Conforme disposto no VSA, as Partes estabelecem conjuntamente apenas algumas características operacionais do Serviço, tais como (i) rotação dos portos e terminais utilizados em cada porto (Anexos 1, 2 e 3 do VSA), (ii) número e capacidade das embarcações fornecidas por cada Parte (Anexo 3 do VSA), (iii) requisitos mínimos das embarcações (Anexo 3 do VSA) etc. Nesse sentido, as Partes alegam que o VSA não cria uma nova linha de navegação ou resulta em uma nova configuração e/ou operação conjunta de uma linha de navegação, e nem resulta em qualquer coordenação comercial ou oferta conjunta de serviços, uma vez que cada Parte: (i) mantém suas atividades comerciais de forma autônoma e desvinculada em relação ao VSA, sem qualquer interferência da outra Parte em suas atividades, e (ii) opera seus canais de venda separadamente, estabelecendo sua própria política de preços e usando seus próprios contêineres para transporte de cargas de/para seus respectivos clientes. Assim, cada Parte ofertará a seus próprios clientes o serviço de transporte no Serviço objeto do VSA de forma separada e independente, emitindo a respectiva Bill of Lading, usando seus próprios contêineres, entre outras atividades comerciais.

Mais especificamente, destacaram que a Cláusula 19 do VSA estabelece que [ACESSO RESTRITO]. No mesmo sentido, a Cláusula 11 do VSA prevê que [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes entendem que a Operação abrange, parcialmente, as atividades desempenhadas por cada uma das Requerentes, já que nenhum outro serviço é ofertado pelas Requerentes na rota ECSA - Ásia, seja individualmente, seja conjuntamente. Além disso, destacam que o VSA não envolve o compartilhamento dos custos totais da operação do Serviço entre as Partes. Cada Requerente arcará com os custos de operação de suas próprias embarcações (incluindo combustível, custos portuários, agentes etc.), assim como os custos relativos à carga, descarga e transporte de seus próprios contêineres dedicados à carga de seus respectivos clientes. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e integração vertical envolvendo os setores de transporte marítimo regular de contêineres e de movimentação de cargas em terminais portuários brasileiros. O mercado de transporte marítimo regular de contêineres já foi analisado em diversas oportunidades pelo CADE[11] e pela Comissão Europeia[12], que entenderam que o transporte marítimo de cargas conteinerizadas e o transporte de outras cargas no modo geral tratam-se de mercados distintos.

A jurisprudência nacional e internacional têm analisado esse mercado considerando a possibilidade de segmentá-lo, ainda, entre o transporte de contêineres refrigerados e não refrigerados. No entanto, este cenário é considerado apenas nas rotas em que a representatividade do percentual de contêineres refrigerados transportados exceder 10% do total de contêineres transportados (refrigerados e não refrigerados). Com relação à dimensão geográfica, os precedentes nacionais e internacionais restringem o mercado relevante de transporte marítimo regular de contêineres à rota do serviço operado pelas empresas[13]. Considera-se ainda cada direção da rota (exportação ou importação) como um mercado distinto, pois algumas pequenas empresas podem atuar apenas em uma das duas direções, ou seja, as estruturas de oferta diferem entre os dois mercados (mercado de importação e mercado de exportação). No presente caso, portanto, um mercado é composto por linhas que oferecem serviços regulares de transporte marítimo internacional de carga em contêineres originários da Costa Leste da América do Sul em destino à Ásia (rumo leste/exportação), e outro mercado na direção oposta (rumo oeste/importação). As Requerentes defendem que o VSA não resultará em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes no Brasil, já que contém características essencialmente operacionais.

Conforme ressaltaram, as Requerentes são e permanecerão concorrentes nos serviços de transporte marítimo de carga em contêiner – seja dentro ou fora do escopo deste VSA, suas atividades comerciais permanecerão separadas do VSA, sem qualquer interferência nas atividades da outra. Ressaltaram que o VSA contém disposições expressas que esclarecem que o contrato não envolve qualquer atividade comercial de negociação de transporte. Não estabelecendo qualquer relação contratual entre as Partes no que tange ao serviço de transporte marítimo de cargas em contêineres. Nesse sentido, o próprio VSA estabelece que [ACESSO RESTRITO]. Nesse contexto, esta SG entende que a operação conjunta de uma linha de transporte marítimo regular de contêineres por meio de um VSA não se confunde com uma fusão entre essas empresas, visto que as Requerentes permanecem negociando com seus clientes e precificando seus serviços de forma independente do VSA, considerando sua própria estrutura de custos, a qual também não está integralmente vinculada às estruturas de custos das outras partes do consórcio. Por outro lado, entende-se a atuação conjunta de concorrentes é sensível, ainda que operacional, ao definir parâmetros chave da dinâmica concorrencial desse mercado. Por essas razões, conservadoramente, a fim de verificar a possibilidade de exercício de poder de mercado, avaliou-se a estimativa de participação de mercado das Requerentes em segmentos relevantes afetados pela Operação.

Desse modo, em linha com os precedentes do CADE, as Requerentes apresentaram abaixo estimativas sobre os mercados de transporte marítimo de contêineres nos cenários onde há sobreposição de atuação das Partes, medidos em TEUs, baseadas em informações da empresa Datamar, e considerando parâmetros específicos[14]. Tabela 2 – Market Share no mercado de transporte marítimo regular de contêineres (carga em geral) – Rota Ásia para ECSA, 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Datamar. Tabela 3 – Market Share no mercado de transporte marítimo regular de contêineres (carga seca) – Rota ECSA para Ásia, 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Datamar. Tabela 4 – Market Share no mercado de transporte marítimo regular de contêineres (carga refrigerada) – Rota ECSA para Ásia, 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Datamar. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de transporte marítimo regular de contêineres (carga geral), rota Asia para ECSA, seria de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), com variação de HHI de 119,66 pontos[15]. No mercado transporte marítimo regular de contêineres (carga seca), rota ECSA para Asia, a participação de mercado seria de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), com variação de HHI de 101 pontos[16].

E no mercado transporte marítimo regular de contêineres (carga refrigerada), rota ECSA para Asia, a participação de mercado seria de [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%), com variação de HHI de 47,32 pontos[17]. Apesar da participação combinada das Requerentes estar acima de 20%, indicando uma presunção de posição dominante, a variação do HHI ficou abaixo de 200 pontos[18]. Infere-se, dessa forma, que a concentração de mercado seria preexistente, sugerindo que a presente Operação pouco alterará o cenário concorrencial, não suscitando efeitos competitivos adversos. Nesse contexto, as Requerentes entendem mesmo que o VSA seja definido como uma concentração no mercado de transporte de cargas, a Operação representaria um aumento na competitividade entre as companhias que atendem a rota ECSA - Asia que já conta com atuação dos principais concorrentes das Requerentes na rota em análise, a saber: (i) Hapag-Lloyd, ONE e MSC, que ofertam o serviço “Ipanema”; e (ii) Evergreen, Yang Ming, CMA CGM, Cosco e PIL, que ofertam o serviço “SEAS”. A representatividade dos ofertantes de cada um desses dois serviços é maior para carga total e carga seca do que a representatividade do VSA em análise, conforme a tabela abaixo: Tabela 5 - Market Share no mercado de transporte marítimo regular de contêineres - Rota ECSA para Ásia[19] . [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

Observa-se, das tabela acima, que a Operação envolve um Serviço entre Partes que movimentam volumes menores do que aqueles movimentados por linhas de navegação que ofertam a seus clientes outros serviços que operam na mesma rota. Além disso, a Operação viabilizaria mais uma alternativa de transporte regular de contêineres aos importadores e exportadores, para além dos outros três serviços já disponíveis na mesma rota ECSA - Ásia. Quanto a possíveis efeitos verticais decorrentes da operação, envolvendo o mercado de transporte marítimo regular de contêineres e atividades de movimentação de carga em terminais portuários, as Partes informaram que o Grupo ZIM não detém participação acionária em qualquer terminal portuário no Brasil e que o Grupo Maersk, por sua vez, possui participação acionária nos seguintes terminais portuários no Brasil: Pecém/PE (75%), Brasil Terminal Portuário (Santos/SP – 50%, com a TIL[20]), Itajaí/SC (100%) – cuja concessão expirou em 30 de junho de 2023 - e Itapoá/SC (30%)[21]. Sobre a seleção de terminais portuários, no âmbito do VSA, as Partes informaram que [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, destaca-se que análises desta SG têm dedicado especial atenção ao exame de possíveis efeitos verticais da celebração de VSAs sobre o mercado de movimentação de contêineres, sobretudo quando empresas envolvidas no acordo de compartilhamento de navios detêm participação societária em terminais portuários instalados em portos brasileiros[23].

No âmbito do Ato de Concentração nº08700.007341/2021-63 (CMA CGM S.A. e Maersk A/S), por exemplo, destacou-se que: "para melhor avaliar os possíveis efeitos verticais específicos da Operação sobre o mercado de serviços portuários de movimentação de contêineres, cumpre examinar se, após a implementação do VSA cuja vigência as Partes pretendem prorrogar, houve redução significativa do volume de cargas movimentado pelos terminais concorrentes daqueles verticalizados à Maersk que são escalados pelo Serviço. Mais precisamente, considerando-se a hipótese de os terminais BTP, APMT Itajaí e Itapoá TP terem sido contemplados na rota da Linha objeto do VSA em razão de seu vínculo com a Maersk, deve-se averiguar se a escolha desses terminais no âmbito do Contrato teria, por si só, prejudicado os terminais diretamente concorrentes de forma significativa." Diante desse contexto, as Partes entendem que o VSA em tela não têm o condão de levantar quaisquer preocupações concorrenciais, em relação à seleção de terminais portuários considerando que (i) o VSA trata de cláusulas típicas de contratos dessa natureza, baseadas em critérios objetivos; (ii) os critérios-base adotados não guardam qualquer relação com eventuais relações verticais pré-existentes das Requerentes com terminais portuários, e (iv) cada uma das Requerentes negocia individualmente com o prestador de serviço selecionado, de modo que o VSA não leva a qualquer integração vertical entre as Requerentes. Além disso, ressaltaram que:

O VSA, enquanto um acordo operacional, não implica quaisquer mudanças ou relação societária entre as Partes, as quais permanecerão plenamente independentes entre si, bem como concorrentes uma da outra; As Requerentes costumam decidir conjuntamente os seguintes aspectos: (i) porto de parada, duração da viagem, e alterações no itinerário; (ii) requisitos mínimos das embarcações a serem disponibilizadas por cada parte que opera o serviço; (iii) número de embarcações a serem fornecidas por cada parte; (iv) regras para a retirada de embarcações para manutenção e reparos; (v) critérios para apurar a qualidade dos serviços; e (vi) os terminais escolhidos em cada porto; As Partes do VSA procuram selecionar a melhor proposta operacional e serviços técnicos a preços competitivos, em comparação à concorrência existente entre terminais quando se trata de sua escolha para uma determinada rota. Fatores determinantes para a seleção de portos e terminais estão estabelecidos expressamente na Cláusula 6.1.3 do VSA (citada acima) e valorizam: (i) nível de competitividade em relação a terminais rivais; (ii) habilidade de suprir demandas operacionais do VSA; e (iii) produtividade em relação a outros terminais; Após a seleção do terminal de contêineres a ser utilizado, cada uma das Requerentes negocia suas condições comerciais individualmente com o terminal selecionado, conforme determina a Cláusula 6.1.5[24] o VSA;

A competição entre terminais portuários não se limita ao porto/estado de operação, uma vez que terminais portuários em muitas regiões diferentes do país podem, igualmente, ser contratados para o desembarque de cargas gateway e embarque de carga de exportação (dependendo de sua origem/destino) e, no caso da carga de transbordo, terminais portuários podem ser utilizados por serviços de transporte marítimo não apenas em diversas regiões do país, como também no exterior, a depender de sua origem, destino, e de onde operam os serviços necessários para a conexão de transbordo[25]. Cabe destacar que por ocasião da análise do Ato de Concentração nº 08700.007341/2021-63 (CMA CGM S.A. e Maersk A/S), conclui-se que: "[...] não é a simples verticalização entre Maersk e os terminais portuários de seu grupo econômico, nem tampouco a prorrogação por período indeterminado do VSA entre Maersk e CMA CGM, que poderiam gerar problemas de natureza concorrencial, mas sim eventual abuso e descumprimento das disposições contratuais. Tais questões, contudo, fogem ao escopo da presente análise, posto que: (i) o ato de concentração trata da prorrogação de um acordo operacional preexistente, e não altera significativamente o cenário pré-Operação;

e (ii) a despeito do relacionamento vertical entre a Maersk e alguns terminais portuários, não foram identificados riscos de fechamento de mercado em decorrência desta Operação em específico." No que tange a atuação da Maersk junto ao Brasil Terminal Portuário ("BTP"), em Santos/SP, conforme disposto no Ato de Concentração nº 08700.005701/2021-92 (SAS Shipping Agencies Services SÀRS (MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A.) e Log-In Logística Intermodal S.A.), o BTP Santos é controlado pela Maersk e pela MSC, responsáveis, de forma conjunta, por 50-60% do total do mercado de movimentação de cargas nesse terminal portuário, o que excede a referência de 30% comumente utilizada nas integrações verticais. Por outro lado, identificou-se que "há capacidade ociosa dos terminais concorrentes do BTP Santos (Grupos MSC e Maersk), ou seja, na Tecon Santos Brasil e DP World Santos, que lhes permitiria recepcionar eventuais desvios de cargas dos armadores, de modo que não se vislumbram riscos de fechamento de mercado aos armadores no que tange à contratação de serviços portuários". Nesse sentido, entende-se que efeitos concorrenciais derivados do presente VSA (Maersk e ZIM) foram considerados na análise dos Atos de Concentração nº 08700.005701/2021-92 (MSC e Log-In) e nº 08700.007341/2021-63 (CMA CGM S.A.

e Maersk A/S), sobretudo a demanda da Maersk por movimentação de cargas nesses portos, aprovados sem restrições e cuja conclusão adotada foi de considerar que não haveria risco de fechamento de mercado. Diante do apresentado acima, é importante considerar que integrações verticais entre armadores e terminais portuários já foram analisadas pelo CADE[26] em diversas oportunidades, sendo que a possibilidade de condutas tendentes ao fechamento de mercado foi afastada em função de diversos fatores, tais como: (i) existência de terminais de contêineres concorrentes em portos próximos; (ii) o nível de capacidade ociosa nos terminais de contêineres permitiria a absorção de desvios de demanda em caso de fechamento de um terminal para companhias rivais; (iii) não seria economicamente viável para os terminais portuários operar unicamente com cargas da companhia de seu grupo econômico, pois estas não teriam volume suficiente; (iv) em portos onde o controle societário é compartilhado, o fechamento de mercado para alguns armadores não seria de interesse dos demais sócios; e (v) nos casos de VSA, a escolha dos portos de passagem do navio é feita conjuntamente pelas partes, logo não haveria certeza de que todos os participantes do acordo concordariam em utilizar terminais integrados de uma das companhias participantes.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, os contratos que formalizam a Operação [ACESSO RESTRITO]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informaram que embora, em última análise, a A.P. Møller-Mærsk A/S faça parte do mesmo grupo que a A. P Møller Holding A/S, a A.P. Møller-Mærsk A/S é operada e gerenciada separadamente de outras empresas do grupo, como a A. P Møller Holding A/S. Dessa forma, as informações relativas às atividades realizadas no Brasil consideram o grupo A.P. Møller-Mærsk A/S. [2] Conforme publicamente anunciado, a Maersk, por meio da APM Terminals, não irá mais operar o terminal de contêineres do Porto de Itajaí a partir de julho de 2023. [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] [ACESSO RESTRITO]. [5] Segundo as Partes, uma viagem completa de ida e volta é atualmente prevista para durar 88 dias. [6] [ACESSO RESTRITO]. [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.002610/2021-03 (Requerentes: CMA CGM S.A., Cosco Shipping Lines Co. Ltd., Evergreen Marine Corp. Ltd. e Pacific International Lines Ltd.). [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.007341/2021-63 (CMA CGM S.A. E Maersk A/S);

nº 08700.002724/2020-64 (Maersk Line A/S e MSC Mediterranean Shipping Company S.A.) e n° 08700.001606/2017-33 (CMA CGM S.A., Hamburg Südamerikanische DampfschifffahrtsGesellschaft KG e Nile Dutch AfricaLine BV). [9] [ACESSO RESTRITO] [10] As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [11] Vide Atos de Concentração nº 08700.001515/2021-84; nº 08700.005648/2020-49 e nº 08700.002581/2019-57. [12] Casos M.8120 Hapag Lloyd, UASC, p.10; M.7908 CMA CGM/NOL p.9; M. 7268 CSAV, HGV/Kuhne Maritime/Hapag-Lloyd; M. 5450 Kuhne/HGV, TUI, Hapag-Lloyd p.13. [13] As rotas de atuação de uma armadora são definidas pelas próprias companhias, que determinam os portos de origem e destino e as paradas entre eles. Portos intermediários onde as empresas param ao longo da rota são variáveis: se a rota tem como destino final o Brasil, a empresa pode realizar paradas em um ou mais portos ao longo da costa brasileira distintos de outra empresa que opere a mesma rota, para fins de definição do mercado geográfico em que essas empresas atuam. Vide Ato de Concentração nº 08700.005806/2022-22. [14] Os parâmetros considerados são: i) o transporte de carga cuja origem foi registrada como ECSA e os portos de destino como aqueles na Asia (no sentido exportação), e transporte de carga cuja origem foi registrada como Asia e os portos de destino como ECSA (no sentido importação); ii) na rota Asia > ECSA, as cargas refrigeradas representam menos que 10% de toda a carga conteinerizada.

Nesse sentido, as informações referentes à participação de mercado apresentadas não estão segmentadas entre cargas refrigeradas e secas para aquela rota; iii) na rota ECSA > Asia as informações foram segmentadas em cargas secas e refrigeradas, pois o volume da carga refrigerada representou mais de 10% do volume total transportado em tal rota; iv) o transporte de carga por meio de quaisquer dos serviços conhecidos operando especificamente esta rota (ECSA <> Asia), incluindo transbordo; v) desde novembro de 2017, Maersk e Hamburg Süd compõem o mesmo grupo econômico (vide Ato de Concentração nº 08700.002350/2017- 81); vi) as Requerentes não têm acesso à metodologia para a apuração dos dados pela Datamar para outros agentes e, por conta disso, não é possível confirmar se as estimativas de participação de mercado são calculadas levando em consideração acordos entre concorrentes (tais como Slot Charter Agreements e compras de slots). No melhor conhecimento das Requerentes, as estimativas de participação de mercado fornecidas pelo Datamar são calculadas considerando arranjos com embarcações de terceiros.

[15] No presente cálculo temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO] [16] No presente cálculo temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO] [17] No presente cálculo temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO] [18] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 2/2012 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [19] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [20] A Terminal Investment Limited Sàrl (“TIL”) é uma subsidiária integral da Terminal Investment Limited Holding S.A. (“TIL Holding”), que por sua vez é indireta e conjuntamente controlada pela MSC Mediterranean Shipping Company AS e pela Global Infrastructure Partners. [21] A análise concorrencial das operações de aquisição da Maersk envolvendo os terminais de contêineres de Pecém/PE e Itapoá/SC e da Brasil Terminal Portuário (Santos/SP) foi contemplada no AC nº 08700.002350/2017-81, relativo à aquisição de controle da Hamburg Süd pela Maersk, tendo sido concluído que tais integrações verticais não resultavam em preocupações concorrenciais. [22] [ACESSO RESTRITO] [23] Vide Atos de Concentração nº 08700.007341/2021-63 (CMA CGM S.A.

e Maersk A/S), nº 08700.002610/2021-03 (Requerentes: CMA CGM S.A., Cosco Shipping Lines Co. Ltd., Evergreen Marine Corp. Ltd. e Pacific International Lines Ltd.); nº 08700.005648/2020-49 (Requerentes: MSC Mediterranean Shipping Company S.A., Hapag-Lloyd AG, Ocean Network Express Pte. Ltd.) e nº 08700.005701/2021-92 (SAS Shipping Agencies Services SÀRS (MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A.) e Log-In Logística Intermodal S.A.). [24] [ACESSO RESTRITO] [25] As Requerentes informaram que há dois tipos de carga que são direcionadas a terminais portuários: (i) carga cujo destino final é aquele determinado porto (gateway cargo), que, uma vez desembarcada, será desembaraçada naquele porto ou seus arredores e transportada para cidades ou estados próximos; e (ii) carga de transbordo (transhipment cargo), que é desembarcada em qualquer porto para, logo na sequência, ser embarcada em um outro navio, rumo a portos localizados em outros países (international transhipment), ou do mesmo país (por meio de serviços de feeder). [26] Vide Atos de Concentração nº 08700.007341/2021-63 (CMA CGM S.A. e Maersk A/S), nº 08700.002610/2021-03 (Requerentes: CMA CGM S.A., Cosco Shipping Lines Co. Ltd., Evergreen Marine Corp. Ltd. e Pacific International Lines Ltd.), nº 08700.005648/2020-49 (Requerentes: MSC Mediterranean Shipping Company S.A., Hapag-Lloyd AG, Ocean Network Express Pte. Ltd.) e no próprio AC Maersk/MSC.