Ato de Concentração Sumário nº 08700.005252/2023-44

SEI/CADE - 1274073 - Parecer PARECER Nº 329/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005252/2023-44 REQUERENTES: OESA Comércio e Representações S.A., Três Rios Distribuição, Representação e Comércio de Gêneros Alimentícios Ltda. e Quatro Mares Distribuidora de Alimentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: OESA Comércio e Representações S.A., Três Rios Distribuição, Representação e Comércio de Gêneros Alimentícios Ltda. e Quatro Mares Distribuidora de Alimentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: distribuição de alimentos e bebidas; distribuição de alimentos para animais domésticos. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. OESA Comércio e Representações S.A. (“OESA” ou “Compradora”) A OESA é uma empresa controlada, de forma indireta, pela DFS Holding S.A. (“DFS Holding”), empresa holding do Grupo DFS[1]. Assim como todo o Grupo DFS, a OESA concentra suas atividades no comércio atacadista de alimentos e bebidas em diversos estados do país. De acordo com as Requerentes, o Grupo DFS integra o portfólio de investimentos e está sob o controle do Brazilian Private Equity V - Fundo de Investimento de Participações (“FIP Pátria V”)[2], fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”).

De acordo com as Requerentes, dentre os demais fundos sob gestão do Pátria Investimentos, somente os seguintes fundos possuem controle ou participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante de empresas com atividades relacionadas ao comércio atacadista de alimentos e bebidas: Pátria Private Equity Fund III Co-Investimento - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria III”): (i) Café do Brasil Participações S.A. (“Café do Brasil”) e suas controladas, incluindo a AC Café S.A. (“AC Café”), que atuam na produção e distribuição de cafés para vending machines; Brazilian Equity Fund IV - Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria IV”): (i) Superfrio Armazéns Gerais S.A. (“Superfrio”) e suas controladas, que atuam na armazenagem de cargas frigorificadas e no transporte rodoviário de cargas; e (ii) Frooty Comércio e Indústria de Alimentos S.A. (“Frooty”), que atua na produção e comercialização de polpa e creme de açaí, pitaya e de smoothies; e Pátria Private Equity VI - Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria VI”): (i) Braveo, que engloba (i.1) a Tiscoski Distribuidora Comercial S.A. (“Tiscoski”) e suas controladas, que atuam na distribuição de bens de consumo não-duráveis, incluindo cosméticos, produtos de perfumaria, produtos de higiene pessoal, higiene, limpeza e conservação domiciliar, bebidas, alimentos, e pilhas e baterias de uso doméstico; e (i.2) por meio da Concat Holding Distribuição S.A.

(“Concat”), a JR Atacadista de Produtos de Higiene Ltda. (“Dec Rio Piranhas”) e suas controladas, que atuam na distribuição de bens de consumo não-duráveis, incluindo cosméticos, produtos de perfumaria, produtos de higiene pessoal, higiene, limpeza e conservação domiciliar, bebidas, alimentos, e pilhas e baterias de uso doméstico; e (ii) Plurix, que engloba a SMR Participações e Investimentos S.A. (“SMR”) e suas controladas, que atuam no varejo supermercadista nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo. O FIP Pátria V auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Três Rios Distribuição, Representação e Comércio de Gêneros Alimentícios Ltda. (“Três Rios”) e Quatro Mares Distribuidora de Alimentos Ltda. (“Quatro Mares” e, em conjunto com a Três Rios, “Empresas-Alvo”) A Três Rios e a Quatro Mares são distribuidoras de alimentos e bebidas, que hoje concentram suas atividades na região Norte do país, especificamente no estado do Amazonas. De acordo com as Requerentes, atualmente, os cotistas de cada Empresa-Alvo são, na mesma medida: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] - em conjunto, “Vendedores”. Segundo as Requerentes, a Operação resultará no desinvestimento completo dos Vendedores nas Empresas-Alvo[3].

O grupo econômico das Empresas-Alvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1262486) Data da notificação 21/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 351, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/08/2023 (SEI 1266305) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição das quotas representativas da totalidade do capital social da Três Rios e da Quatro Mares pela OESA, empresa integrante do Grupo DFS e do portfólio do FIP Pátria V. Como resultado da Operação, a DFS Holding se tornará a controladora unitária indireta das Empresas-Alvo. De acordo com as Requerentes, a Operação abrangerá todos os ativos, passivos e projetos que compuserem o patrimônio das Empresas-Alvo no momento do fechamento do negócio[4]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Compradora, a Operação representa boa oportunidade para ampliar a sua capilaridade e capacidade de distribuição de produtos alimentícios no Brasil para uma região que atualmente representa parcela residual de seu faturamento total. Já para os Vendedores, a alienação das Empresas-Alvo possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) distribuição de alimentos e bebidas; e (ii) distribuição de alimentos para animais domésticos. Setores em que há integração vertical Mercados de (i) produção e comercialização de café (a montante) e distribuição de alimentos e bebidas (a jusante); (ii) produção e comercialização de polpa e creme de açaí (a montante) e distribuição de alimentos e bebidas (a jusante); e (iii) distribuição de alimentos e bebidas (a montante) e transporte rodoviário de cargas e armazenagem de cargas frigorificadas (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição da Três Rios e da Quatro Mares pela OESA, que integra o Grupo DFS e o portfólio do FIP Pátria V, fundo sob gestão do Pátria Investimentos. De acordo com as Requerentes, as Empresas-Alvo concentram suas atividades no comércio atacadista de alimentos e bebidas, com foco, atualmente, no atendimento à demanda da região Norte do país, especificamente do estado do Amazonas. Além disso, de forma secundária e acessória, as Empresas-Alvo distribuem alimentos para animais (pet food), produtos HPC (higiene pessoal, perfumaria e cosméticos) e produtos de limpeza. Segundo as Requerentes, dentre as atividades secundárias, a única que mereceria destaque, para fins de análise desta Operação, é o comércio atacadista de alimentos para animais (pet food), que representou cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento bruto registrado pelas Empresas-Alvo em 2022[5]. A OESA, por sua vez, concentra suas atividades no comércio atacadista de alimentos e bebidas em diversos estados do Brasil. De acordo com as Requerentes, o Grupo DFS também atua, de forma secundária e acessória, no comércio atacadista de alimentos para animais (pet food) por meio da Fröhlich S.A. Indústria e Comércio de Cereais (“Fröhlich”).

Além disso, se considerado o portfólio de investimentos de outros fundos sob gestão do Pátria Investimentos, as Requerentes indicaram que haveria sobreposição horizontal entre as atividades das Empresas-Alvo e as atividades da (i) Braveo, que integra o portfólio do FIP Pátria VI e atua na distribuição de bens de consumo não-duráveis, incluindo alimentos e bebidas; e da (ii) Plurix (SMR e controladas)[6], que integra o portfólio do FIP Pátria VI e, embora atue no varejo supermercadista nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo, também registrou vendas em 2022 para atendimento de clientes que operam no varejo e no foodservice[7]. Assim, considerando o portfólio do FIP Pátria V[8] e do FIP Pátria VI, a Operação suscita sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no (i) comércio atacadista de alimentos e bebidas; e (ii) comércio atacadista de alimentos para animais de domésticos. Em relação a integração vertical, as Requerentes indicaram que haveria relação entre as atividades das Empresas-Alvo e das seguintes empresas[9]: (i) Café do Brasil, que integra o portfólio do FIP Pátria III e atua na produção e oferta de cafés especiais para vending machines; (ii) Frooty[10], que integra o portfólio do FIP Pátria IV e atua na produção e oferta de polpa e creme de açaí, pitaya e de smoothies; e (iii) Superfrio, que integra o portfólio do FIP Pátria IV e opera na armazenagem de cargas frigorificadas e no transporte rodoviário de cargas.

Portanto, dadas as atuações das Requerentes e de seus grupos econômicos, identifica-se sobreposição horizontal nos seguintes segmentos: distribuição de alimentos e bebidas; e distribuição de alimentos para animais domésticos. Além disso, identifica-se integração vertical entre as seguintes atividades: produção e comercialização de café pela Café do Brasil (a montante) e distribuição de alimentos e bebidas pelas Empresas-Alvo (a jusante); produção e comercialização de polpa e creme de açaí pela Frooty (a montante) e distribuição de alimentos e bebidas pelas Empresas-Alvo (a jusante); e distribuição de alimentos e bebidas pelas Empresas-Alvo (a montante) e transporte rodoviário de cargas e armazenagem de cargas frigorificadas pela Superfrio (a jusante). VI.1. Sobreposições horizontais VI.1.1. Mercado de distribuição de alimentos e bebidas O mercado de distribuição de alimentos e bebidas é usualmente analisado nos precedentes do Cade[11], na dimensão produto, considerando os seguintes cenários: (i) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice; e (ii) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo. Em alguns precedentes recentes, também foi analisado o cenário de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo em conjunto, conforme sugerido pelas partes. Já na dimensão geográfica, esse mercado é analisado nos cenários (i) nacional; (ii) regional; e (iii) estadual.

As Requerentes argumentaram que a segmentação do mercado pelo perfil dos clientes atendidos (varejo e foodservice) não refletiria a dinâmica competitiva que se observa na prática, uma vez que tanto varejistas quanto operadores de foodservice são atendidos por todos os perfis de atacadistas de alimentos e bebidas; e, na seleção de seus fornecedores de alimentos e bebidas, tanto varejistas quanto operadores de foodservice costumam levar em consideração, em maior ou menor grau, as mesmas variáveis para todos os perfis de atacadistas (como preço, condições de pagamento, qualidade e variedade de produtos), sendo que nenhuma delas representaria uma diferença estrutural entre eles. Além disso, as Requerentes argumentaram que, na prática, a maioria dos players conta com infraestrutura e capacidade financeira para ajustar o foco de seus negócios e passar rapidamente a atender à demanda de outro perfil de cliente ou segmento de mercado, sem que, para tanto, sejam necessários investimentos significativos (exemplo disso seriam as próprias Requerentes, que atendem tanto o segmento foodservice quanto o varejo valendo-se da mesma infraestrutura). De toda forma, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado em cada cenário usualmente analisado pelo Cade, conforme precedentes e em atendimento à solicitação desta Superintendência-Geral (SG)[12]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários:

(i) distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo em conjunto, em âmbito nacional, regional e estadual (cenário amplo); (ii) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice, em âmbito nacional, regional e estadual; e (iii) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo, em âmbito nacional, regional e estadual (cenários restritos). Para estimar o tamanho total do mercado nacional, as Requerentes utilizaram dados publicamente disponíveis do Instituto Foodservice Brasil (“IFB”), da Associação Brasileira das Empresas de Refeições Coletivas (“Aberc”) e do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), com base em parâmetros indicados pela AT Kearney. Além disso, para estimar o tamanho total dos mercados regional e estadual, as Requerentes utilizaram o índice de potencial de consumo da região Norte e do Amazonas publicado pelo IPC Maps 2022, elaborado com base em dados do IBGE, sobre o valor obtido para o mercado nacional[13]. As Requerentes estimaram o market share do grupo econômico da OESA e das Empresas-Alvo no mercado nacional de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 - Market share mercado distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de varejo e foodservice em conjunto (cenário amplo), apenas varejo e apenas foodservice (cenários restritos) - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, Huber e FIP Pátria VI, para seus dados reais de faturamento[14], e parâmetros indicados pela AT Kearney (IFB, Aberc e IBGE), para estimativas de total de mercado nacional[15]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de distribuição de alimentos e bebidas seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) considerando varejo + foodservice, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de varejo, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de foodservice. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No âmbito regional, as Requerentes informaram que o Grupo DFS atende clientes em todas as cinco macrorregiões brasileiras (Centro-Oeste, Nordeste, Norte, Sudeste e Sul), ao passo que, no último ano, as Empresas-Alvo registraram vendas apenas na região Norte do Brasil.

Assim, as Requerentes estimaram o market share do grupo econômico da OESA e das Empresas-Alvo no mercado de distribuição de alimentos e bebidas na região Norte para os segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de varejo e foodservice em conjunto (cenário amplo), apenas varejo e apenas foodservice (cenários restritos) - Região Norte - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e FIP Pátria VI, para seus dados reais de faturamento; parâmetros indicados pela AT Kearney (IFB, Aberc e IBGE), para estimativas de total de mercado nacional; e IPC Maps 2022, elaborado com base em dados do IBGE, para as estimativas de mercado total da região Norte e do estado do Amazonas. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas na região Norte seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) considerando varejo + foodservice, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de varejo, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de foodservice.

Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No âmbito estadual, as Requerentes informaram que as Empresas-Alvo registraram vendas apenas para clientes no estado do Amazonas, ao passo que, na região Norte, o Grupo DFS atendeu clientes nos estados do Amazonas, Amapá, Pará, Rondônia, Roraima e Tocantins. Assim, as Requerentes estimaram o market share do grupo econômico da OESA e das Empresas-Alvo no mercado de distribuição de alimentos e bebidas no Amazonas para os segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de varejo e foodservice em conjunto (cenário amplo), apenas varejo e apenas foodservice (cenários restritos) - Amazonas - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e FIP Pátria VI, para seus dados reais de faturamento; parâmetros indicados pela AT Kearney (IFB, Aberc e IBGE), para estimativas de total de mercado nacional; e IPC Maps 2022, elaborado com base em dados do IBGE, para as estimativas de mercado total da região Norte e do estado do Amazonas.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas no Amazonas seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) considerando varejo + foodservice, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de varejo, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de foodservice. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por outro lado, tendo em vista o histórico de aquisições realizadas pela OESA, esta SG decidiu realizar uma consulta ao mercado, com base na lista dos principais concorrentes apresentada pelas Requerentes[16], a fim de obter informações complementares sobre o mercado de distribuição de alimentos e bebidas que permitissem checar os impactos concorrenciais decorrentes desta Operação[17]. Nesse contexto, esta SG elaborou uma estrutura de oferta parcial nos cenários nacional e estadual, utilizando como proxy os dados de faturamento apresentados pelas Requerentes e pelos principais concorrentes oficiados[18], a saber: Bonna Vitta, Fennix Distribuidora, Mix Alimentos, Frios Vilhena, Sorvepani, Nutriama, Mega G[19] e SA Alimentos, além de Segala's Alimentos e Copini[20].

Assim, a SG estimou o market share das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas no estado do Amazonas para os segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 4 - Market share mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de varejo e foodservice em conjunto (cenário amplo), apenas varejo e apenas foodservice (cenários restritos) - Amazonas - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Varejo Foodservice Varejo + Foodservice Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Grupo econômico da OESA [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Empresas-Alvo (Três Rios e Quatro Mares) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (40% - 50%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (30% - 40%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (40% - 50%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (30% - 40%) Mercado total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% Variação do índice HHI[21] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

elaborada pelo Cade, com base em (i) dados de faturamento das Requerentes e dos principais concorrentes obtidos através de consulta ao mercado, para estimativas do tamanho total dos mercados nacional e estadual; e (ii) dados de faturamento apresentados nas tabelas 1 a 3, para dados reais de faturamento das Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas no Amazonas seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (40% - 50%) considerando apenas o segmento de varejo, com variação do índice HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE]; de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de foodservice, com variação do índice HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (30% - 40%) considerando varejo + foodservice, com variação do índice HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em dois cenários, a participação conjunta das Requerentes ficaria acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), com variação do índice HHI superior a 200 pontos, indicando que poderia haver nexo de causalidade decorrente da Operação[22].

Entretanto, ressalta-se que essas estimativas de participação de mercado foram significativamente superestimadas, uma vez que a estrutura de oferta parcial levou em consideração apenas uma pequena parcela de concorrentes nos mercados relevantes geográficos envolvidos, resultando em estimativas de tamanho total do mercado em cada cenário muito inferiores às estimativas apresentadas pelas Requerentes nas tabelas 1 a 3, especialmente em relação ao cenário nacional. Os dados apurados permitem presumir que a participação de mercado conjunta das Partes seria baixa ou a operação geraria um baixo incremento de participação, cuja variação de HHI tende a ser inferior a 200 pontos, com participação resultante abaixo de 50% no referido estado, onde as atividades das Partes se concentram. Além disso, os concorrentes oficiados não apresentaram preocupações concorrenciais fundamentadas em relação a esta Operação[23]. Assim, em um panorama geral, as informações coletadas apontam para um cenário de concentração que não suscita preocupação sob a ótica concorrencial, sobretudo por considerar uma estrutura reduzida do mercado em análise.

Portanto, infere-se, a partir das manifestações recebidas dos concorrentes e pelas estimativas de participação de mercado apresentadas nas tabelas 1 a 4, que a Operação não deve alterar, de modo substancial, a dinâmica competitiva do mercado de distribuição de alimentos e bebidas no estado do Amazonas e na região Norte, especialmente em função da baixa participação de mercado nos cenários analisados segundo a estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes. VI.1.2. Mercado de distribuição de alimentos para animais domésticos O mercado de distribuição e comercialização de produtos para o segmento de animais domésticos já foi analisado nos precedentes do Cade[24], na dimensão produto, considerando os seguintes cenários: (a) produtos pet em geral; e (b) segmentado, segundo a classificação da Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação ("Abinpet"), entre: (i) alimentos e suplementos alimentares (“Pet Food”); (ii) medicamentos veterinários (“Pet Vet”); e (iii) produtos destinados ao cuidado com a saúde e higiene dos animais (“Pet Care”). Já na dimensão geográfica, esse mercado foi analisado nos cenários (i) nacional; (ii) regional e (iii) estadual. De acordo com as Requerentes, o Grupo DFS atua no mercado pet exclusivamente por meio de sua controlada Fröhlich, que atua nos segmentos de pet food e, em menor escala, pet care apenas no Rio Grande do Sul[25]. Já as Empresas-Alvo atuam no segmento de pet food apenas no Amazonas.

Dada a ausência de sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes nos cenários estaduais e regionais, será analisado o cenário nacional de distribuição de alimentos e suplementos alimentares para animais domésticos (pet food). Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes se basearam no relatório “Mercado Pet Brasil 2023”, publicado pela Abinpet[26]. As Requerentes estimaram o market share da Fröhlich (Grupo DFS) e das Empresas-Alvo no mercado nacional de distribuição de alimentos para animais (pet food) de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5 - Market share mercado de distribuição de alimentos para animais (pet food) - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, para seus dados reais de faturamento, e Abinpet, para o total do mercado (base 2022). Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da Fröhlich (Grupo DFS) e das Empresas-Alvo no mercado nacional de distribuição de alimentos para animais (pet food) seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.2. Integrações verticais Conforme informado anteriormente, a Operação gera integração vertical entre as atividades de empresas do portfólio de investimentos de fundos sob gestão do Pátria Investimentos e as atividades das Empresas-Alvo nos mercados de:

produção e comercialização de café pela Café do Brasil (a montante) e distribuição de alimentos e bebidas pelas Empresas-Alvo (a jusante); produção e comercialização de polpa e creme de açaí pela Frooty (a montante) e distribuição de alimentos e bebidas pelas Empresas-Alvo (a jusante); e distribuição de alimentos e bebidas pelas Empresas-Alvo (a montante) e transporte rodoviário de cargas e armazenagem de cargas frigorificadas pela Superfrio (a jusante). Em relação às integrações verticais potenciais, as Requerentes esclareceram que as Empresas-Alvo, enquanto integrantes do Grupo DFS, passarão a integrar o portfólio do FIP Pátria V, ao passo que as empresas Café do Brasil, Frooty e Superfrio compõem o portfólio de dois outros fundos geridos pelo Pátria Investimentos (FIP Pátria III e FIP Pátria IV). De acordo com as Requerentes, cada fundo visa a garantir a maior rentabilidade possível aos investimentos feitos em sua carteira pelos seus próprios investidores, que não são coincidentes entre os fundos. Assim, as Requerentes argumentaram que não seria racional que a OESA adotasse estratégias para favorecer empresas do portfólio de outros fundos na gestão dos negócios das Empresas-Alvo, sob o risco de comprometer os negócios das Empresas-Alvo e a rentabilidade dos investimentos feitos nessas empresas pelo FIP Pátria V. Além disso, as empresas Café do Brasil, Frooty e Superfrio têm participações de mercado limitadas, conforme Operações analisadas pelo Cade anteriormente[27].

As estimativas de mercado indicaram que a Café do Brasil teria participação inferior a 10% no mercado nacional de venda de cafés para o varejo em 2020[28]; a Frooty teria participação inferior a 10% no mercado nacional de polpas de frutas em 2020[29]; e a Superfrio teria participação inferior a 20% no mercado de carga frigorificada e inferior a 10% no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas em 2021[30]. Além disso, em relação às atividades de armazenagem de cargas frigorificadas e transporte rodoviário de cargas da Superfrio, as Requerentes informaram que as Empresas-Alvo não contratam serviços de armazenagem de cargas frigorificadas e que o [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Assim, segundo as Requerentes, não haveria efetivamente relação econômica (sequer hipotética) entre as atuais atividades da Três Rios e da Quatro Mares e as atividades da Superfrio e de suas controladas. Ademais, as Empresas-Alvo esclareceram que [31] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, não seria necessário aprofundar a análise das atividades das demais empresas do portfólio dos fundos geridos pelo Pátria Investimentos, visto que as participações das empresas Café do Brasil, Frooty e Superfrio nos mercados verticalmente relacionados ao mercado de distribuição de alimentos e bebidas ficariam abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Por fim, conforme informado acima (vide tabelas 1 a 3), a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas, em todos os cenários analisados, seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Portanto, com base nas informações apresentadas pelas Requerentes na análise de sobreposição horizontal, bem como na análise histórica dos ACs aprovados por esta SG envolvendo a OESA, conclui-se que as integrações verticais entre as Partes seriam possíveis, mas de reduzido impacto, não levantando, por ora, preocupações concorrenciais significativas decorrentes da presente Operação. VI.3. Considerações finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se que as Partes apresentaram aditivo à redação original para adequar as cláusulas aos parâmetros usualmente aceitos pelo CADE:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Compradora esclareceu que, em 18/07/2023, foi aprovado pelo Cade o Ato de Concentração n° 08700.004897/2023-60, que consistiu na aquisição, pela Reach Brazil Holding S.A. e pela DFS Holding South America S.A., de ações representativas de 88,93% do capital social total e votante da DFS Holding S.A. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes argumentaram que, tendo em vista que as potenciais relações verticais entre Reach Brazil Holding S.A., DFS Holding South America S.A. e o Grupo DFS são limitadas (vide Parecer n° 274/2023/CGAA5/SGA1/SG, SEI 1260632), o referido ato de concentração não alteraria a análise concorrencial da presente Operação. [2] A OESA integra o Grupo DFS, que está sob o controle do FIP Pátria V. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] Segundo as Requerentes, as Empresas-Alvo não possuirão participação societária em outras empresas no fechamento da Operação. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [6] Segundo as Requerentes, a SMR foi mencionada nesse ponto considerando as seguintes empresas: Irmãos Boa Ltda., Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda., Supermercado Superpão Ltda. e Casa Avenida Administração e Participações.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [7] As Requerentes informaram que, do total de vendas da Plurix em 2022 ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] foi decorrente de vendas por atacado a pessoas jurídicas. Vide versão restrita do formulário de notificação do Ato de Concentração n° 08700.005174/2023-88 (OESA Comércio e Representações S.A. e Huber Distribuidora de Alimentos Ltda.) - SEI 1261106. [8] As Requerentes informaram que, no dia 18/07/2023, foi submetida ao Cade a aquisição, pela Compradora, das quotas representativas da totalidade do capital social da Huber Distribuidora de Alimentos Ltda. (“Huber”). Segundo as Requerentes, a Huber concentra suas atividades no comércio atacadista de alimentos e bebidas na região Sul do país e, mais particularmente, no estado do Paraná. Assim, para fins de análise da presente Operação, as Requerentes apresentaram dados de participação de mercado da Huber nos cenários cabíveis. [9] Em relação à Plurix (SMR e controladas), que integra o portfólio do FIP Pátria VI, as Requerentes informaram que, atualmente, a Plurix opera no varejo supermercadista apenas em São Paulo, Paraná e Santa Catarina, enquanto as Empresas-Alvo atuam na distribuição de alimentos e bebidas apenas na região Norte do Brasil, com foco no Amazonas. Assim, não haveria integração vertical entre a Plurix e as Empresas-Alvo. [10] Segundo as Requerentes, a Frooty engloba as seguintes empresas:

Brasil Berries Investimentos e Participações S.A., Frooty Comércio e Indústria de Alimentos S.A. e Frooty Processamento de Alimentos Ltda. [11] Vide Atos de Concentração n° 08700.003690/2022-97 (OESA Comércio e Representações S.A. e Três Passos Alimentos Ltda.); n° 08700.002441/2022-84 (OESA Comércio e Representações S.A., SF Distribuidora de Alimentos Ltda. e Porto Import Distribuidora de Alimentos Ltda.); n° 08700.005937/2021-29 (OESA Comércio e Representações S.A. e Fröhlich S.A. Indústria e Comércio de Cereais); n° 08700.002825/2021-16 (OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda.); n° 08700.001941/2021-18 (OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda.); n° 08700.005009/2020-83 (OESA Comércio e Representações S.A. e Cerealista Nova Safra Ltda.); n° 08700.006209/2019-10 (OESA Comércio e Representações S.A. e DB Distribuidora de Alimentos Ltda.); n° 08700.005560/2019-93 (OESA Comércio e Representações S.A e Frigonepi Comercial e Representação Ltda.). [12] Vide resposta das Requerentes ao pedido de informações do Cade (versão de acesso restrito - SEI 1266280, e versão de acesso público - SEI 1266423). [13] Para mais informações sobre a metodologia utilizada, vide versão pública do formulário de notificação (SEI 1262434), p. 34-35, e memória de cálculo (SEI 1262467).

[14] As Requerentes informaram que o Grupo DFS conservadoramente considerou, para seus dados de faturamento em comércio atacadista de alimentos e bebidas, o seu valor total de faturamento, que considera vendas em segmentos de mercado menores. [15] As Requerentes ressaltaram que a Huber Distribuidora de Alimentos Ltda. (“Huber”) atua apenas na região Sul do país, especificamente no estado do Paraná, de forma que suas informações de participação de mercado serão apresentadas somente no cenário nacional, dada a ausência de sobreposição com as atividades das Empresas-Alvo na região Norte e no estado do Amazonas. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [16] Vide resposta das Requerentes ao pedido de informações do Cade (versão de acesso público - SEI 1266423). [17] Ressalta-se que os Atos de Concentração n° 08700.005174/2023-88 (OESA Comércio e Representações S.A. e Huber Distribuidora de Alimentos Ltda.) e n° 08700.005252/2023-44 (OESA Comércio e Representações S.A., Três Rios Distribuição, Representação e Comércio de Gêneros Alimentícios Ltda. e Quatro Mares Distribuidora de Alimentos Ltda.) foram notificados ao Cade em data próxima. Assim, esta SG realizou e analisou a consulta ao mercado relativa aos dois casos em paralelo.

Além de questionar sobre o mercado relevante geográfico da Operação em questão, esta SG questionou sobre a atuação dos concorrentes em outros estados e, quando aplicável, utilizou as informações de faturamento apresentadas pelas empresas oficiadas para a elaboração da estrutura de oferta parcial do caso correspondente. [18] Todas as respostas dos concorrentes oficiados estão protocoladas no processo de acesso público (n° 08700.005252/2023-44) e/ou no processo de acesso restrito ao Cade (n° 08700.005578/2023-71). [19] As Requerentes indicaram que a Mega G seria uma concorrente no estado do Amazonas. Entretanto, a empresa informou que atua apenas nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Rio de Janeiro, de forma que seus dados de faturamento foram considerados apenas no cenário nacional. [20] As empresas Segala’s Alimentos e Copini foram consultadas no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005174/2023-88 (OESA Comércio e Representações S.A. e Huber Distribuidora de Alimentos Ltda.), que envolvia o mercado de distribuição de alimentos e bebidas na região Sul, especificamente no Paraná. Entretanto, as duas empresas informaram que também atuam na região Norte, de forma que seus dados de faturamento no Brasil também foram considerados na análise da presente Operação para fins de estimativas de tamanho total do mercado no cenário nacional.

[21] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu artigo 8º, inciso V, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [22] Em relação ao cenário nacional, a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (50% - 60%) considerando apenas o segmento de varejo, com variação do índice HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE]; de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (40% - 50%) considerando apenas o segmento de foodservice, com variação do índice HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (50% - 60%) considerando varejo + foodservice, com variação do índice HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

[23] A empresa Mix Alimentos indicou preocupação acerca das várias aquisições que a OESA tem realizado no território nacional e indicou que as Empresas-Alvo seriam líderes no mercado em que atuam (vide SEI 1269725); entretanto, observa-se que os argumentos apresentados pela empresa não são corroborados pelas estimativas de participação de mercado das Empresas-Alvo indicadas nas tabelas 1 a 3 acima. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por outro lado, a empresa Nutriama indicou que os consumidores seriam beneficiados pela Operação ao haver mais um player com representatividade nacional no mercado local (vide SEI 1271041). [24] Vide Atos de Concentração n° 08700.002418/2023-71 (Grupo MPR Participações S.A. e Coala do Brasil Ltda.); n° 08700.007702/2022-52 (Supermix Vale Distribuidora Ltda. e Piovetss Comércio Pet Ltda.); n° 08700.001131/2022-42 (Pet Center Comércio e Participações S.A. e Petix Indústria, Comércio, Importação e Exportação de Produtos Gerais para Animais Domésticos Ltda.); n° 08700.004516/2021-81 (Pet Center Comércio e Participações e Zee Dog S.A.); n° 08700.002543/2021-19 (Supermix Vale Distribuidora S.A., Mixpet Comércio e Distribuição de Alimentos e Artigos para Animais Ltda. e Fidélité Design Ltda.); n° 08700.001746/2021-98 (Zee Dog S.A., Lolopet Alimentos Naturais S.A., A Capital Participações e Empreendimentos Ltda., OCN Administração e Participações Ltda. e Pedro Alberto Vital Brazil Tepedino); n° 08700.001509/2020-46 (Participações Societárias Ltda.

- SF 171 e Supermix Vale Distribuidora Ltda.). [25] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [26] Conforme indicado no relatório (p. 7), a indústria pet faturou, em 2022, R$ 41,96 bilhões, sendo que 80% desse faturamento (R$ 33,568 bilhões) está relacionado ao segmento pet food. Disponível em: https://abinpet.org.br/wp-content/uploads/2023/03/abinpet_folder_dados_mercado_2023_draft1_incompleto_web.pdf. Acesso em 03/08/2023. [27] Vide Atos de Concentração n° 08700.002441/2022-84 (OESA Comércio e Representações S.A., SF Distribuidora de Alimentos Ltda. e Porto Import Distribuidora de Alimentos Ltda.); n° 08700.001946/2022-21 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Casa Avenida Administração e Participações S.A.); n° 08700.002437/2021-35 (SMR Participações e Investimentos S.A., Supermercado Germânia Ltda. e Supermercado Superpão Ltda.); n° 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.); n° 08700.001941/2021-18 (OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda.); n° 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda.). [28] Vide Ato de Concentração n° 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [29] Vide Ato de Concentração n° 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda.

e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [30] Vide Ato de Concentração n° 08700.000265/2022-46 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e TAC Logística Ltda.). [31] Segundo as Requerentes, a frota nacional de veículos transportadores de cargas no Brasil é de 2.775.789, de acordo com dados do Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas (RNTRC) da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT). Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiOTczNzdmYzktNzU3NS00NGJkLTk0ZjktNDY2MDV%20kZjQzZmU3IiwidCI6Ijg3YmJlOWRlLWE4OTItNGNkZS1hNDY2LTg4Zjk4MmZiYzQ5MCJ9.