Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005174/2023-88

SEI/CADE - 1296587 - Parecer PARECER Nº 428/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005174/2023-88 REQUERENTES: OESA Comércio e Representações S.A. e Huber Distribuidora de Alimentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: OESA Comércio e Representações S.A. e Huber Distribuidora de Alimentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: distribuição de alimentos e bebidas; distribuição de calçados abertos. Sobreposições horizontais nos mercados de distribuição de alimentos e bebidas e distribuição de calçados abertos. Integrações verticais entre os mercados de produção e comercialização de café e distribuição de alimentos e bebidas; produção e comercialização de polpa e creme de açaí e distribuição de alimentos e bebidas; distribuição de alimentos e bebidas e transporte rodoviário de cargas e armazenagem de cargas frigorificadas; distribuição de alimentos e bebidas e varejo de autosserviço. Baixa probabilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. OESA Comércio e Representações S.A. (“OESA” ou “Compradora”) A OESA é empresa controlada, de forma indireta, pela DFS Holding S.A. (“DFS Holding”), empresa holding do Grupo DFS[1]. Assim como todo o Grupo DFS, a OESA concentra suas atividades no comércio atacadista de alimentos e bebidas em diversos estados do país.

De acordo com as Requerentes, o Grupo DFS integra o portfólio de investimentos e está sob o controle do Brazilian Private Equity V - Fundo de Investimento de Participações (“FIP Pátria V”)[2], fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). De acordo com as Requerentes, dentre os demais fundos sob gestão do Pátria Investimentos, somente os seguintes fundos possuem controle ou participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante de empresas com atividades relacionadas ao comércio atacadista de alimentos e bebidas: Pátria Private Equity Fund III Co-Investimento - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria III”): (i) Café do Brasil Participações S.A. (“Café do Brasil”) e suas controladas, incluindo a AC Café S.A. (“AC Café”), que atuam na produção e distribuição de cafés para vending machines; Brazilian Equity Fund IV - Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria IV”): (i) Superfrio Armazéns Gerais S.A. (“Superfrio”) e suas controladas, que atuam na armazenagem de cargas frigorificadas e no transporte rodoviário de cargas; e (ii) Frooty Comércio e Indústria de Alimentos S.A. (“Frooty”), que atua na produção e comercialização de polpa e creme de açaí, pitaya e de smoothies; e Pátria Private Equity VI - Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria VI”): (i) Braveo, que engloba (i.1) a Tiscoski Distribuidora Comercial S.A.

(“Tiscoski”) e suas controladas, que atuam na distribuição de bens de consumo não-duráveis, incluindo cosméticos, produtos de perfumaria, produtos de higiene pessoal, higiene, limpeza e conservação domiciliar, bebidas, alimentos, e pilhas e baterias de uso doméstico; e (i.2) por meio da Concat Holding Distribuição S.A. (“Concat”), a JR Atacadista de Produtos de Higiene Ltda. (“Dec Rio Piranhas”) e suas controladas, que atuam na distribuição de bens de consumo não-duráveis, incluindo cosméticos, produtos de perfumaria, produtos de higiene pessoal, higiene, limpeza e conservação domiciliar, bebidas, alimentos, e pilhas e baterias de uso doméstico; e (ii) Plurix, que engloba a SMR Participações e Investimentos S.A. (“SMR”) e suas controladas, que atuam no varejo supermercadista nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo. O FIP Pátria V auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Huber Distribuidora de Alimentos Ltda. (“Huber” ou “Empresa-Alvo”) A Huber concentra suas atividades no comércio atacadista de alimentos e bebidas na região Sul do Brasil, com foco no atendimento à demanda do estado do Paraná. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Empresa-Alvo são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] - em conjunto, “Vendedores”.

Segundo as Requerentes, a Operação resultará no desinvestimento completo dos Vendedores na Empresa-Alvo[3]. A Huber auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1261959) Data da notificação 18/07/2023 Data da determinação de emenda 21/07/2023 Data da emenda 02/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 355, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/08/2023 (SEI 1267716) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição das quotas representativas da totalidade do capital social da Huber pela OESA, empresa integrante do Grupo DFS e do portfólio do FIP Pátria V. Como resultado da Operação, a DFS Holding se tornará a controladora unitária indireta da Empresa-Alvo. De acordo com as Requerentes, a Operação abrangerá todos os ativos, passivos e projetos que compuserem o patrimônio da Empresa-Alvo no momento do fechamento do negócio. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Compradora, a Operação representa boa oportunidade para ampliar a sua capilaridade e capacidade de distribuição de produtos alimentícios no Brasil para uma região que atualmente representa parcela marginal de seu faturamento total (oeste do Paraná). Já para os Vendedores, a alienação da Empresa-Alvo possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) distribuição de alimentos e bebidas; e (ii) distribuição de calçados abertos. Setores em que há integração vertical Mercados de (i) produção e comercialização de café (a montante) e distribuição de alimentos e bebidas (a jusante); (ii) produção e comercialização de polpa e creme de açaí (a montante) e distribuição de alimentos e bebidas (a jusante); (iii) distribuição de alimentos e bebidas (a montante) e transporte rodoviário de cargas e armazenagem de cargas frigorificadas (a jusante); e (iv) distribuição de alimentos e bebidas (a montante) e varejo de autosserviço (a jusante). Participações de mercado Inferiores a 20% ou com ausência de nexo de causalidade. V. MERCADO RELEVANTE V.1.

Considerações iniciais Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição da Huber pela OESA, que integra o Grupo DFS e o portfólio do FIP Pátria V, fundo sob gestão do Pátria Investimentos. De acordo com as Requerentes, a Empresa-Alvo concentra suas atividades no comércio atacadista de alimentos e bebidas, com foco, atualmente, no atendimento à demanda do estado do Paraná, na região Sul do país. Além disso, de forma secundária e acessória, a Empresa-Alvo distribui calçados abertos, produtos HPC (higiene pessoal, perfumaria e cosméticos), produtos de limpeza e outros produtos. Segundo as Requerentes, dentre as atividades secundárias, a única que mereceria destaque, para fins de análise desta Operação, é o comércio atacadista de calçados abertos, que representou cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento bruto registrado pela Empresa-Alvo em 2022[4]. As Requerentes informaram que a Empresa-Alvo distribui apenas calçados abertos da marca Havaianas (uma marca do Grupo Alpargatas). A OESA, por sua vez, concentra suas atividades no comércio atacadista de alimentos e bebidas em diversos estados do Brasil.

Além disso, se considerado o portfólio de investimentos de outros fundos sob gestão do Pátria Investimentos, as Requerentes indicaram que também haveria sobreposição horizontal entre as atividades da Empresa-Alvo e as atividades da (i) Braveo, que integra o portfólio do FIP Pátria VI e atua na distribuição de bens de consumo não-duráveis, incluindo alimentos e bebidas; e da (ii) Plurix (SMR e controladas), que integra o portfólio do FIP Pátria VI e, embora atue no varejo supermercadista nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo, também registrou vendas em 2022 para atendimento de clientes que operam no varejo e no foodservice[5]. Em relação ao comércio atacadista de calçados, as Requerentes informaram que as empresas do grupo econômico do FIP Pátria V não comercializam calçados. Entretanto, a Braveo, que congrega empresas do portfólio do FIP Pátria VI, também atua no comércio atacadista de calçados abertos, apenas da marca Havaianas. Assim, considerando o portfólio do FIP Pátria V[6] e do FIP Pátria VI, a Operação suscita sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no (i) comércio atacadista de alimentos e bebidas; e (ii) comércio atacadista de calçados abertos. Em relação a integração vertical, as Requerentes indicaram que haveria relação entre as atividades da Empresa-Alvo e das seguintes empresas: (i) Café do Brasil, que integra o portfólio do FIP Pátria III e atua na produção e oferta de cafés especiais para vending machines;

(ii) Frooty[7], que integra o portfólio do FIP Pátria IV e atua na produção e oferta de polpa e creme de açaí, pitaya e de smoothies; (iii) Superfrio, que integra o portfólio do FIP Pátria IV e opera na armazenagem de cargas frigorificadas e no transporte rodoviário de cargas; e (iv) Plurix (SMR e controladas)[8], que integra o portfólio do FIP Pátria VI e atua no varejo supermercadista nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo. Portanto, dadas as atuações das Requerentes e de seus grupos econômicos, identifica-se sobreposição horizontal nos seguintes mercados: distribuição de alimentos e bebidas; e distribuição de calçados abertos. Além disso, identifica-se integração vertical entre as seguintes atividades: produção e comercialização de café pela Café do Brasil (a montante) e distribuição de alimentos e bebidas pela Empresa-Alvo (a jusante); produção e comercialização de polpa e creme de açaí pela Frooty (a montante) e distribuição de alimentos e bebidas pela Empresa-Alvo (a jusante); distribuição de alimentos e bebidas pela Empresa-Alvo (a montante) e transporte rodoviário de cargas e armazenagem de cargas frigorificadas pela Superfrio (a jusante); e distribuição de alimentos e bebidas pela Empresa-Alvo (a montante) e varejo de autosserviço (supermercados) pela Plurix (a jusante). V.2.

Mercados relevantes - dimensão produto e dimensão geográfica O mercado de distribuição de alimentos e bebidas é usualmente analisado nos precedentes do Cade[9], na dimensão produto, considerando os seguintes cenários: (i) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice; e (ii) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo. Em alguns precedentes recentes, também foi analisado o cenário de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo em conjunto, conforme sugerido pelas partes. Já na dimensão geográfica, esse mercado é analisado nos cenários (i) nacional; (ii) regional; e (iii) estadual. As Requerentes argumentaram que a segmentação do mercado pelo perfil dos clientes atendidos (varejo e foodservice) não refletiria a dinâmica competitiva que se observa na prática, uma vez que tanto varejistas quanto operadores de foodservice são atendidos por todos os perfis de atacadistas de alimentos e bebidas; e, na seleção de seus fornecedores de alimentos e bebidas, tanto varejistas quanto operadores de foodservice costumam levar em consideração, em maior ou menor grau, as mesmas variáveis para todos os perfis de atacadistas (como preço, condições de pagamento, qualidade e variedade de produtos), sendo que nenhuma delas representaria uma diferença estrutural entre eles.

Além disso, as Requerentes argumentaram que, na prática, a maioria dos players conta com infraestrutura e capacidade financeira para ajustar o foco de seus negócios e passar rapidamente a atender à demanda de outro perfil de cliente ou segmento de mercado, sem que, para tanto, sejam necessários investimentos significativos (exemplo disso seriam as próprias Requerentes, que atendem tanto o segmento foodservice quanto o varejo valendo-se da mesma infraestrutura). De toda forma, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado em cada cenário usualmente analisado pelo Cade, conforme precedentes e em atendimento à solicitação desta Superintendência-Geral (SG)[10]. O mercado de calçados é usualmente considerado nos precedentes do Cade[11], na dimensão produto, de forma segmentada em: (i) calçados abertos, tais como sandálias, chinelos e tamancos; e (ii) calçados fechados, incluindo tênis, sapatos sociais, etc. Em relação ao segmento de calçados fechados, precedentes do Cade[12] já consideraram uma segmentação adicional entre (a) calçados esportivos e (b) calçados não-esportivos (ou calçados casuais, que não teriam como finalidade precípua a prática de esportes). Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional, dado que os principais players com atividades no Brasil operam em todo o território nacional e não há qualquer barreira regulatória restringindo a área de oferta de calçados no país. V.3.

Conclusão sobre os mercados relevantes Pelo exposto, em linha com a jurisprudência, serão analisados na presente Operação os seguintes mercados relevantes: Distribuição de alimentos e bebidas nos segmentos de varejo e foodservice em conjunto (cenário amplo), apenas varejo e apenas foodservice (cenários restritos), nas dimensões nacional, regional e estadual. Distribuição de calçados abertos na dimensão nacional. VI. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS VI.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, incrementar preços ou deteriorar a qualidade de produtos ou serviços que comercializa sem que isso resulte em perda de parcela relevante de seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais) a ponto de sacrificar sua lucratividade. Assume-se a premissa de que todas as empresas procuram ter poder de mercado, pois isso implica a possibilidade de obter maiores lucros. Nesse sentido, pode-se afirmar que almejar, bem como deter poder de mercado não é um problema por si só. Entretanto, a obtenção de poder de mercado pode ser derivada da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo.

A obtenção de poder de mercado por tal estratégia e o exercício abusivo dessa condição por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, e tornar o mercado no qual a empresa está inserida menos propenso a gerar o bem-estar do consumidor. Nesse sentido, a Lei n° 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2°, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico: "§ 2° Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia." A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado[13]. Conforme informado anteriormente, a presente Operação implica em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes nos mercados de (i) distribuição de alimentos e bebidas, e (ii) distribuição de calçados abertos. VI.1.1.

Mercado de distribuição de alimentos e bebidas Conforme a definição de mercado relevante nas dimensões produto e geográfica, o mercado de distribuição de alimentos e bebidas será analisado com base nos seguintes cenários: (i) distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo em conjunto, em âmbito nacional, regional e estadual (cenário amplo); (ii) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice, em âmbito nacional, regional e estadual; e (iii) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo, em âmbito nacional, regional e estadual (cenários restritos). Para estimar o tamanho total do mercado nacional, as Requerentes utilizaram dados publicamente disponíveis do Instituto Foodservice Brasil (“IFB”), da Associação Brasileira das Empresas de Refeições Coletivas (“Aberc”) e do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), com base em parâmetros indicados pela AT Kearney. Além disso, para estimar o tamanho total dos mercados regional e estadual, as Requerentes utilizaram o índice de potencial de consumo da região Sul e do Paraná publicado pelo IPC Maps 2022, elaborado com base em dados do IBGE, sobre o valor obtido para o mercado nacional[14]. As Requerentes estimaram o market share do grupo econômico da OESA e da Empresa-Alvo no mercado nacional de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 - Market share mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de varejo e foodservice em conjunto (cenário amplo), apenas varejo e apenas foodservice (cenários restritos) - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, Três Rios, Quatro Mares e FIP Pátria VI, para seus dados reais de faturamento[15], e parâmetros indicados pela AT Kearney (IFB, Aberc e IBGE), para estimativas de total de mercado nacional[16]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de distribuição de alimentos e bebidas seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) considerando varejo + foodservice, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de varejo, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de foodservice. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No âmbito regional, as Requerentes informaram que o Grupo DFS atende clientes em todas as cinco macrorregiões brasileiras (Centro-Oeste, Nordeste, Norte, Sudeste e Sul), ao passo que, no último ano, a Empresa-Alvo registrou vendas apenas na região Sul do Brasil.

Assim, as Requerentes estimaram o market share do grupo econômico da OESA e da Empresa-Alvo no mercado de distribuição de alimentos e bebidas na região Sul para os segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de varejo e foodservice em conjunto (cenário amplo), apenas varejo e apenas foodservice (cenários restritos) - Região Sul - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e FIP Pátria VI, para seus dados reais de faturamento; parâmetros indicados pela AT Kearney (IFB, Aberc e IBGE), para estimativas de total de mercado nacional; e IPC Maps 2022, elaborado com base em dados do IBGE, para as estimativas de mercado total da região Sul e do estado do Paraná. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas na região Sul seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) considerando varejo + foodservice, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de varejo, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de foodservice.

Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No âmbito estadual, as Requerentes informaram que a Empresa-Alvo registrou vendas apenas para clientes no estado do Paraná, ao passo que, na região Sul, o Grupo DFS atendeu clientes nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná. Assim, as Requerentes estimaram o market share do grupo econômico da OESA e da Empresa-Alvo no mercado de distribuição de alimentos e bebidas no Paraná para os segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de varejo e foodservice em conjunto (cenário amplo), apenas varejo e apenas foodservice (cenários restritos) - Paraná - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e FIP Pátria VI, para seus dados reais de faturamento; parâmetros indicados pela AT Kearney (IFB, Aberc e IBGE), para estimativas de total de mercado nacional; e IPC Maps 2022, elaborado com base em dados do IBGE, para as estimativas de mercado total da região Sul e do estado do Paraná.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas no Paraná seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) considerando varejo + foodservice, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de varejo, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de foodservice. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, tendo em vista o histórico de aquisições realizadas pela OESA, esta SG decidiu realizar uma consulta ao mercado, com base nas listas de principais concorrentes apresentadas pelas Requerentes[17], a fim de obter informações complementares sobre o mercado de distribuição de alimentos e bebidas que permitissem checar os impactos concorrenciais decorrentes desta Operação[18]. Ressalta-se que, inicialmente, o Cade consultou os principais concorrentes indicados pelas Requerentes na resposta ao despacho de emenda.

Entretanto, diversos concorrentes informaram que não atuavam no Paraná, o que poderia indicar que a dimensão total do mercado estaria superestimada e de que a participação de mercado das Requerentes poderia ser maior do que as estimativas apresentadas, motivando o aprofundamento da instrução, com a subsequente conversão do caso em procedimento ordinário. Assim, foi possível consultar mais empresas atuantes no Paraná, com base na segunda lista de concorrentes apresentada pelas Requerentes, conforme solicitado pelo Cade no ofício referente à instrução complementar. Nesse contexto, esta SG elaborou uma estrutura de oferta parcial nos cenários nacional e estadual, utilizando como proxy os dados de faturamento apresentados pelas Requerentes e pelos principais concorrentes oficiados[19]. Em relação à estrutura de oferta no cenário estadual, foram considerados os dados de faturamento de 30 empresas[20] que atuam no estado do Paraná[21]. Assim, a SG estimou o market share das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas no estado do Paraná para os segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 4 - Market share mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de varejo e foodservice em conjunto (cenário amplo), apenas varejo e apenas foodservice (cenários restritos) - Paraná - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Varejo Foodservice Varejo + Foodservice Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Grupo econômico da OESA [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Empresa-Alvo (Huber) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) Segala's Alimentos Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) Comercial Destro Ltda.

(Destro Macroatacado) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) Grupo Triunfante [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) CBN Distribuidora de Produtos Alimentícios e Logística Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Arilu - Ariovaldo Costa Paulo & Cia Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Difal Alimentos Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Dialli Distribuidora de Alimentos Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) SOS Alimentos e Transportes Ltda.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Difripar Logística e Distribuição Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Dusnei Alimentos Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Outros [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (30% - 40%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%) Mercado total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% Variação do índice HHI[22] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaborada pelo Cade, com base em (i) dados de faturamento das Requerentes e dos principais concorrentes obtidos através de consulta ao mercado, para estimativas do tamanho total dos mercados nacional e estadual; e (ii) dados de faturamento apresentados nas tabelas 1 a 3, para dados reais de faturamento das Requerentes. Nota: Para a lista dos 10 principais concorrentes detalhados nesta tabela, foram utilizados os seguintes parâmetros:

(i) empresas que atuam no estado do Paraná, conforme consulta ao mercado realizada pelo Cade; e (ii) maior faturamento no Paraná considerando os segmentos de varejo e foodservice em conjunto. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas no Paraná seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) considerando apenas o segmento de varejo, com variação do índice HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE]; [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) considerando apenas o segmento de foodservice, com variação do índice HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) considerando varejo + foodservice, com variação do índice HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), com variação do índice HHI inferior a 200 pontos, indicando que não haveria nexo de causalidade decorrente desta Operação. Em relação à estrutura de oferta no cenário nacional, foram considerados os dados de faturamento de 50 empresas[23], das quais 42 foram consultadas no âmbito deste Ato de Concentração e 8 foram consultadas no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005252/2023-44 (OESA Comércio e Representações S.A., Três Rios Distribuição, Representação e Comércio de Gêneros Alimentícios Ltda. e Quatro Mares Distribuidora de Alimentos Ltda.).

Assim, a SG estimou o market share das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas no Brasil para os segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5 - Market share mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de varejo e foodservice em conjunto (cenário amplo), apenas varejo e apenas foodservice (cenários restritos) - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Varejo Foodservice Varejo + Foodservice Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Grupo econômico da OESA [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%) Empresa-Alvo (Huber) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%) Segala's Alimentos Ltda.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Grupo Triunfante [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) SOS Alimentos e Transportes Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Comercial Destro Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Copal Alimentos Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Distribuidora de Alimentos Dequech Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) CBN Distribuidora de Produtos Alimentícios e Logística Ltda.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Arilu - Ariovaldo Costa Paulo & Cia Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Copini Comércio, Importação e Exportação Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Difal Alimentos Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Outros [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (40% - 50%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (40% - 50%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (40% - 50%) Mercado total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% Variação do índice HHI[24] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaborada pelo Cade, com base em (i) dados de faturamento das Requerentes e dos principais concorrentes obtidos através de consulta ao mercado, para estimativas do tamanho total dos mercados nacional e estadual;

e (ii) dados de faturamento apresentados nas tabelas 1 a 3, para dados reais de faturamento das Requerentes. Nota: Para a lista dos 10 principais concorrentes detalhados nesta tabela, foram utilizados os seguintes parâmetros: (i) empresas que atuam no estado do Paraná, conforme consulta ao mercado realizada pelo Cade; e (ii) maior faturamento no Brasil considerando os segmentos de varejo e foodservice em conjunto. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas no Brasil seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%) considerando apenas o segmento de varejo, com variação do índice HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE]; [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%) considerando apenas o segmento de foodservice, com variação do índice HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%) considerando varejo + foodservice, com variação do índice HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes ficaria acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), mas com variação do índice HHI inferior a 200 pontos, indicando que não haveria nexo de causalidade decorrente da Operação.

Além disso, ressalta-se que essas estimativas de participação de mercado foram significativamente superestimadas, uma vez que a estrutura de oferta levou em consideração apenas os principais concorrentes nos mercados relevantes geográficos envolvidos, resultando em estimativas de tamanho total do mercado em cada cenário muito inferiores às estimativas apresentadas pelas Requerentes nas tabelas 1 e 3, especialmente em relação ao cenário nacional. Os dados apurados permitem presumir que a participação de mercado conjunta das Partes seria baixa ou a operação geraria um baixo incremento de participação, cuja variação de HHI tende a ser inferior a 200 pontos, com participação resultante abaixo de 20% no estado do Paraná, onde as atividades da Huber se concentram. De qualquer forma, a consulta ao mercado indicou que a dimensão total do mercado apresentada pelas Requerentes está muito distante da apurada na instrução, levando a prudência de se cogitar uma metodologia de estimativa mais próxima ao patamar observado no resultado da coleta de dados, ainda que parcial. Nesse sentido, a título de referência para os próximos casos, recomenda-se a utilização de dados da Associação Brasileira de Atacadistas e Distribuidores de Produtos Industrializados na seguinte forma:

Tabela 6 - Metodologia alternativa A) Receita com a distribuição de produtos (Atacado Distribuidor)[25] R$ 308,4 bilhões B) Representatividade dos alimentos e bebidas no total da receita[26] 40,6% + 8% = 48,6% C) Dimensão total do mercado nacional de distribuição de alimentos e bebidas (A x B) R$ 149,88 bilhões D) Representatividade do estado do Paraná no Produto Interno Bruto - PIB 6,65% E) Dimensão total do mercado de distribuição de alimentos e bebidas no Paraná (C x D) R$ 9,96 bilhões Considera-se que, mesmo com essa estimativa, a concentração resultante da operação seria baixa e tal metodologia se aproxima mais do resultado encontrado no market test, com potencial de ser mais realista, de forma que pode ser utilizada, conservadoramente, e balizar análises futuras desse mercado, como uma possível referência/proxy. A partir da consulta ao mercado, também foi possível constatar que os concorrentes oficiados não apresentaram objeção ou preocupações concorrenciais concretas relacionadas a esta Operação[27]. Assim, em um panorama geral, as informações coletadas apontam para um cenário de concentração que não suscita preocupação sob a ótica concorrencial, sobretudo por considerar uma estrutura reduzida do mercado em análise. Adicionalmente, esta SG procurou entender como a presente Operação poderia afetar os principais clientes da OESA e da Huber no estado do Paraná[28]. Dessa forma, a SG solicitou que os clientes oficiados informassem:

(i) quais foram seus fornecedores de alimentos e bebidas e o respectivo valor total adquirido pela empresa de distribuidores de alimentos e bebidas no Paraná em 2022; (ii) se seria possível e economicamente viável para a empresa desviar sua demanda de alimentos e bebidas para distribuidores localizados em outros estados; (iii) se a empresa já adquiriu alimentos e bebidas de distribuidores localizados em outros estados; (iv) qual alternativa a empresa adotaria na hipótese de aumento de preços de alimentos e bebidas pela OESA (DFS) e Huber no mercado em questão (se continuaria adquirindo alimentos e bebidas da OESA e Huber, se passaria a adquirir alimentos e bebidas de outros distribuidores localizados no Paraná ou em outros estados, se faria a compra de alimentos e bebidas diretamente dos respectivos fabricantes, e/ou se adotaria outra estratégia de compra de alimentos e bebidas); e (v) qual era a opinião da empresa sobre esta Operação. A SG obteve 14 respostas[29], sendo 5 clientes da OESA[30] e 9 clientes da Huber[31]. A maioria das empresas indicou que adquire alimentos e bebidas de diversos distribuidores, bem como diretamente de fabricantes. Além disso, 12 dentre 14 clientes informaram que já adquiriram alimentos e bebidas de distribuidores localizados em outros estados[32].

Em relação a um possível desvio de demanda, 8 clientes[33] indicaram que seria possível e economicamente viável desviar sua demanda de alimentos e bebidas para distribuidores localizados em outros estados, apesar da possibilidade de aumento de custos (impostos e transporte) que seriam repassados ao consumidor final, enquanto 3 clientes[34] indicaram que seria inviável devido ao aumento de custos (impostos e transporte) e à logística (tempo de entrega). Um dos clientes consultados[35] indicou que, caso seja necessário buscar outro fornecedor, haveria soluções diferentes para cada produto, não sendo possível especificar qual seria o impacto no custo em tal situação, enquanto outro cliente[36] indicou que desviaria a demanda para outros fornecedores do próprio estado, pois existem outras empresas no mesmo segmento e os custos seriam absorvidos durante a operação. Além disso, 2 clientes[37] destacaram que a Huber é distribuidora exclusiva de algumas marcas, de forma que os custos de aquisição desses produtos seriam repassados ao consumidor. Em relação ao cenário hipotético de aumento de preços após a Operação, 11 clientes[38] indicaram que passariam a adquirir alimentos e bebidas de outros distribuidores localizados no Paraná, e/ou de distribuidores localizados em outros estados, e/ou diretamente dos respectivos fabricantes.

Somente uma empresa[39] indicou que passaria a adquirir alimentos e bebidas de outros distribuidores localizados apenas no Paraná, e somente duas empresas[40] indicaram que continuariam adquirindo alimentos e bebidas da OESA (DFS) e Huber, sendo que uma delas continuaria adquirindo da Huber apenas os produtos de distribuição exclusiva[41]. Além disso, uma empresa[42] indicou que adotaria outra estratégia de compra de alimentos e bebidas envolvendo estudo de mercado, sem deixar claro eventuais limitações quanto à localização do distribuidor, mas presume-se que se limitaria ao estado do Paraná, visto que a mesma empresa indicou ser economicamente inviável desviar sua demanda para distribuidores localizados em outros estados. Tais informações indicam que a dimensão geográfica estadual seria mais adequada para delimitação do mercado relevante de distribuição de alimentos e bebidas, uma vez que uma parte das empresas consultadas consideraram que a aquisição de alimentos e bebidas de outro estado acarretaria aumento de custo/preço ou seria inviável, bem como cogitam adquirir de outros distribuidores do mesmo estado. Tal percepção está em linha com a atuação concentrada em apenas um determinado estado ou poucos estados observada no presente caso ou em precedentes anteriores envolvendo distribuidores de alimentos e bebidas. Ademais, foi possível constatar que os clientes oficiados não apresentaram objeção ou preocupações concorrenciais concretas relacionadas a esta Operação.

Portanto, infere-se, a partir das manifestações recebidas dos concorrentes e dos clientes, e pelas estimativas de participação de mercado apresentadas nas tabelas 1 a 5, que a Operação não deve alterar, de modo substancial, a dinâmica competitiva do mercado de distribuição de alimentos e bebidas no estado do Paraná e na região Sul, especialmente em função da baixa participação de mercado nos cenários analisados segundo a estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes. VI.1.2. Mercado de distribuição de calçados abertos De acordo com as Requerentes, tanto a Empresa-Alvo quanto a Braveo (FIP Pátria VI) distribuem apenas calçados abertos da marca Havaianas (uma marca do Grupo Alpargatas). Com base na definição de mercado relevante nas dimensões produto e geográfica, será analisado o cenário nacional de distribuição de calçados abertos. As Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado utilizando como proxy para o tamanho total do mercado apenas o total de vendas de calçados da marca Havaianas no Brasil[43]. Assim, as estimativas estão superestimadas, já que consideraram como total de mercado um valor inferior ao total de vendas de calçados abertos no Brasil. As Requerentes estimaram o market share da Braveo e da Empresa-Alvo no mercado nacional de distribuição de calçados abertos de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 7 - Market share mercado de distribuição de calçados abertos - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Huber [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) Braveo (FIP Pátria VI) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) Grupo Alpargatas (marca Havaianas)[44] R$ 2.913.000.000,00 100% Fonte: Requerentes, para seus dados reais de faturamento, e Demonstrações Financeiras Padronizadas de 2022 da Alpargatas S.A., para o total do mercado. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da Braveo e da Empresa-Alvo no mercado nacional de distribuição de calçados abertos seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.2.1.

Considerações iniciais Conforme disposto acima (vide tabela 5), a participação de mercado do grupo econômico da OESA após a Operação no mercado de distribuição de alimentos e bebidas seria superior a 20% no cenário nacional, tanto nos segmentos de varejo e foodservice isoladamente (cenários restritos) quanto no segmento de varejo e foodservice em conjunto (cenário amplo), com variação do índice HHI inferior a 200 pontos. Entretanto, tendo em vista o histórico de aquisições realizadas pela OESA, esta SG decidiu aprofundar a análise concorrencial desta Operação. Nos termos do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal publicado pelo Cade (“Guia H”)[45], “o AC que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado”. Nesse contexto, é necessário avaliar a probabilidade de exercício do “poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação, considerando variáveis como: a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; [e] o nível de rivalidade restante no mercado”.

O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando uma parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos[46]. Dito isso, cabe investigar se, apesar de possível, é provável que a OESA possa eventualmente vir a exercer poder de mercado, especialmente derivado do reforço que a presente Operação gera. Dentre as variáveis tradicionalmente estudadas pelo CADE com a finalidade de avaliar probabilidade de exercício de poder de mercado, esta SG focará nos aspectos de condições de entrada e de rivalidade, por entender serem suficientes para a análise conclusiva do caso. VI.2.2. Condições de entrada De acordo com as Requerentes, as principais condições para a entrada de uma nova empresa no comércio atacadista de alimentos e bebidas seriam as seguintes: (i) organização de força de vendas para formar a linha de frente com os clientes;

e (ii) estruturação de operação logística para viabilizar a distribuição de alimentos e bebidas, incluindo a organização de um centro de distribuição que atenda às condições sanitárias para armazenagem de produtos alimentícios, de frota de veículos especializada para o transporte dessas mercadorias até os pontos de entrega definidos pelo cliente, e de um centro de gestão das operações. Com relação à força de vendas, as Requerentes explicaram que novos entrantes contariam com a possibilidade de terceirizar a força de vendas, o que reduziria significativamente a necessidade de investimento e treinamento em mão-de-obra própria. Segundo as Requerentes, no comércio atacadista de alimentos e bebidas, a terceirização da força de vendas costuma se dar por meio da contratação de (i) representantes comerciais autônomos, que seria uma alternativa para alcançar e atender diferentes localidades do país; (ii) empresas que operam como intermediadoras de vendas de alimentos e bebidas (brokers) e contam com um time comercial especializado para o atendimento de varejistas e operadores de foodservice; e (iii) operadores de marketplace online focados no atendimento de clientes varejistas e de operadores de foodservice, que também facilitam a aproximação do novo player a clientes já acostumados a adquirir insumos nessas plataformas online[47].

Com relação à estruturação da operação logística, as Requerentes explicaram que novos entrantes contariam com a possibilidade de terceirizar sua frota de veículos e motoristas, mediante contratação de transportadoras especializadas em alimentos e bebidas; de empresas especializadas na armazenagem de alimentos e bebidas; ou ainda mediante locação de espaço em centros de distribuição de terceiros e contratação de empresas que realizem a gestão logística. Todas essas alternativas reduziriam o investimento inicial necessário para montar uma nova operação de distribuição ou mesmo para a operação de qualquer outro atacadista de alimentos e bebidas. Segundo as Requerentes, o investimento inicial em ativos imobilizados, maquinário e propriedade seria relativamente baixo em comparação a outros setores da economia, e poderia ser diminuído com as alternativas de terceirização de mão-de-obra e de serviços de transporte e armazenagem. Além disso, as Requerentes argumentaram que empresas iniciantes no negócio também poderiam começar a operar no mercado a partir de um investimento reduzido em um pequeno centro de distribuição, uma pequena frota de veículos e um estoque inicial reduzido em categorias de alimentos específicas, aumentando gradativamente os investimentos na expansão de sua estrutura à medida que a sua escala aumenta.

Nesse sentido, alguns concorrentes oficiados pelo Cade indicaram que atuam em categorias específicas de produtos, como frios e congelados, sorvetes, alimentos perecíveis, e doces/balas/chocolates. Em relação a licenças e autorizações regulatórias, as Requerentes argumentaram que um novo player do comércio atacadista de alimentos e bebidas precisaria obter as usuais licenças exigidas de qualquer empreendedor que deseje operar com alimentos e bebidas no Brasil, como alvará sanitário (emitido pela Vigilância Sanitária Municipal) e Certificado de Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas (RNTRC, emitido pela Agência Nacional de Transportes Terrestres). Segundo as Requerentes, nenhuma delas poderia ser considerada uma barreira elevada à entrada no mercado. Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que não haveria barreiras significativas à entrada de novos players no mercado de distribuição de alimentos e bebidas. A OESA indicou, com base em dados da Receita Federal do Brasil[48], que mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] atualmente ativos foram constituídos nos últimos cinco anos para atuar em distribuição de alimentos e bebidas. Além disso, as Requerentes indicaram que haveria um reduzido custo de troca de fornecedores no comércio atacadista de alimentos e bebidas, tanto por clientes varejistas quanto por operadores de foodservice, o que facilitaria o ingresso de novos players nesse mercado.

De acordo com as Requerentes, o padrão usual de compra de alimentos e bebidas pelos operadores de foodservice e varejo consiste em cotações frequentes de preços de mercado e condições de pagamento e entrega, para a realização de compras em bases não exclusivas com diferentes fornecedores, incluindo distribuidores, a própria indústria de alimentos (que pode realizar vendas e entregas diretamente aos operadores de foodservice e varejo), os atacarejos e as redes de hipermercados. Segundo as Requerentes, isso faz com que, por um lado, o cliente tenha total liberdade de alterar constantemente a sua base de fornecedores, a depender das condições oferecidas no mercado; e, por outro, novos atacadistas sejam capazes de capturar facilmente clientes atendidos por players já instalados no mercado. Para demonstrar a facilidade de troca de fornecedores por clientes varejistas e operadores de foodservice, as Requerentes apresentaram dados relativos à variação nas taxas de perda de clientes e de positivação de novos clientes pelo Grupo DFS e pela Huber no Paraná entre 2019 e 2022, conforme tabela abaixo: Tabela 8 - Taxas de perda de clientes e de positivação de novos clientes 8.1 - Taxas de perda de clientes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 8.2 - Taxas de positivação de novos clientes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Segundo as Requerentes, a taxa anual de perda de clientes representa a parcela de clientes atendidos por cada uma das Partes em um determinado ano que, no ano seguinte, não realizou qualquer compra com o Grupo DFS ou com a Huber. Já a positivação anual de novos clientes representa a parcela de clientes atendidos em um determinado ano pelas Partes que não constavam na sua base de clientes do ano anterior. Com base nos dados acima, as Requerentes argumentaram que, nos últimos quatro anos, houve uma perda média efetiva da base de clientes de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pelo Grupo DFS e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pela Huber. Além disso, as Requerentes argumentaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de clientes atendidos pelo Grupo DFS e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de clientes atendidos pela Huber deixaram de contratar ou diminuíram suas compras de outros atacadistas e passaram a ser abastecidos pelo Grupo DFS ou pela Huber. Segundo as Requerentes, uma análise comparada das taxas de perda de clientes e de positivação de novos clientes permitiria inferir que, nos últimos quatro anos, houve uma alta rotatividade de clientes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas no estado do Paraná decorrente da troca de fornecedores.

Adicionalmente, para exemplificar essa dinâmica no comércio atacadista de alimentos e bebidas, as Requerentes apresentaram a tabela abaixo, indicando o número de meses de 2022 em que os dez principais clientes de cada uma das Partes no Paraná efetuaram compras com o Grupo DFS ou com a Huber. Tabela 9 - Número de meses de 2022 em que os principais clientes da OESA e da Huber no Paraná efetuaram compras em diferentes categorias de produtos com o Grupo DFS e com a Huber 9.1 - Dez principais clientes da OESA [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 9.2 - Dez principais clientes da Huber [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Com base nos dados acima, as Requerentes argumentaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, seria possível inferir que tais clientes não deixaram de consumir as categorias de produtos destacadas acima no restante do ano e uma explicação plausível para a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como não foi realizada uma instrução com o mercado acerca desse ponto, considerando os dados de participação de mercado e demais informações coletadas, a definição precisa das condições de entrada não será essencial para conclusão do presente caso. De toda forma, as Requerentes apresentaram dados que indicam que não haveria grandes barreiras a entrada no mercado de distribuição de alimentos e bebidas. VI.2.3.

Rivalidade De acordo com as Requerentes, a alta rotatividade na base de clientes demonstrada na subseção anterior seria reflexo da facilidade de troca de fornecedores, mas também um indicativo de rivalidade no mercado entre diversos players. Além disso, as Requerentes argumentaram que existe uma ampla oferta de produtos similares comercializados por diversos fornecedores no mercado, o que garante aos clientes a possibilidade de escolher ou combinar diferentes alternativas de suprimento, considerando preços e descontos ofertados, facilidade de pagamento, logística oferecida e tempo de entrega, além da qualidade dos produtos e serviços. De acordo com dados publicados pelo Sindicato do Comércio Atacadista e Distribuidores do Estado do Paraná (“Sinca PR”), com base no Ranking da Associação Brasileira de Atacadistas e Distribuidores de Produtos Industrializados (“Abad”) de 2022 (ano base 2022), o estado do Paraná possui 5.436 atacadistas e distribuidores representados pelo Sinca PR[49]. Além disso, as Requerentes indicaram que, segundo dados levantados através da base de dados da Receita Federal do Brasil, haveria, atualmente, ao menos 1.061 empresas em operação no comércio atacadista de alimentos e bebidas no Paraná[50]. Além disso, as Requerentes ressaltaram que existem diversos fabricantes de alimentos e bebidas, atacarejos e hipermercadistas que competem efetivamente com os distribuidores no atendimento a varejistas e operadores de foodservice.

Tal afirmação foi corroborada pelos clientes consultados pelo Cade, que informaram que adquirem alimentos e bebidas tanto de distribuidores quanto diretamente dos fabricantes (quando não existe uma relação de distribuição exclusiva de produtos). Segundo as Requerentes, a existência de grande rivalidade no comércio atacadista de alimentos e bebidas no Paraná poderia ser corroborada por um estudo interno do Grupo DFS, que aponta a representatividade do Grupo DFS sobre o valor total de compras de alguns de seus clientes no Paraná. O resultado do estudo, que foi realizado por consultoria independente considerando uma base amostral de clientes do Grupo DFS no estado, está sintetizado na tabela abaixo: Tabela 10 - Representatividade do Grupo DFS sobre o valor de compras de alguns clientes no Paraná [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Com base nos dados acima, as Requerentes argumentaram que o Grupo DFS representaria [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o que indicaria que grande parte do fornecimento desses mesmos clientes é feito por outros atacadistas de alimentos e bebidas concorrentes. Adicionalmente, as Requerentes argumentaram que o atendimento de clientes do Paraná por empresas instaladas em outros estados não só seria possível como de fato acontece. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram os resultados de um estudo elaborado por consultoria independente contratada pelo Grupo DFS.

Segundo as Requerentes, o estudo tem por base estimativas referentes a compras de alimentos de parte dos operadores de foodservice e varejistas do Paraná, que foram capturadas por amostragem pela consultoria contratada, de forma independente. A partir dessas estimativas, a consultoria constatou que, em termos de valor, as empresas remetentes de outros estados responderam por cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total de compras dos clientes analisados em 2022, conforme detalhado na tabela abaixo: Tabela 11 - Representatividade do Paraná e de outros estados no total de compras de alimentos de parte dos operadores de foodservice e varejistas do Paraná [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. As Requerentes argumentaram que a maioria dos players seria capaz de atender e efetivamente atende à demanda de clientes em qualquer localidade do país, seja por meio de infraestrutura logística própria ou terceirizada. Segundo as Requerentes, ao menos os seguintes players de fora do Paraná operam no comércio atacadista de alimentos e bebidas no estado: Peixoto, Segalas, Arcom, Martins, Joinvile, Tozzo, Nilo Tozzo e Copal.

De acordo com as Requerentes, por questão de estratégia comercial, a Huber até hoje sempre concentrou suas atividades no Paraná e não realizou vendas a outros estados brasileiros, o que não significa que a Empresa-Alvo não seria capaz de passar a atender rapidamente qualquer localidade do país a depender das oportunidades para a expansão de seus negócios. Nesse contexto, a consulta realizada pelo Cade junto aos principais clientes indicados pela OESA e pela Huber corrobora os argumentos apresentados pelas Requerentes, visto que permite inferir que, de fato, os operadores de foodservice e varejistas adquirem alimentos e bebidas de mais de um distribuidor ou diretamente de fabricantes, sendo que uma parte dos clientes consultados informou que podem adquirir alimentos e bebidas de outros distribuidores localizados no Paraná, além de poder desviar a demanda para outros estados. VI.2.4. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado Conforme verificado nas subseções anteriores, outros fatores permitem, em conjunto, afastar o nexo causal entre a presente Operação e os riscos concorrenciais decorrentes da concentração de participação de mercado da OESA no mercado de distribuição de alimentos e bebidas, quais sejam:

A participação de mercado conjunta da OESA e da Huber no mercado de distribuição de alimentos e bebidas no Paraná, onde se concentra a atuação da Empresa-Alvo, seria inferior a 20% em todos os cenários analisados, inclusive no contexto da estrutura de oferta parcial elaborada pelo Cade. As estimativas de participação de mercado conjunta das Requerentes no cenário nacional, que ficaram acima de 20%, foram significativamente superestimadas, uma vez que a estrutura de oferta parcial levou em consideração apenas uma pequena parcela de concorrentes nesse mercado relevante geográfico. Os principais concorrentes e principais clientes da OESA e da Huber consultados pelo Cade não apresentaram preocupações concorrenciais concretas relacionadas a esta Operação. A maioria dos clientes da OESA e da Huber consultados pelo Cade indicou que (i) adquire alimentos e bebidas de diversos distribuidores, bem como diretamente de fabricantes, e (ii) já adquiriu alimentos e bebidas de distribuidores localizados em outros estados. O mercado de distribuição de alimentos e bebidas é pulverizado, com diversos concorrentes atuando no estado do Paraná, e existem outros perfis de fornecedores que competem com os distribuidores no atendimento a varejistas e operadores de foodservice, como fabricantes de alimentos e bebidas, atacarejos e hipermercadistas. Não foram identificadas barreiras relevantes à entrada de novos players no mercado de distribuição de alimentos e bebidas no Paraná.

Existe a possibilidade de rivalidade efetiva no mercado de distribuição de alimentos e bebidas estado no Paraná, em virtude da existência de pressão competitiva exercida pelos concorrentes em função do preço. VII. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VII.1. Possibilidade de fechamento de mercado Conforme informado anteriormente, a Operação gera integração vertical entre as atividades de empresas do portfólio de investimentos de fundos sob gestão do Pátria Investimentos e as atividades da Empresa-Alvo nos mercados de: produção e comercialização de café pela Café do Brasil (a montante) e distribuição de alimentos e bebidas pela Empresa-Alvo (a jusante); produção e comercialização de polpa e creme de açaí pela Frooty (a montante) e distribuição de alimentos e bebidas pela Empresa-Alvo (a jusante); distribuição de alimentos e bebidas pela Empresa-Alvo (a montante) e transporte rodoviário de cargas e armazenagem de cargas frigorificadas pela Superfrio (a jusante); e distribuição de alimentos e bebidas pela Empresa-Alvo (a montante) e varejo de autosserviço (supermercados) pela Plurix (a jusante). Em relação às integrações verticais potenciais, as Requerentes esclareceram que a Empresa-Alvo, enquanto integrante do Grupo DFS, passará a integrar o portfólio do FIP Pátria V, ao passo que as empresas Café do Brasil, Frooty, Superfrio e Plurix compõem o portfólio de três outros fundos geridos pelo Pátria Investimentos (FIP Pátria III, FIP Pátria IV e FIP Pátria VI).

De acordo com as Requerentes, cada fundo visa a garantir a maior rentabilidade possível aos investimentos feitos em sua carteira pelos seus próprios investidores, que não são coincidentes entre os fundos. Assim, as Requerentes argumentaram que não seria racional que, na gestão dos negócios da Empresa-Alvo, a OESA adotasse estratégias para favorecer empresas do portfólio de outros fundos, sob o risco de comprometer os negócios da Empresa-Alvo e a rentabilidade dos investimentos feitos na empresa pelo FIP Pátria V. Além disso, as empresas Café do Brasil, Frooty, Superfrio e Plurix têm participações de mercado limitadas, conforme Operações analisadas pelo Cade anteriormente[51]. As estimativas de mercado indicaram que a Café do Brasil teria participação inferior a 10% no mercado nacional de venda de cafés para o varejo em 2020[52]; a Frooty teria participação inferior a 10% no mercado nacional de polpas de frutas em 2020[53]; a Superfrio teria participação inferior a 20% no mercado de carga frigorificada e inferior a 10% no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas em 2021[54]; e a SMR (Plurix)[55] teria participação inferior a 10% no mercado de varejo de autosserviço no estado de São Paulo em 2021, considerando a rede de supermercados da Irmãos Boa Ltda.

e da Casa Avenida Administração e Participações[56], inferior a 10% no mercado de varejo de autosserviço nos estados do Paraná e de Santa Catarina em 2020, considerando a rede de supermercados da Supermercado Superpão Ltda. e da Supermercados Germânia Ltda.[57], e inferior a 10% no mercado de varejo de autosserviço no estado de São Paulo em 2020, considerando a “Boa Supermercados” (que englobava a rede de supermercados da Irmãos Boa Ltda. e da Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.)[58]. Em relação à atuação da Plurix no mercado de varejo de autosserviço, as Requerentes apresentaram os dados de compras da Plurix no segmento de alimentos e bebidas em relação ao total comercializado pela Huber e pelo Grupo DFS no estado do Paraná, conforme sintetizado a seguir: Em 2022, a Plurix registrou uma despesa total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em compras de alimentos e bebidas no Paraná. Desse total, a Huber responde por [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o que representaria apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total de compras da Plurix. Por outro lado, em 2022, o total de vendas da Huber no estado do Paraná foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], de forma que a Plurix responderia por apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total de vendas da Huber. Em 2022, o total de vendas de alimentos e bebidas do Grupo DFS no estado do Paraná foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Desse total, a Plurix foi responsável por adquirir [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o que representaria apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total de vendas do Grupo DFS. Já no cenário nacional, a OESA registrou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de vendas em 2022 com alimentos e bebidas, sendo que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] foi adquirido pela Plurix. Assim, a representatividade da Plurix sobre o total de vendas do Grupo DFS seria de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes ressaltaram que essa relação entre o Grupo DFS e a Plurix é preexistente à Operação. Além disso, em relação às atividades de armazenagem de cargas frigorificadas e transporte rodoviário de cargas da Superfrio, as Requerentes informaram que a Empresa-Alvo não contrata serviços de armazenagem de cargas frigorificadas e que o [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Assim, segundo as Requerentes, não haveria efetivamente relação econômica (sequer hipotética) entre as atuais atividades da Huber e as atividades da Superfrio e de suas controladas. Ademais, a Empresa-Alvo esclareceu que [59] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Dessa forma, não seria necessário aprofundar a análise das atividades das demais empresas do portfólio dos fundos geridos pelo Pátria Investimentos, visto que as participações das empresas Café do Brasil, Frooty, Superfrio e Plurix nos mercados verticalmente relacionados ao mercado de distribuição de alimentos e bebidas ficariam abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Por fim, conforme informado acima (vide tabelas 1 a 5), a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas, em todos os cenários analisados, seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (20% - 30%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Portanto, com base nas informações apresentadas pelas Requerentes na análise de sobreposição horizontal, bem como na análise histórica dos ACs aprovados por esta SG envolvendo a OESA, conclui-se que as integrações verticais entre as Partes seriam possíveis, mas de reduzido impacto, não levantando, por ora, preocupações concorrenciais significativas decorrentes da presente Operação. VIII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se que as Partes apresentaram aditivo à redação original para adequar as cláusulas aos parâmetros usualmente aceitos pelo CADE:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. iX. CONCLUSÃO Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição das quotas representativas da totalidade do capital social da Huber pela OESA, empresa integrante do Grupo DFS e do portfólio do FIP Pátria V. Como resultado da Operação, a DFS Holding se tornará a controladora unitária indireta da Empresa-Alvo. Com base nas informações apresentadas, identifica-se que a Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes nos mercados de (i) distribuição de alimentos e bebidas, e (ii) distribuição de calçados abertos. O resultado da análise das estimativas de participação de mercado das Requerentes após a Operação está sintetizado na tabela abaixo: Empresas Mercado envolvido Fonte Dimensão geográfica Dimensão produto Participação de mercado conjunta Grupo econômico da OESA e Empresa-Alvo (Huber) Distribuição de alimentos e bebidas Requerentes, com base em parâmetros indicados pela AT Kearney (IFB, Aberc e IBGE) e IPC Maps 2022. Nacional Varejo Inferior a 10%. Foodservice Inferior a 10%. Varejo + Foodservice Inferior a 10%. Regional Varejo Inferior a 10%. Foodservice Inferior a 10%. Varejo + Foodservice Inferior a 10%. Estadual Varejo Inferior a 10%. Foodservice Inferior a 10%. Varejo + Foodservice Inferior a 10%. Estrutura de oferta parcial elaborada pelo Cade. Nacional Varejo Inferior a 30%. Foodservice Inferior a 30%.

Varejo + Foodservice Inferior a 30%. Estadual Varejo Inferior a 20%. Foodservice Inferior a 20%. Varejo + Foodservice Inferior a 20%. Distribuição de calçados abertos Requerentes, com base nas demonstrações financeiras da Alpargatas. Nacional Calçados abertos Inferior a 10%. Constata-se, pelos dados acima, que a participação do grupo econômico da OESA no mercado de distribuição de alimentos e bebidas ficaria acima de 20% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de exercício de poder de mercado) apenas no cenário nacional, considerando a estrutura de oferta parcial elaborada pelo Cade. Entretanto, entende-se que esta Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais no mercado de distribuição de alimentos e bebidas, uma vez que: (i) a participação de mercado conjunta da OESA e da Huber no mercado de distribuição de alimentos e bebidas no Paraná, onde se concentra a atuação da Empresa-Alvo, seria inferior a 20% em todos os cenários analisados, inclusive no contexto da estrutura de oferta parcial elaborada pelo Cade; (ii) as estimativas de participação de mercado conjunta das Requerentes no cenário nacional, que ficaram acima de 20%, foram significativamente superestimadas, uma vez que a estrutura de oferta parcial levou em consideração apenas uma pequena parcela de concorrentes nesse mercado relevante geográfico;

(iii) a maioria dos clientes da OESA e da Huber consultados pelo Cade indicou que adquire alimentos e bebidas de diversos distribuidores, bem como diretamente de fabricantes, e já adquiriu alimentos e bebidas de distribuidores localizados em outros estados; (iv) o mercado de distribuição de alimentos e bebidas é pulverizado, com diversos concorrentes atuando no estado do Paraná, e existem outros perfis de fornecedores que competem com os distribuidores no atendimento a varejistas e operadores de foodservice, como fabricantes de alimentos e bebidas, atacarejos e hipermercadistas; (v) não foram identificadas barreiras relevantes à entrada de novos players no mercado de distribuição de alimentos e bebidas no Paraná; e (vi) existe a possibilidade de rivalidade efetiva no mercado de distribuição de alimentos e bebidas estado no Paraná, em virtude da existência de pressão competitiva exercida pelos concorrentes em função do preço. Além disso, a Operação resultará em integração vertical entre: (i) produção e comercialização de café (a montante) e distribuição de alimentos e bebidas (a jusante); (ii) produção e comercialização de polpa e creme de açaí (a montante) e distribuição de alimentos e bebidas (a jusante); (iii) distribuição de alimentos e bebidas (a montante) e transporte rodoviário de cargas e armazenagem de cargas frigorificadas (a jusante); e (iv) distribuição de alimentos e bebidas (a montante) e varejo de autosserviço (a jusante).

Conforme detalhado acima, as participações das empresas Café do Brasil, Frooty, Superfrio e Plurix nos mercados verticalmente relacionados ao mercado de distribuição de alimentos e bebidas ficariam abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), de forma que não seria necessário aprofundar a análise das atividades das demais empresas do portfólio dos fundos geridos pelo Pátria Investimentos para fins desta Operação. Além disso, com base na análise histórica dos ACs aprovados por esta SG envolvendo a OESA, conclui-se que as integrações verticais entre as Partes seriam possíveis, mas de reduzido impacto, não levantando, por ora, preocupações concorrenciais significativas decorrentes da presente Operação. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. ____________________________ [1] A Compradora esclareceu que, em 18/07/2023, foi aprovado pelo Cade o Ato de Concentração n° 08700.004897/2023-60, que consistiu na aquisição, pela Reach Brazil Holding S.A. e pela DFS Holding South America S.A., de ações representativas de 88,93% do capital social total e votante da DFS Holding S.A. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes argumentaram que, tendo em vista que as potenciais relações verticais entre Reach Brazil Holding S.A., DFS Holding South America S.A.

e o Grupo DFS são limitadas (vide Parecer n° 274/2023/CGAA5/SGA1/SG, SEI 1260632), o referido ato de concentração não alteraria a análise concorrencial da presente Operação. [2] A OESA integra o Grupo DFS, que está sob o controle do FIP Pátria V. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] As Requerentes informaram que a Huber também possui uma filial registrada sob o CNPJ n° 09.353.560/0003-66. Segundo as Requerentes, a Empresa-Alvo não possuirá participação societária em outras empresas no fechamento da Operação. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] As Requerentes informaram que, do total de vendas da Plurix em 2022 ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] foi decorrente de vendas por atacado a pessoas jurídicas. [6] As Requerentes informaram que, no dia 21/07/2023, foi submetida ao Cade a aquisição, pela Compradora, das quotas representativas da totalidade do capital social da Três Rios Distribuição, Representação e Comércio de Gêneros Alimentícios Ltda. (“Três Rios”) e da Quatro Mares Distribuidora de Alimentos Ltda. (“Quatro Mares”). Segundo as Requerentes, a Três Rios e a Quatro Mares são empresas que concentram suas atividades no comércio atacadista de alimentos e bebidas na região Norte do país e, mais particularmente, no estado do Amazonas.

Assim, para fins de análise da presente Operação, as Requerentes apresentaram dados de participação de mercado da Três Rios e da Quatro Mares nos cenários cabíveis. [7] Segundo as Requerentes, a Frooty engloba as seguintes empresas: Brasil Berries Investimentos e Participações S.A., Frooty Comércio e Indústria de Alimentos S.A. e Frooty Processamento de Alimentos Ltda. [8] Segundo as Requerentes, a SMR foi mencionada nesse ponto considerando as seguintes empresas: Irmãos Boa Ltda., Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda., Supermercados Germânia Ltda., Supermercado Superpão Ltda. e Casa Avenida Administração e Participações. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.003690/2022-97 (OESA Comércio e Representações S.A. e Três Passos Alimentos Ltda.); n° 08700.002441/2022-84 (OESA Comércio e Representações S.A., SF Distribuidora de Alimentos Ltda. e Porto Import Distribuidora de Alimentos Ltda.); n° 08700.005937/2021-29 (OESA Comércio e Representações S.A. e Fröhlich S.A. Indústria e Comércio de Cereais); n° 08700.002825/2021-16 (OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda.); n° 08700.001941/2021-18 (OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda.); n° 08700.005009/2020-83 (OESA Comércio e Representações S.A. e Cerealista Nova Safra Ltda.); n° 08700.006209/2019-10 (OESA Comércio e Representações S.A. e DB Distribuidora de Alimentos Ltda.);

n° 08700.005560/2019-93 (OESA Comércio e Representações S.A e Frigonepi Comercial e Representação Ltda.). [10] Vide resposta das Requerentes ao despacho de emenda do Cade (versão de acesso restrito - SEI 1266270, e versão de acesso público - SEI 1266417). [11] Vide Atos de Concentração n° 08700.000841/2023-36 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Calçados Vicenza Ltda.); n° 08700.000902/2022-84 (DASS Nordeste Calçados e Artigos Esportivos S.A. e Terras Aventura Indústria de Artigos Esportivos S.A.); n° 08700.002918/2021-41 (Grupo de Moda SOMA S.A. e Cia. Hering S.A.); n° 08700.005210/2020-61 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Vamoquevamo Empreendimentos e Participações S.A.); n° 08700.000655/2020-54 (RBX Rio Comércio de Roupas S.A., Maria Filó Modas Ltda. e MF 2008 Comercial Modas Ltda.); n° 08700.004922/2019-29 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e VF do Brasil Ltda.). [12] Vide Atos de Concentração n° 08700.000841/2023-36 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Calçados Vicenza Ltda.); n° 08700.005210/2020-61 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Vamoquevamo Empreendimentos e Participações S.A.); n° 08700.004718/2020-41 (Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda., Vulcabras Azaleia – CE, Calçados e Artigos Esportivos S.A. e Alpargatas S.A.); n° 08700.004391/2018-93 (Vulcabras Azaleia - CE Calçados e Artigos Esportivos S.A. e UA Brasil Comércio e Distribuição de Artigos Esportivos Ltda.); n° 08700.004168/2016-84 (InBrands S/A e Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A);

n° 08700.011303/2015-67 (Adidas International, B.V. e Reebok Produtos Esportivos do Brasil Ltda.); n° 08700.009354/2012-86 (Alpargatas S.A. e Terras de Aventura Indústria de Artigos Esportivos Ltda.). [13] Por outro lado, a Resolução CADE n° 33/2022 (art. 8°, III) pontua que são enquadráveis no rito sumário as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%. Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza. Do conjunto de mercados relevantes cujas participações superam o patamar de 20%, a Resolução CADE n° 33/2022 (art. 8°, V) pontua que as hipóteses que são enquadráveis no procedimento sumário (e, portanto, possuem menor potencial ofensivo à concorrência). [14] Para mais informações sobre a metodologia utilizada, vide versão pública do formulário de notificação (SEI 1261107), p. 35-36, e memória de cálculo (SEI 1261310). [15] As Requerentes informaram que o Grupo DFS e a Huber conservadoramente consideraram, para seus dados de faturamento em comércio atacadista de alimentos e bebidas, os seus valores totais de faturamento, que consideram vendas em segmentos de mercado menores.

[16] As Requerentes ressaltaram que a Três Rios e a Quatro Mares atuam apenas na região Norte do país, especificamente no estado do Amazonas, de forma que suas informações de participação de mercado serão apresentadas somente no cenário nacional, dada a ausência de sobreposição com as atividades da Empresa-Alvo na região Sul e no estado do Paraná. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [17] Vide respostas das Requerentes ao despacho de emenda do Cade (versão de acesso público - SEI 1266417) e ao Ofício n° 8079/2023/CGAA5/SGA1/SG/CADE (versão de acesso público - SEI 1281958). [18] Ressalta-se que os Atos de Concentração n° 08700.005174/2023-88 (OESA Comércio e Representações S.A. e Huber Distribuidora de Alimentos Ltda.) e n° 08700.005252/2023-44 (OESA Comércio e Representações S.A., Três Rios Distribuição, Representação e Comércio de Gêneros Alimentícios Ltda. e Quatro Mares Distribuidora de Alimentos Ltda.) foram notificados ao Cade em data próxima. Assim, esta SG realizou e analisou a consulta ao mercado relativa aos dois casos em paralelo. Além de questionar sobre o mercado relevante geográfico da Operação em questão, esta SG questionou sobre a atuação dos concorrentes em outros estados e, quando aplicável, utilizou as informações de faturamento apresentadas para a elaboração da estrutura de oferta do caso correspondente.

[19] Todas as respostas dos concorrentes estão protocoladas no processo de acesso público (n° 08700.005174/2023-88) e/ou no processo de acesso restrito ao Cade (n° 08700.005593/2023-10). [20] Para fins de elaboração da estrutura de oferta parcial no cenário estadual, foram considerados os dados de faturamento das seguintes empresas: Segala's Alimentos Ltda. (SEI 1270718 e 1270723); Difal Alimentos Ltda. (SEI 1270927 e 1270928); Pennacchi & Cia Ltda. (SEI 1270774 e 1270523); Bocchi Comercial de Secos e Molhados Ltda. (SEI 1269427); Copini Comércio, Importação e Exportação Ltda. (SEI 1272848 e 1272849); Distribuidora de Alimentos Dequech Ltda. (SEI 1275898); Copal Alimentos Ltda. (SEI 1277039); SOS Alimentos e Transportes Ltda. (SEI 1277577 e 1277578); Dusnei Alimentos Ltda. (SEI 1276774); Comercial Destro Ltda. (Destro Macroatacado) (SEI 1289563); Grupo Triunfante (SEI 1287108); CBN Distribuidora de Produtos Alimentícios e Logística Ltda. (SEI 1286555); Arilu - Ariovaldo Costa Paulo & Cia Ltda. (SEI 1285955); Dialli Distribuidora de Alimentos Ltda. (SEI 1289935); Difripar Logística e Distribuição Ltda. (SEI 1286679 e 1286684); Certano Comercial de Alimentos Ltda. (SEI 1287444 e 1287446); Stival Alimentos Indústria e Comércio S/A (SEI 1288869); Copralon Comercial de Produtos Alimentícios Londrina Ltda. (SEI 1284760); Esdel Comércio de Produtos Alimentares Ltda. (SEI 1290559 e 1290560); Gold Food Service (SEI 1288557); Aroma da Carne Comércio de Alimentos Ltda.

(SEI 1287104 e 1287105); A.A. Rotta & Cia Ltda. (SEI 1286356 e 1286357); Super Atacado S.A. (SEI 1287844); Friovel Distribuidora de Alimentos Ltda. (SEI 1287306); Oceanica Comércio de Gêneros Alimentícios Ltda. (SEI 1285393); Geriba Distribuição Ltda. (SEI 1287463); Frigovel Comércio de Produtos Frigorificados Ltda. (SEI 1287687); Siga Comércio de Allimentos Ltda. (Sigga Distribuidora) (SEI 1287148 e 1287149); Polina Comercial de Alimentos Ltda. (SEI 1288757); Arovel Logística, Distribuição e Representação Comercial Ltda. (SEI 1286698). [21] As empresas Mega G e SA Alimentos foram indicadas pelas Requerentes na lista de principais concorrentes no âmbito dos Atos de Concentração n° 08700.005174/2023-88 (OESA Comércio e Representações S.A. e Huber Distribuidora de Alimentos Ltda.), que envolvia o estado do Paraná e a região Sul, e n° 08700.005252/2023-44 (OESA Comércio e Representações S.A., Três Rios Distribuição, Representação e Comércio de Gêneros Alimentícios Ltda. e Quatro Mares Distribuidora de Alimentos Ltda.), que envolvia o estado do Amazonas e a região Norte. Assim, as duas empresas foram consultadas no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005252/2023-44 (OESA, Três Rios Distribuição e Quatro Mares), tanto em relação ao Amazonas quanto ao Paraná - vide Ofícios SEI 1266524 e SEI 1266528, respectivamente.

Entretanto, (i) a Mega G informou que atua apenas nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Rio de Janeiro, de forma que seus dados de faturamento foram considerados apenas no cenário nacional; e (ii) a SA Alimentos informou que atua apenas em Tocantins, Pará, Maranhão, Bahia, Goiás e Distrito Federal, de forma que seus dados de faturamento foram considerados apenas no cenário nacional. [22] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu artigo 8º, inciso V, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [23] Para fins de elaboração da estrutura de oferta parcial no cenário nacional, foram considerados os dados de faturamento das seguintes empresas: Segala's Alimentos Ltda. (SEI 1270718 e 1270723);

Difal Alimentos Ltda. (SEI 1270927 e 1270928); Pennacchi & Cia Ltda. (SEI 1270774 e 1270523); Bocchi Comercial de Secos e Molhados Ltda. (SEI 1269427); Copini Comércio, Importação e Exportação Ltda. (SEI 1272848 e 1272849); Camaquã Distribuidora Ltda. (SEI 1269820); Mar Food Service (Spader Distribuidora de Alimentos Ltda.) (SEI 1269686 e 1269687); Nova Mega G Atacadista de Alimentos S.A. (SEI 1270060 e 1270061); STA Distribuidora de Alimentos Ltda. (S.A. Alimentos) (SEI 1269187); Bonna Vitta Indústria e Comércio Ltda. (SEI 1269480); Fennix Brasil Distribuidora de Produtos Alimentícios Ltda. (SEI 1272801 e 1272805); Mix Alimentos Ltda. (SEI 1269725 e 1271131); Frios Vilhena Importação e Exportação Ltda. (SEI 1272198 e 1272199); Sorvepani Comercial e Distribuidora Ltda. (SEI 1269555); Nutriama Ltda. (SEI 1271041 e 1271042); Distribuidora de Alimentos Dequech Ltda. (SEI 1275898); Casper Distribuidora de Produtos Alimentícios Ltda. (SEI 1277532 e 1277538); Copal Alimentos Ltda. (SEI 1277039); SOS Alimentos e Transportes Ltda. (SEI 1277577 e 1277578); Cecoti (SEI 1275998); LFS Comércio e Importação de Alimentos Ltda. (Laredo Food Service) (SEI 1279141 e 1279142); Megga Distribuidora Ltda. (SEI 1277002); Tudobom Comercial Eireli (SEI 1278215); Basto Mesquita Distribuição e Logística Ltda. (Friobom) (SEI 1278073); Pama Comércio de Gêneros Alimentícios Ltda. (PMG) (SEI 1278199 e 1278088); Dusnei Alimentos Ltda. (SEI 1276774); RB Comércio e Indústria Ltda. (SEI 1279303 e 1279304);

Fortali Distribuidora de Alimentos Ltda. (SEI 1279303 e 1279304); Distribuidora Medeiros Ltda. (SEI 1284360 e 1284362); Comercial Destro Ltda. (Destro Macroatacado) (SEI 1289563); Grupo Triunfante (SEI 1287108); CBN Distribuidora de Produtos Alimentícios e Logística Ltda. (SEI 1286555); Arilu - Ariovaldo Costa Paulo & Cia Ltda. (SEI 1285955); Dialli Distribuidora de Alimentos Ltda. (SEI 1289935); Difripar Logística e Distribuição Ltda. (SEI 1286679 e 1286684); Certano Comercial de Alimentos Ltda. (SEI 1287444 e 1287446); Stival Alimentos Indústria e Comércio S/A (SEI 1288869); Copralon Comercial de Produtos Alimentícios Londrina Ltda. (SEI 1284760); Esdel Comércio de Produtos Alimentares Ltda. (SEI 1290559 e 1290560); Gold Food Service (SEI 1288557); Aroma da Carne Comércio de Alimentos Ltda. (SEI 1287104 e 1287105); A.A. Rotta & Cia Ltda. (SEI 1286356 e 1286357); Super Atacado S.A. (SEI 1287844); Friovel Distribuidora de Alimentos Ltda. (SEI 1287306); Oceanica Comércio de Gêneros Alimentícios Ltda. (SEI 1285393); Geriba Distribuição Ltda. (SEI 1287463); Frigovel Comércio de Produtos Frigorificados Ltda. (SEI 1287687); Siga Comércio de Allimentos Ltda. (Sigga Distribuidora) (SEI 1287148 e 1287149); Polina Comercial de Alimentos Ltda. (SEI 1288757); Arovel Logística, Distribuição e Representação Comercial Ltda. (SEI 1286698).

[24] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu artigo 8º, inciso V, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [25] https://distribuicao.abad.com.br/revista-digital/materias/sumario-abr-mai-de-2022/?_gl=1*1ghw1j2*_ga*Mjk1NTg1MDcxLjE2OTY4NjYzNTc.*_ga_0WE20QPCXP*MTY5Njg2NjM1Ni4xLjEuMTY5Njg2NjczNi4wLjAuMA..&_ga=2.126758925.1294889431.1696866359-295585071.1696866357 [26] https://distribuicao.abad.com.br/revista-digital/materias/peso-dos-alimentos%EF%BF%BC/ [27] A empresa Camaquã Distribuidora Ltda. mencionou preocupação em relação à competitividade de preços e custos praticados no Rio Grande do Sul (vide SEI 1269820). Por outro lado, a empresa Bocchi Comercial de Secos e Molhados Ltda.

indicou que a aquisição traria benefícios para o mercado, como acesso a marcas/serviços ou redução de alguns preços, e que grandes players imprimem um ritmo acelerado ao mercado, fazendo com que os demais sejam mais eficientes e competitivos. A Bocchi disse que a OESA tem se movido rapidamente nos últimos anos, adquirindo ou fazendo investidas sobre várias distribuidoras regionais, mas que, até o momento, não tem conhecimento de fatos relevantes que indiquem que tais aquisições foram frustradas ou que trouxeram um grande impacto negativo ao mercado onde atuam (vide SEI 1269427). [28] A SG oficiou os 10 principais clientes da OESA e da Huber no estado do Paraná, conforme lista de principais clientes apresentada pelas Requerentes. Vide resposta das Requerentes ao Ofício n° 8079/2023/CGAA5/SGA1/SG/CADE (versão de acesso público - SEI 1281958). [29] Todas as respostas dos clientes estão protocoladas no processo de acesso restrito ao Cade e às Requerentes (n° 08700.005176/2023-77) e/ou no processo de acesso restrito ao Cade (n° 08700.005593/2023-10). [30] A SG recebeu resposta dos seguintes clientes da OESA: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [31] A SG obteve resposta dos seguintes clientes da Huber: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [32] Os seguintes clientes informaram que já adquiriram alimentos e bebidas de distribuidores localizados em outros estados: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[33] Os seguintes clientes indicaram que seria possível e economicamente viável desviar sua demanda de alimentos e bebidas para distribuidores localizados em outros estados: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [34] Os seguintes clientes indicaram que seria inviável desviar sua demanda de alimentos e bebidas para distribuidores localizados em outros estados: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [35] Tal cliente foi a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [36] Tal cliente foi a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [37] Tais clientes foram a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [38] Os seguintes clientes indicaram que passariam a adquirir alimentos e bebidas de outros distribuidores localizados no Paraná, e/ou de distribuidores localizados em outros estados, e/ou diretamente dos respectivos fabricantes: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [39] O seguinte cliente indicou que passaria a adquirir alimentos e bebidas de outros distribuidores localizados apenas no Paraná: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [40] Os seguintes clientes indicaram que continuariam adquirindo alimentos e bebidas da OESA (DFS) e Huber: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [41] Tal cliente foi a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [42] Tal cliente foi a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [43] Fonte: Demonstrações Financeiras Padronizadas de 2022 da Alpargatas S.A., p. 28. Disponível em:

https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/a8ec6c13-3ef3-4e4a-9879-c684188aa2cb/c1e1d6ab-747a-426a-ae2a-05bf64fad7bf?origin=1. Acesso em 08/08/2023. [44] Valor referente à receita operacional líquida do Grupo Alpargatas com a venda de calçados da marca Havaianas no Brasil. [45] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. [46] Vide Atos de Concentração n° 08700.008498/2022-97 e 08700.004403/2022-66. [47] As Requerentes citaram os seguintes exemplos de operadores de marketplace online: Cotabest, iFood, Compra Food Service, Compra Agora, Frubana e Cayena. [48] As Requerentes informaram que foi utilizada a seguinte metodologia: empresas com sede no Paraná (i) que tenham status de “ativa” na base de dados da Receita Federal do Brasil de 12/08/2023, e (ii) que contenham, como CNAEs primários, os CNAEs comuns às distribuidoras de alimentos e bebidas: '4634601' (comércio atacadista de carnes bovinas e suínas e derivados), '4634602' (comércio atacadista de aves abatidas e derivados), '4634699' (comércio atacadista de carnes e derivados de outros animais), e '4639701' (comércio atacadista de produtos alimentícios em geral). Disponível em: https://dados.gov.br/dados/conjuntos-dados/cadastro-nacional-da-pessoa-juridica---cnpj. [49] Disponível em: https://sincapr.com.br/dados-do-setor%E2%80%8B/. Acesso em 05/10/2023.

[50] As Requerentes informaram que foi utilizada a seguinte metodologia: empresas com sede no Paraná (i) que tenham status de “ativa” na base de dados da Receita Federal do Brasil de 12/08/2023, e (ii) que contenham, como CNAEs primários, os CNAEs comuns às distribuidoras de alimentos e bebidas: '4634601' (comércio atacadista de carnes bovinas e suínas e derivados), '4634602' (comércio atacadista de aves abatidas e derivados), '4634699' (comércio atacadista de carnes e derivados de outros animais), e '4639701' (comércio atacadista de produtos alimentícios em geral). Disponível em: https://dados.gov.br/dados/conjuntos-dados/cadastro-nacional-da-pessoa-juridica---cnpj. [51] Vide Atos de Concentração n° 08700.002441/2022-84 (OESA Comércio e Representações S.A., SF Distribuidora de Alimentos Ltda. e Porto Import Distribuidora de Alimentos Ltda.); n° 08700.001946/2022-21 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Casa Avenida Administração e Participações S.A.); n° 08700.000265/2022-46 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e TAC Logística Ltda.); n° 08700.002437/2021-35 (SMR Participações e Investimentos S.A., Supermercado Germânia Ltda. e Supermercado Superpão Ltda.); n° 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.); n° 08700.001941/2021-18 (OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda.); n° 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A.

e Log Frio Logística Ltda.). [52] Vide Ato de Concentração n° 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [53] Vide Ato de Concentração n° 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [54] Vide Ato de Concentração n° 08700.000265/2022-46 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e TAC Logística Ltda.). [55] Conforme informado anteriormente, segundo as Requerentes, a SMR foi mencionada nesse ponto considerando as seguintes empresas: Irmãos Boa Ltda., Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda., Supermercados Germânia Ltda., Supermercado Superpão Ltda. e Casa Avenida Administração e Participações. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [56] Vide Ato de Concentração n° 08700.001946/2022-21 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Casa Avenida Administração e Participações S.A.). [57] Vide Ato de Concentração n° 08700.002437/2021-35 (SMR Participações e Investimentos S.A., Supermercado Germânia Ltda e Supermercado Superpão Ltda.). [58] Vide Ato de Concentração n° 08700.002143/2021-11 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.).

[59] Segundo as Requerentes, a frota nacional de veículos transportadores de cargas no Brasil é de 2.775.789, de acordo com dados do Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas (RNTRC) da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT). Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiOTczNzdmYzktNzU3NS00NGJkLTk0ZjktNDY2MDV%20kZjQzZmU3IiwidCI6Ijg3YmJlOWRlLWE4OTItNGNkZS1hNDY2LTg4Zjk4MmZiYzQ5MCJ9.