Ato de Concentração Sumário nº 08700.008465/2023-28

SEI/CADE - 1321548 - Parecer PARECER Nº 544/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008467/2023-17 (AUTOS PÚBLICOS: Nº 08700.008465/2023-28) REQUERENTES: HOLON GmbH e Volkswagen AG Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Holon GmbH e Volkswagen AG. Natureza da operação: contrato associativo. Setor econômico afetado: fabricação e comercialização de veículos autônomos. Não enquadramento no Art. 2º da Lei nº 12.529/2011. Impossibilidade de efeitos anticompetitivos no Brasil. Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Holon GmbH (“Holon”) A Holon é uma subsidiária do Grupo Benteler juridicamente independente cujo foco é o desenvolvimento e a subsequente fabricação de veículos autônomos. O Grupo Benteler é um fabricante da indústria automotiva de grande abrangência, cujos produtos incluem componentes e módulos de chassi, carroceria, motor e sistemas de exaustão, bem como tecnologias inovadoras, como soluções para veículos elétricos. O Grupo Benteler auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Volkswagen AG (“Volkswagen”) A Volkswagen é uma holding do Grupo Volkswagen (“Grupo VW”).

O Grupo VW é um fabricante global que atua no desenvolvimento, fabricação, marketing e venda de carros de passeio, veículos comerciais leves, caminhões, ônibus, chassis de ônibus, motores a diesel e motocicletas, incluindo peças de reposição e acessórios. O Grupo VW também atua na distribuição de veículos, serviços de carros conectados, incluindo suporte ao compartilhamento de carros e serviços e gerenciamento de frotas. Além disso, o Grupo VW presta serviços financeiros e de seguros relacionados ao financiamento e leasing de automóveis e veículos comerciais, cobrindo também as atividades bancárias regulares e outras atividades de seguros. O Grupo VW auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1318055) Data da notificação 28/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 627, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/12/2023 (SEI 1318664) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO De acordo com o Kooperationsvereinbarung Alike (o "Acordo de Cooperação"), a operação diz respeito ao Projeto ALIKE, um projeto de compartilhamento de transporte por veículos autônomos em Hamburgo, Alemanha financiado pelo Ministério Federal de Assuntos Digitais e de Transporte. O objetivo final do Projeto ALIKE é criar um serviço de transporte sob demanda que complemente o sistema clássico de transporte público por ônibus e trem, representando uma alternativa aos carros particulares. Para atingir esse objetivo, um consórcio está sendo constituído para reunir seis parceiros de projeto: (i) HOCHBAHN - a segunda maior empresa de transporte público da Alemanha - como líder do consórcio; (ii) MOIA - um provedor de serviços de carona totalmente elétrico; (iii) Holon; (iv) Grupo VW; (v) o Instituto de Tecnologia de Karlsruhe (KIT) como parceiro de pesquisa; e (vi) a Autoridade de Hamburgo para Mudanças no Transporte e na Mobilidade - BVM. Todos os membros do consórcio foram alocados em frentes específicas para a execução do Projeto ALIKE, sendo que a Holon e o Grupo VW são responsáveis pelo fornecimento do lote inicial dos veículos propriamente ditos - a cooperação para esse fim é o escopo deste Ato de Concentração. Segundo as Partes, a a Operação refere-se a uma cooperação, de forma que não há pagamento ou valor da Operação.

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o Projeto ALIKE é o primeiro a estabelecer um sistema geral para o compartilhamento de veículos autônomos no transporte público com os parceiros necessários como membros de um consórcio focado nesse projeto. O foco é a integração de pelo menos dez (10) e até vinte (20) veículos autônomos de diferentes fabricantes em um serviço sob demanda para testá-lo em condições reais e torná-lo digitalmente reservável por meio de aplicativos. Os resultados do projeto devem criar a base para a comercialização e o dimensionamento subsequentes dos serviços de compartilhamento de veículos. Para a Holon, a Operação representa a possibilidade de desenvolver e testar ainda mais seu produto Mover, a fim de aproximá-lo de um produto viável para sua entrada no mercado enquanto compartilhando os custos de Pesquisa & Desenvolvimento. [ACESSO RESTRITO À HOLON]. Enquanto, para o Grupo VW, a Operação representa uma oportunidade de minimizar seus custos de Pesquisa & Desenvolvimento para seu projeto de veículo autônomo, especialmente na área de soluções de conectividade para outras ofertas de transporte público, permitindo que um produto de entrada no mercado seja obtido de forma mais eficiente. IV. NÃO CONHECIMENTO Em primeira análise, conforme registrado acima, cumpre observar que ambos os grupos econômicos envolvidos na Operação registraram faturamentos superiores aos valores fixados nos incisos I e II do art.

88 da Lei 12.529/11 e alterados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Apesar disso,as Partes requereram o não conhecimento da operação, alegando que a Operação Proposta não preenche os critérios de notificação ao CADE em razão da ausência de efeitos no Brasil. Desta forma, constata-se que a tese defendida pelas Partes refere-se ao enquadramento da pretendida Operação nos ditames estabelecidos no art. 2º da Lei nº 12.529/2011, que fixa os limites de aplicação dessa Lei e de atuação deste Conselho, no que compete às suas atribuições legais. Lei nº 12.529/2011 Art. 2º Aplica-se esta Lei, sem prejuízo de convenções e tratados de que seja signatário o Brasil, às práticas cometidas no todo ou em parte no território nacional ou que nele produzam ou possam produzir efeitos. No âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005838/2018-41, esta Superintendência-Geral ("SG") se debruçou sobre argumentação semelhante à em tela e frisou que: 14. A incidência do disposto no art. 2º da referida lei às operações de joint venture já foi enfrentada e esclarecida em diversos casos avaliados por esta Superintendência. Ao longo dos últimos anos, o entendimento desta SG avançou no sentido de considerar que:

(i) a operação não produz ou pode produzir efeitos no Brasil quando, tendo a joint venture por objetivo a atuação no exterior, não restar dúvidas de que a abrangência geográfica do mercado seria no máximo nacional e, também, da impossibilidade de atendimento ao mercado brasileiro por fornecedores estrangeiros (cf. Ato de Concentração nº 08700.001204/2013-13, 08700.004891/2015-82 e outros); e (ii) haveria possibilidade de efeitos no Brasil nos casos que envolvam grupos que atuam com exportações para o Brasil do produto a ser ofertado pela joint venture e/ou que afetem mercado que possa ter uma dimensão geográfica mais abrangente que o território nacional (vide AC nº 08700.000692/2018-48, 08700.006027/2016-04, dentre outros). Conforme explicado pelas Requerentes na notificação, e de acordo com o Acordo de Cooperação, a Operação diz respeito à materialização do Projeto ALIKE, um serviço autônomo de compartilhamento de caronas a ser implementado exclusivamente em Hamburgo e financiado pelo Ministério Federal de Assuntos Digitais e de Transporte da Alemanha. O projeto faz parte de um acordo mútuo entre o referido Ministério e a cidade hanseática de Hamburgo, com o objetivo de ter até 10.000 veículos autônomos nas estradas da referida cidade até 2030. Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. O veículo Mover da Holon será um dos primeiros construídos de acordo com os padrões automotivos, oferecendo segurança e conforto para até 15 passageiros.

Com uma velocidade máxima de 60 km/h, o veículo se encaixará no trânsito da cidade podendo ser usado sem barreiras graças a uma rampa automatizada, espaço seguro para cadeiras de rodas e assistência auditiva e visual para os passageiros. Figura 1 - HOLON Mover O segundo veículo é o ID. Buzz AD da Volkswagen. Ele já concluiu com sucesso os primeiros testes em vias públicas e será o primeiro veículo autônomo de produção da Volkswagen. O ID. Buzz AD oferece o tamanho ideal para operação em áreas congestionadas - compacto, manobrável e com ótimo aproveitamento de espaço. Figura 2 - VW ID Buzz AD As Partes informam que no atual estágio do projeto, espera-se que pelo menos dez (10) e até vinte (20) veículos autônomos (a caminho do nível 4 da SAE) sejam integrados ao serviço de reserva por meio de um aplicativo para buscar passageiros e levá-los a seus destinos. A SAE International, uma associação global de padronização composta por mais de 200.000 engenheiros e especialistas técnicos[1] ("SAE") disponibilizou uma representação visual do que definiu como os níveis de automação veicular em dezembro de 2018[2][3]("J3016"). Organizado em níveis de 0 a 5, o J3016 engloba vários sistemas de assistência ao motorista e de automação veicular, que vão desde a simples frenagem automática de emergência até a direção totalmente autônoma. Os níveis do J3016 podem ser entendidos como seguindo a progressão de[4]: (i) Nível 0 - Sem automação; (ii) Nível 1 - Assistência ao motorista / "hands on";

(iii) Nível 2 - Direção parcialmente automatizada / "hands off"; (iv) Nível 3 - Automação condicional / "eyes off"; (v) Nível 4 - Alta automação / "mind off"; e (vi) Nível 5 - Automação total. A detecção do entorno do veículo é necessária em graus crescentes de complexidade em todos os níveis da J3016, considerando que até mesmo as funcionalidades básicas de frenagem de emergência exigem que a unidade de controle do motor (ECU) do veículo identifique, processe e reaja a objetos fixos e em movimento ao seu redor[5]. Segundo as Partes, a fabricação e venda de veículos autônomos em si, embora possibilitada pelo Projeto ALIKE em alguma medida, não é previsível que ocorra no Brasil pelo menos nos próximos 5 (cinco) anos, razão pela qual as Partes respeitosamente entendem que o CADE não deve conhecer da Operação. Assim, as Requerentes consideram que quaisquer efeitos reais sobre a concorrência no Brasil que possam surgir do Projeto ALIKE estariam, portanto, limitados aos avanços tecnológicos e aos direitos de propriedade intelectual subjacentes que possam ser obtidos como resultado da Operação, que podem, eventualmente, serem implementados nas operações cotidianas das Partes e, eventualmente, chegar aos consumidores brasileiros - uma possibilidade que não é atualmente contemplada pelas Partes, destacam, nem mesmo nos próximos cinco (5) anos.

O mercado objeto da Operação - Testagem e Pesquisa & Desenvolvimento de tecnologias de veículos autônomos de nível SAE 3 e além para a fabricação e comercialização de veículos autônomos - não apresenta, atualmente, sobreposições horizontais ou integrações verticais com nenhuma das atividades das Partes no Brasil, uma vez que as Requerentes não forneceram tecnologias e/ou veículos SAE nível 3 e níveis superiores para o Brasil[6], tampouco constitui o Brasil um mercado-alvo para os serviços de compartilhamento de veículos autônomos que surgiriam a partir da Operação nos próximos cinco (5) anos. Até hoje, o CADE não analisou um mercado de fabricação de veículos autônomos propriamente dito, com somente alguns casos tratando de mercados relacionados ao desenvolvimento e/ou comercialização do software e o hardware que permitem funções de direção autônoma em vários níveis da SAE[7]. As Partes ressaltam ainda que o mercado global de veículos autônomos é um segmento que cresce em ritmo acelerado, sem participantes estabelecidos, com um valor geral estimado em aproximadamente US$ 121,78 bilhões em 2022, e com projeção de atingir cerca de US$ 2.353,93 bilhões até 2032[8], graças à crescente popularidade e à penetração da tecnologia SAE níveis 1 e 2 nos veículos disponíveis para compra atualmente, juntamente com a tendência atual de implementação de veículos que tenham automação SAE nível 3, com o salto para os níveis 4 e 5 sendo esperado entre 2020-2030[9].

Nesse sentido, no Ato de Concentração 08700.005324/2019-77 (Volkswagen AG e Ford Motor Company) que abrangia produto relacionado a veículos autônomos, tal como no presente caso, este Conselho decidiu pelo não conhecimento da operação ao verificar que "(i) o mercado onde a pretendida Joint Venture espera atuar está em etapa distante da fase comercial (oferta ao mercado), em especial para o Brasil, e (ii) os efeitos da operação são muito incertos e futuros em âmbito global." Considerando esse contexto, e em linha com a jurisprudência do CADE[10], a Operação não produziria qualquer efeito no Brasil, pois trata-se de ato de concentração ocorrido no exterior, tendo por objeto um Acordo de Cooperação para Testes e Pesquisa & Desenvolvimento celebrado com com uma autoridade governamental em Hamburgo, Alemanha, que não visa ofertar produtos ou serviços para o Brasil, não existindo sequer a perspectiva concreta de comercialização no território nacional num futuro próximo de produtos ou serviços decorrentes do referido Acordo de Cooperação, o que torna improvável a produção de efeitos anticompetitivos no território nacional nos próximos 5 (cinco) anos, ainda que potenciais. Nestes termos, constata-se que não houve o cumprimento do requisito legal art.

2º, da Lei nº 12.529/2011, na medida em que não se identifica a real ou potencial ocorrência de efeitos no país, não se subsumindo a Operação, portanto, aos critérios legais anteriormente mencionados, motivo pelo qual se conclui pelo não conhecimento desta operação. V. CONCLUSÃO Pelo exposto, recomenda-se o não conhecimento da presente operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] Fonte: https://www.sae.org/binaries/content/assets/cm/content/about/annualreport/sae---2019-annual-report.pdf [2] Fonte: https://www.sae.org/news/press-room/2018/12/sae-international-releases-updated-visual-chart-for-its-%E2%80%9Clevels-of-driving-automation%E2%80%9D-standard-for-self-driving-vehicles [3] O Departamento de Transportes dos Estados Unidos (DoT) usa os seis níveis de automação da J3016 para veículos motorizados em estrada em sua "Política Federal de Veículos Automatizados", que pode ser acessada em: https://www.transportation.gov/AV [4] Fonte: https://beamberlin.com/the-5-levels-of-autonomous-driving/ [5] Para isso, as montadoras usam um (ou uma combinação) de quatro sistemas de detecção: (i) Emissão e recepção de ondas ultrassônicas para detectar objetos próximos; (ii) Radar - emissão de ondas de rádio de longo alcance para a detecção de objetos distantes;

(iii) LiDAR - emissão de pulsos de laser de curto e longo alcance para detectar objetos próximos e distantes; e (iv) Câmeras - operando com machine learning, os sistemas de câmeras veiculares são capazes de detectar, processar, identificar, planejar com antecedência e reagir a todas as formas de ambiente. [6] Essa possibilidade refere-se principalmente às atividades do Grupo VW no Brasil, já que o Grupo Benteler não tem, neste momento, atividades no Brasil que possam ser afetadas pelo resultado da Operação na forma descrita. [7] Atos de Concentração de nº 08700.004247/2021-52 (Ford/Volkswagen); 08700.001710/2021-12 (Bosch/Volkswagen); 08700.005324/2019-77 (Ford/Volkswagen); 08700.000686/2019-71 (Denso/Aisin Seiki/JTEKT). [8] Fonte: https://www.precedenceresearch.com/autonomous-vehicle-market#:~:text=O%20mercado%20global%20de%20veículos%20autônomos, USD%2036,4%20bilhões%20em%202022. [9] Projeções do Grupo VW disponíveis em: https://www.volkswagen.com.au/en/technology/innovation/autonomous-driving.html. [10] Atos de Concentração de nº 08700.007305/2018-02 (Denso/Aisin Seiki); 08700.000686/2019-71 (Denso, Aisin Seiki); 08700.005324/2019-77 (Volkswagen/Ford).