Ato de Concentração Sumário nº 08700.007680/2023-10

SEI/CADE - 1314150 - Parecer PARECER Nº 500/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007700/2023-44 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.007680/2023-10) REQUERENTES: AUO Corporation e Behr-Hella Thermocontrol GmbH Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AUO Corporation e Behr-Hella Thermocontrol GmbH. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: componentes para veículos automotores. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. AUO Corporation (“AUO” ou “Compradora”) A AUO é a empresa controladora final do seu grupo econômico (o “Grupo AUO”). A empresa fornece soluções optoeletrônicas e oferece uma variedade de aplicações para displays e soluções inteligentes que integram softwares e hardwares. A AUO atua em cinco segmentos (varejo, saúde, educação e entretenimento, mobilidade e fabricação), e no fornecimento de energia solar no âmbito global. A oferta de produtos de AUO inclui, entre outros produtos, painéis de displays automotivos e Módulos de Display Totalmente Integrados (“Fully Integrated Display Modules” ou “FIDMs”). O Grupo AUO auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Behr-Hella Thermocontrol GmbH (“BHTC” ou “Empresa-Alvo”) A BHTC foi fundada em 1999 como uma joint venture constituída entre MAHLE Behr GmbH & Co. KG e HELLA GmbH & Co. BHTC fornece uma ampla gama de produtos para soluções de controle climático, bem como Interface Homem-Máquina (“Human Machine Interface” ou “HMI”) para a indústria automotiva. A MAHLE Behr GmbH & Co. KG (“Mahle”) faz parte de um grupo de empresas que é controlado em última instância pela MAHLE GmbH (o “Grupo Mahle”). Sediado na Alemanha, o Grupo Mahle é um fornecedor automotivo global que atua no desenvolvimento, fabricação e venda de produtos para a indústria automotiva bem como aplicações de mobilidade do futuro. O Grupo Mahle atua nas áreas de (i) sistemas e componentes de motores, (ii) filtragem e periféricos de motores, (iii) gerenciamento térmico, (iv) eletrônica e mecatrônica, e (v) reposição (aftermarket). Além do setor automotivo, o Grupo MAHLE também abastece o setor de veículos especiais e comerciais, bem como o setor de aplicações industriais, com uma variedade de componentes e aplicações. Dentro do Grupo Mahle, a Mahle atua principalmente na área de gerenciamento térmico. A HELLA GmbH & Co. KGaA (“Hella”) é um fornecedor automotivo internacionalmente posicionado e listado, com sede na Alemanha. Hella atua no fornecimento de tecnologia de iluminação de alto desempenho e de eletrônica automotiva.

Ademais, a atuação da empresa abrange um amplo portfólio de serviços e produtos para o setor de peças de reposição e oficinas, bem como para fabricantes de veículos para utilizações específicas com sua linha de negócios de Lifecycle Solutions. Desde que a Hella foi adquirida pelo fornecedor francês de peças automotivas Faurecia[1] (“Faurecia”, cuja empresa controladora é Faurecia SE, agora Forvia SE), que atualmente detém mais de 80% das ações da Hella, a Forvia e a Hella operam sob a marca Forvia. Assim, o grupo econômico da Hella compreende a Hella e a Faurecia (o "Grupo Hella" ou "Grupo Forvia"). O Grupo Mahle e o Grupo Hella auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1304612) Data da notificação 02/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 563, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/11/2023 (SEI 1309303) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela AUO, de 100% do capital social da Empresa-Alvo detido atualmente pelas Vendedoras, adquirindo, portanto, o controle exclusivo da BHTC.

Segue abaixo a estrutura societária da BHTC antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a AUO, ela representa uma oportunidade de se beneficiar de um potencial crescimento do valor de seu investimento na BHTC. A Operação é complementar e permitirá às Requerentes integrar recursos de ambas as plataformas e gerar sinergias significativas através de operações futuras. Com a Operação, a BHTC poderá oferecer um serviço mais abrangente e produtos sofisticados aos clientes. Além da submissão ao CADE, [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Sistemas de informação ao motorista Setor em que há integração vertical Painéis de display automotivos e Negócio de sistemas de informação ao motorista Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Como mencionado acima, a AUO fornece soluções optoeletrônicas e oferece uma variedade de aplicações para displays e soluções inteligentes que integram softwares e hardwares. A AUO fornece displays para os seguintes setores: (i) varejo; (ii) exibições de arte de alta fidelidade; (iii) saúde; (iv) educação & entretenimento; (v) empresas; (vi) automotivo/mobilidade; e (vii) construção. A oferta de produtos da AUO inclui, entre outros, painéis de display automotivos e Módulos de Display Totalmente Integrados (FIDMs), que compreendem parcialmente os painéis de display automotivos, além de decodificador de vídeo (desserializador), microcontrolador e peças mecânicas do sistema como decoração e fixação na cabine. No Brasil, a AUO oferta painéis de display automotivos, painéis de display não-automotivos e peças de reposição, mais especificamente em peças utilizadas para retro iluminação[2]. Por sua vez, a Empresa-Alvo fornece uma ampla gama de produtos para soluções de controle climático, bem como Interface Homem-Máquina (HMIs) para a indústria automotiva. Os principais produtos da Empresa-Alvo no mercado de controle climático consistem em caixas pretas, sensores, módulos de ventilador, software climático e unidades de controle climático[3]. No território nacional a BHTC oferta apenas produtos de controle climático, mais especificamente caixas pretas e eletrônica de potência; em caráter residual, unidades de controle climático.

Os HMIs da Empresa-Alvo permitem a interação entre o motorista e o veículo. Eles podem ser diferenciados entre HMIs não centrados em display e HMIs centrados em display. Os principais produtos não centrados em display consistem em painéis de controle tradicionais e painéis de controle inovadores. Os principais produtos da BHTC no segmento centrado em displays consistem em displays de informações centrais, displays para bancos traseiros, displays de informações aos passageiros e agrupamentos (i.e., uma tela atrás do volante que substitui os instrumentos analógicos do painel, como velocímetros). Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal entre o fornecimento global de FIDMs de AUO e o fornecimento global de HMIs de BHTC (os quais se enquadram na categoria de sistemas de informação ao motorista), isso porque a AUO não realizou vendas de FIDMs no Brasil em 2022. A Operação resulta também em uma integração vertical entre (i) o fornecimento upstream de painéis de display automotivos de AUO e (ii) o negócio de sistemas de informação ao motorista downstream da BHTC. No mesmo sentido, essa integração vertical também se dá a nível mundial somente, uma vez que a BHTC não possui planta produtiva no Brasil e não vendeu produtos HMI no Brasil em 2022. Adiante serão apresentadas, portanto, as estimativas de participação de mercado das Partes nos mercados de sistemas de informação ao motorista e de painéis de display.

Os FIDMs de AUO e os HMIs de BHTC, como visto acima, podem enquadrar-se na categoria de sistemas de informação ao motorista. As Partes informam que FIDMs e HMIs são produtos diferentes, embora enquadram-se na mesma categoria de sistemas de informação ao motorista. A principal diferença entre tais produtos é que os FIDMs são limitados a displays, enquanto HMIs podem incluir módulos sem displays. Na opinião das Requerentes, apenas uma parte dos produtos da BHTC, isto é, os sistemas HMI centrados em displays, poderia ser considerada concorrente dos FIDMs da AUO. Abaixo, ilustrações de HMIs vendidos por BHTC e de um FIDM vendido por AUO: HMI não centrado em display da Empresa-Alvo HMI centrado em display da Empresa-Alvo FIDMs da Compradora Fonte: Requerentes. Conforme informações apresentadas pelas Requerentes os sistemas de informação ao motorista compreendem uma ampla gama de itens de informação no centro do cockpit, que informam sobre o estado operacional do veículo e permitem ao motorista controlar certas funções do veículo. Tais sistemas podem ser verificados em diferentes formas, tanto em sistemas não centrados em displays, quanto em sistemas centrados em displays.

Embora os produtos não centrados em display possam ter um display (por exemplo, painéis de controle climático inovadores com tela sensível ao toque), esses displays são apenas uma parte auxiliar do sistema de informações do motorista, enquanto os displays são o principal recurso dos produtos do sistema de informações do motorista centrados em display. Ainda segundo afirmação das Partes os produtos de automação e controle coordenam as funções de trabalho de uma máquina e realizam a comunicação entre o operador da máquina e as funções de trabalho. Esses produtos incluem controladores, interfaces homem-máquina, aplicações telemáticas, sensores e software para controle de aplicações hidráulicas. Segundo este Conselho, as interfaces homem-máquina (HMIs) são: “interfaces que convertem os movimentos do operador em sinais capazes de controlar os aparelhos do veículo, como joysticks e pedais, além de displays que comunicam a resposta do sistema ao operador, como leituras básicas de texto em grandes painéis touchscreen (semelhantes aos aparelhos eletrônicos). As soluções de HMI também incluem controles remotos (que possibilitam o controle da máquina à distância) e teclados CAN (integrados aos sistemas eletrônicos de bordo do veículo para permitir o controle em tempo real das funções).”[8] O CADE já analisou o mercado de automação e controle de duas formas: (i) como um todo, sem qualquer tipo de segmentação[9]; e (ii) segmentado por produto ou setor em que os produtos são aplicados[10].

A CE examinou os sistemas de informação aos motoristas em vários atos de concentração[11]. Em julgados anteriores de controle de concentrações, a CE considerou a seguinte segmentação para sistemas de informação ao motorista[12]: painéis de instrumentos, displays de informações, sistemas de Infotainment e sistemas de conectividade. Todavia, em investigação anterior, a CE indicou que a segmentação do produto poderia não ser verificada no futuro, uma vez que estes produtos estariam começando a convergir[13]. Com relação à dimensão geográfica de tais produtos, os julgados do CADE reconhecem que o mercado de sistemas de informação ao motorista pode ser definido como nacional e global, tendo o mercado sido analisado sob ambas as perspectivas considerando a produção estrangeira e a exportação de produtos para o Brasil[14]. As Partes argumetam que os painéis de instrumentos são fornecidos e adquiridos globalmente e que a qualidade e características técnicas são homogêneas globalmente, entendendo que o mercado geográfico é mundial com elementos locais. De qualquer forma, a definição exata do mercado de produto e geográfico pode ser deixada em aberto, uma vez que a BHTC não atua no mercado brasileiro de sistemas de informação ao motorista, e diante da simplicidade da Operação que não suscita preocupação de natureza concorrencial.

As Partes estimaram seu market share no mercado global de sistemas de informação ao motorista (HMIs), por faturamento (R$) e volume (unidades), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - HMIs – Mundo – Receita e Volume (2022) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Estudo de mercado de Kearney[15] e dados internos de vendas das Requerentes[16]. Nota-se, dos dados acima, que a participação da AUO e da BHTC seria de 2,90% (0-10%), por faturamento, e 4,29% (0-10%), por volume [ACESSO RESTRITO] no mercado de sistemas de informação ao motorista, permanecendo abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Segundo as Partes, painéis de display são telas capazes de exibir saída gráfica de dispositivos de TV, telefones celulares, PCs, notebooks, displays públicos, entre outros conduítes. Displays podem ser utilizados em uma ampla variedade de aplicações finais, de câmeras a telefones celulares e de TVs a consoles de jogos. Os displays também são cada vez mais utilizados em veículos automotivos. Existe uma variedade de tecnologias concorrentes para painéis de display, uma vez que as empresas estão constantemente investindo na melhoria da qualidade de seus painéis em termos de contraste, brilho e espessura[4]. Quanto ao tamanho, os painéis de display podem ser pequenos, médios (até 10 ou 11 polegadas) ou grandes.

Conforme previamente indicado, a AUO é fornecedora de uma ampla variedade de aplicações de displays, incluindo TV, monitor, PC e dispositivo móvel, solução automotiva, exibição geral, dentre outros. A BHTC não produz painéis de display. Os julgados do CADE[5] estabelecem que componentes automotivos podem ser segmentados em diferentes categorias de acordo com a aplicação do componente. Assim, embora displays autônomos façam parte do segmento de componentes elétricos e eletrônicos automotivos para montadoras, uma análise individualizada é pertinente quando melhor reflete o cenário competitivo analisado. A Comissão Europeia (“CE”) examinou o mercado de painéis de display em diversos atos de concentração e, em sua análise, considerou um mercado de produto distinto para painéis de display[6]. A Comissão entendeu que painéis de display são "composto por telas capazes de exibir saída gráfica de dispositivos de TV, telefones celulares, PCs, laptops, notebooks, exibições públicas e assim por diante e inclui diversas tecnologias de painéis de exibição, como tela de cristal líquido (LCD), plasma, emissão de luz orgânica diodo (OLED) e outros". A dimensão geográfica para o mercado de componentes automotivos vem sendo analisada pelo CADE como nacional[7].

Contudo, as Partes consideram que o mercado geográfico pode ser visto como mundial com elementos locais, tal como consignado no citado precedente da CE, com base nos baixos custos de transporte, preços homogêneos e nos grandes volumes de painéis de display comercializados globalmente. De tal forma, considerando os argumentos trazidos pelas Partes e o fato de que a integração vertical verificada entre painéis de display automotivos e sistemas de informação ao motorista se dá a nível global somente, já que a Empresa-Alvo não possui presença produtiva no Brasil e não vendeu sistemas de informação ao motorista no Brasil em 2022, esta Superintendência-Geral entende que a definição precisa do mercado relevante sob a dimensão produto e geográfica pode permanecer em aberto. As Partes estimaram seu market share nos mercados globais de painéis de displays automotivos: Tabela 2 - Painéis de display automotivos – Mundo – Receita e Volume (2022) [ACESSO RESTRITO] Fonte: OMDIA Display Production & Inventory Tracker[17] e estimativas internas das Requerentes Com base nas tabelas acima, nota-se que o market share da AUO no mercado de painéis de display automotivos situa-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Desta forma, avalia-se que a relação vertical envolvendo os mercados em análise não suscitam maiores preocupações concorrenciais.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, de forma que operação não tem o condão de fechar os mercados horizontalmente e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Faurecia atua no desenvolvimento, fabricação e fornecimento de componentes para o setor de carros de passeio e veículos comerciais leves. Suas quatro principais áreas de negócios são: (i) assentos; (ii) interiores; (iii) mobilidade limpa (incluindo soluções para reduzir emissões e melhorar a eficiência energética e o desempenho acústico); e (iv) eletrônicos (infoentretenimento e conectividade no veículo). [2] As Requerentes informam que AUO obteve a receita de [ACESSO RESTRITO À AUO E AO CADE] com a venda de painéis de display automotivos no Brasil em 2022. Em termos de volume, AUO vendeu o total de [ACESSO RESTRITO À AUO E AO CADE] painéis de display automotivos no Brasil em 2022.

[3] As unidades de controle climático são painéis específicos de controle climático que incluem funcionalidades de caixa preta e software de controle climático (compondo o que é chamado de "inteligência climática"). [4] As tecnologias mais preeminentes são painéis de diodo emissor orgânico (“OLED”) e tela de cristal líquido (“LCD”). [5] Ato de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Requerentes: Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); Ato de Concentração n° 08700.003636/2019-46 (Requerentes: Nidec Corporation e OMRON Corporation); Ato de Concentração n° 08700.002081/2014-00 (Requerentes: Visteon Corporation e Johnson Controls, Inc.); Ato de Concentração n° 08012.005011/2001-48 (Requerentes: Johnson Controls Inc. e Sagem S.A); e Ato de Concentração n° 08700.006652/2018-18 (Requerentes: Faurecia S/A, Clarion Co., Ltd. e outros). [6] M.8109 – FIH MOBILE / FEATURE PHONE BUSINESS OF MICROSOFT MOBILE. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m8109_216_3.pdf [7] Vide, por exemplo, Ato de Concentração n° 08700.000133/2022-14 (Requerentes: Aptiv Technologies Limited e TTTech Auto AG). [8] Ato de Concentração n° 08700.003307/2020-39 (Requerentes: Danfoss S/A e Eaton Corporation plc), Parecer n° 1/2021 (SEI 0851801), parágrafo 106. [9] Ato de Concentração n° 08700.007191/2015-40 (Requerentes: Baker Hughes e Halliburton); Ato de Concentração n° 08700.006137/2018-20 (Requerentes: Emerson Electric e GE);

Ato de Concentração n° 08700.003437/2019-38 (Requerentes: Rockwell e Schlumberger); e Ato de Concentração n° 08700.003307/2020-39 (Requerentes: Danfoss S.A. e Eaton Corporation PLC). [10] Ato de Concentração n° 08700.008408/2013-77 (Requerentes: Schneider Electric e Invensys); Ato de Concentração n° 08700.006137/2018-20 (Requerentes: Emerson Electric e GE); e Ato de Concentração n° 08700.003437/2019-38 (Requerentes: Rockwell e Schlumberger). [11] M.10416 – Stellantis / FIH / JB (2021), M7182 - Visteon Corporation / Automotive Electronics Business of Johnson Controls (2014), M.9730 - FCA / PSA (2020). [12] M.10416 – Stellantis / FIH / JB (2021) (para 12). [13] M7182 - Visteon Corporation / Automotive Electronics Business of Johnson Controls (2014) (para 33). [14] Ato de Concentração n° 08700.003307/2020-39 (Requerentes: Danfoss S.A. e Eaton Corporation PLC) e Ato de Concentração n° 08700.006137/2018-20 (Requerentes: Emerson Electric e GE). [15] Os números fornecidos refletem as estimativas aproximadas de tamanho de mercado elaborado pela empresa de consultoria Kearney para produtos HMI em geral (incluindo produtos HMI centrados em display e produtos HMI não centrados em display). De todo modo, HMIs são apenas um tipo de sistema de informação para o motorista e, portanto, o total estimado pelas Requerentes, com base no estudo de mercado da Kearney, é mais restrito do que o cenário mais amplo dos sistemas de informação para o motorista.

[16] Os números da AUO se referem às suas vendas de FIDMs para 2022. [17] Disponível em: https://omdia.tech.informa.com/products/automotive-display-market-tracker.