Ato de Concentração Sumário nº 08700.005006/2023-92

SEI/CADE - 1263058 - Parecer PARECER Nº 285/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005006/2023-92 REQUERENTES: Mitsui & Co. Ltd. e Celanese Corporation Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mitsui & Co. Ltd. e Celanese Corporation. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: produção de adoçantes e de conservantes. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Mitsui & Co., Ltd. ("Mitsui" ou "Compradora") A Mitsui é uma empresa de comércio, gestão de negócios e desenvolvimento de projetos, com sede em Tóquio, no Japão. A Mitsui atua globalmente em diversos setores, incluindo: (i) recursos minerais e metálicos; (ii) energia e soluções de energia; (iii) projetos de infraestrutura; (iv) mobilidade; (v) materiais básicos; (vi) materiais de desempenho; (vii) nutrição e agricultura; (viii) produtos de ferro e aço; (ix) alimentos; (x) varejo; (xi) bem-estar; (xii) TI e comunicação; e (xiii) desenvolvimento corporativo. A Mitsui é uma companhia aberta e empresa-mãe do Grupo Mitsui (“Grupo Mitsui”), constituída no Japão e listada na Bolsa de Valores de Tóquio. Os acionistas da Mitsui são instituições financeiras, investidores estrangeiros, indivíduos, seguradoras e outras empresas.

O Grupo Mitsui auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Celanese Corporation ("Celanese" ou "Vendedora") A Celanese é uma empresa global de produtos químicos e materiais especializados. A Celanese tem atuação de destaque na produção de polímeros de engenharia de alto desempenho que são utilizados em uma variedade de aplicações de alto valor, bem como uma importante fabricante global de produtos de acetil, que são produtos químicos intermediários utilizados por grandes indústrias. A Celanese é sediada no Texas e desenvolve suas atividades principalmente na América do Norte, Europa e Ásia. A Celanese é uma empresa global de tecnologia e materiais especializados sediada em Irving, Texas, e publicamente negociada na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), além de ser a empresa-mãe do Grupo Celanese (“Grupo Celanese”). O Grupo Celanese auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1259029) Data da notificação 11/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 325, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/07/2022 (SEI 1259665) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição de participação societária, pela Mitsui, do negócio de ingredientes alimentícios da Celanese, o qual será transferido para uma empresa holding (“Empresa-Objeto”). Após o fechamento da Operação Proposta, a Mitsui e a Celanese (indiretamente por meio de sua subsidiária integral Celanese US Holdings LLC) exercerão controle conjunto sobre a Empresa-Objeto. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Celanese, a Operação Proposta representa uma oportunidade de formar uma parceria estratégica entre seu negócio de ingredientes alimentícios e o setor de ciência alimentar da Mitsui. Já para o Grupo Mitsui, o negócio de ingredientes alimentícios da Celanese se encaixa na estratégia da Mitsui de focar nos setores de saúde e nutrição e seu portfólio está alinhado à prioridade da Mitsui, que consiste no fortalecimento de seu negócio de ingredientes funcionais.

As Requerentes informaram que a Operação Proposta também está sujeita à aprovação dos órgãos de defesa da concorrência da Comissão Europeia, China, Suíça e Turquia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim, potencial Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de adoçantes Setor em que há integração vertical Mercado de produção de conservantes (upstream) e venda de conservantes no atacado (downstream). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como será demonstrado, a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de fornecimento e venda de adoçantes, que é o foco da aquisição proposta nesta Operação, considerando apenas a dimensão mundial deste ramo de atividade. Além disso, a Operação suscita integração vertical entre o segmento de produção e fornecimento de varejo de conservantes (upstream), onde a Empresa-Objeto atua, e a venda no atacado[3] de conservantes (downstream), na qual a Mitsui possui atuação[4]. O CADE já analisou operações envolvendo o segmento de adoçantes em ocasiões anteriores e definiu o mercado de adoçantes como um todo, sem segmentações adicionais com relação aos diferentes tipos de adoçantes[5].

Nos casos Monsanto e Abbott e Hypermarcas e DM, o CADE entendeu que adoçantes fabricados com ingredientes distintos (e.g., glucose, sacarina, aspartame) deveriam integrar um mesmo mercado relevante, dado que diferentes tipos de adoçantes seriam percebidos como substitutos diretos um do outro. Em operação recente ADM e LG Chem[6], a qual envolveu somente um tipo de adoçante (dextrose), o CADE analisou o mercado relevante como aquele específico do adoçante em questão (dextrose). A Empresa-Objeto atua na produção e fornecimento de acessulfame de potássio (“Ace-K”)[7], um adoçante artificial de alta intensidade, utilizado principalmente em alimentos e bebidas. A Celanese atua na produção e fornecimento de adoçantes apenas por meio da Empresa-Objeto. Após a Operação Proposta, a Celanese continuará a atuar no segmento de adoçantes somente por meio da Empresa-Objeto. A Mitsui não atua na produção e fornecimento de adoçantes no Brasil, já em âmbito global, a Mitsui atua de forma limitada na produção e fornecimento de adoçantes (de baixa intensidade). Já na dimensão geográfica, este Conselho definiu o mercado de adoçantes tanto como nacional[8], quanto sob escopo global[9], no qual as atividades das Requerentes eram desenvolvidas fora do Brasil. Diante da simplicidade da presente Operação, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação, podendo ser deixada em aberto.

Neste sentido, na dimensão produto e geográfica serão analisados os seguintes cenários: Cenário nacional de (i) adoçantes em geral, excluindo o açúcar e (ii) adoçantes de alta intensidade; e Cenário global de (i) adoçantes em geral, excluindo o açúcar e (ii) adoçantes de alta intensidade. A Tabela 1, abaixo, traz a estimativa de participação no mercado nacional de adoçantes considerando o i) cenário amplo de adoçantes em geral, excluindo o açúcar, e o ii) cenário restrito de adoçantes de alta intensidade, tanto por vendas quanto por volume: Tabela 1 - Mercado de Adoçantes - Vendas em Volume (kt) e Faturamento (R$) em 2022 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base[10] [ACESSO RESTRITO]. Nota-se, dos dados acima, que a Operação constitui uma entrada da Mitsui no mercado nacional de adoçantes, isso porque a Mitsui não produz nem vende adoçantes no Brasil, de forma que não há sobreposição horizontal no mercado nacional de adoçantes independente do cenário analisado. A Tabela 2, abaixo, traz a estimativa de participação no mercado global de adoçantes considerando o i) cenário amplo de adoçantes em geral, excluindo o açúcar, e o ii) cenário restrito de adoçantes de alta intensidade, tanto por vendas quanto por volume: Tabela 2 - Mercado de Adoçantes - Vendas em Volume (kt) e Faturamento (R$) em 2022 - Mundo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base [11] [ACESSO RESTRITO].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado global de adoçantes, no cenário mais amplo, seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por sua vez, no cenário mais restrito a Operação sequer gera sobreposição horizontal, isso porque a Mitsui não possui atividades no segmento de adoçantes de alta intensidade. Já acerca do mercado de conservantes, a Empresa-Objeto atua na produção e fornecimento de sorbatos, especificamente ácido sórbico e sorbato de potássio, utilizados principalmente como conservantes em alimentos, bebidas, cuidados domésticos e cuidados pessoais. A Celanese atua na produção e fornecimento de conservantes apenas por meio da Empresa-Objeto e, após a Operação, continuará a atuar no segmento de conservantes somente por meio da Empresa-Objeto. A Mitsui não atua na produção de conservantes embora atue de forma limitada na venda de conservantes por atacado, especificamente sorbato de potássio e ácido sórbico. As Partes argumentam que não consideram o mercado "de varejo" como relevante para vendas de conservantes em atacado, já que conservantes são vendidos (i) diretamente a clientes comerciais; ou (ii) para distribuidores independentes e revendedores.

Em 2022, no Brasil, a Empresa-Objeto registrou a maior parte de suas vendas ([ACESSO RESTRITO] (80% - 90%)) diretamente para clientes comerciais (e.g., empresas fabricantes de alimentos e bebidas), e um percentual menor de vendas ([ACESSO RESTRITO] (10% - 20%)) para distribuidores (os quais desenvolvem atividades de vendas no atacado). Desta forma, as Requerentes argumentam que o mercado de vendas no atacado corresponde a aquisições de conservantes de fabricantes e a subsequente revenda a clientes. Portanto, por um lado, a Empresa-Objeto fabrica e fornece para parceiros comerciais, e por outro lado, a Mitsui atua na venda de conservantes no atacado. Dessa forma, as Partes entendem que não há sobreposição horizontal no mercado, mas sim, relação vertical de fornecimento e venda no mercado de conservantes. De todo modo, ainda que se considerasse as atividades da Empresa-Objeto e as atividades da Mitsui em vendas no atacado como uma potencial sobreposição horizontal, sua participação de mercado combinada, tanto no Brasil como no mundo, seria reduzida e inferior a 20%, como as estimativas a seguir indicam. O CADE ainda não analisou o mercado de conservantes de sorbato, o qual inclui ambos sorbato de potássio e ácido sórbico.

No entanto, este Conselho já analisou outros tipos de conservantes em ocasiões passadas, tais como benzoato de sódio e ácido benzoico[12] e em todas as ocasiões entendeu que cada conservante deveria ser analisado como um mercado relevante único na dimensão produto em razão da ausência de substitutibilidade entre diferentes tipos de conservantes. Já na dimensão geográfica, este CADE já definiu que os mercados para os diferentes tipos de conservantes são globais[13]. Diante da simplicidade da presente Operação, uma definição precisa do mercado relevante sob dimensão produto não se faz necessária para fins de análise desta Operação, e pode ser deixada em aberto. Neste sentido, na dimensão produto e geográfica serão analisados os seguintes cenários: Cenário nacional de (i) conservantes em geral e (ii) sorbatos; e Cenário global de (i) conservantes em geral e (ii) sorbatos. A Tabela 3, abaixo, traz a estimativa de participação da Empresa-Objeto no mercado nacional de conservantes considerando o i) cenário amplo de conservantes, e o ii) cenário restrito de sorbatos, tanto por vendas quanto por volume: Tabela 3 - Mercado de Conservantes - Vendas em Volume (kt) e Faturamento (US$) em 2022 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base [14] [ACESSO RESTRITO].

Nota-se, dos dados acima, que a participação da Empresa-Objeto no mercado nacional de conservantes, no cenário mais restrito, seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), enquanto no cenário mais amplo seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). A Tabela 4, abaixo, traz a estimativa de participação da Empresa-Objeto no mercado global de conservantes considerando o i) cenário amplo de conservantes, e o ii) cenário restrito de sorbatos, tanto por vendas quanto por volume: Tabela 4 - Mercado de Conservantes - Vendas em Volume (kt) e Faturamento (R$) em 2022 - Mundo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base [15] [ACESSO RESTRITO]. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Empresa-Objeto no mercado global de conservantes, no cenário mais restrito, seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), enquanto no cenário mais amplo seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Adicionalmente, para fins de análise de integração vertical downstream, as Partes apresentam cenários de participação da Mitsui no mercado de vendas de conservantes em atacado. As partes esclarecem que não possuem estimativas relacionadas ao mercado de vendas de conservantes no atacado especificamente para o Brasil.

As melhores informações disponíveis à Mitsui a respeito do mercado de vendas de conservantes no atacado consideram o mercado de vendas de conservantes no atacado especificamente direcionado a alimentos e bebidas, na América Central e do Sul e em dimensão global. Dada a simplicidade da operação, uma definição do mercado relevante para o mercado de vendas de conservantes em atacado pode ser deixada em aberto. Neste sentido, em dimensão geográfica serão analisados os seguintes cenários: Cenário de vendas de conservantes no atacado para a América Central e do Sul; e Cenário de vendas de conservantes no atacado para o Mundo. Tabela 5 - Mercado de atacado em Conservantes - Vendas em Faturamento (R$) em 2021 - América Central e do Sul [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados referentes a 2021 baseados em relatório do IHS, CAGR 20-25. Tabela 6 - Mercado de atacado em Conservantes - Vendas em Faturamento (R$) em 2021 - Mundo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados referentes a 2021 baseados em relatório do IHS, CAGR 20-25.

Observa-se a partir da tabela 5 que no cenário que analisa a venda de conservantes em atacado na América Latina a Mitsui registrou vendas no valor aproximado de [ACESSO RESTRITO À MITSUI], o que representa, segundo estimativa das requerentes, um market share de [ACESSO RESTRITO À MITSUI] (0% - 10%), do mercado latino americano, valor abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Já para o cenário de vendas de conservantes em atacado no mundo, a Mitsui registrou faturamento no valor aproximado de [ACESSO RESTRITO À MITSUI], o que representa market share aproximado de [ACESSO RESTRITO À MITSUI] (0% - 10%) valor abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo, respectivamente, de 20% e 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE.

VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Data da cotação utilizada: 30/12/2022. Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,2171 Real/BRL (790) 1 Real/BRL (790) = 0,1916774 Dólar dos Estados Unidos/USD (220). Disponível em:https://www.bcb.gov.br/conversao. [3] Segundo as Requerentes, a depender da definição de mercado relevante, as atividades de produção e venda de conservantes da Empresa-Objeto e as atividades no mercado de atacado da Mitsui poderiam suscitar sobreposição horizontal no mercado de vendas de conservante. No entanto, segundo as Partes, as empresas atuam em diferentes níveis da cadeia de fornecimento, onde a Empresa-Objeto atua na produção e no fornecimento (varejo) de conservantes (a montante), enquanto a Mitsui atua apenas em vendas no atacado de conservantes (a jusante), o que suscita, portanto, em integração vertical. Veja o parágrafo 26 deste formulário. [4] As Requerentes esclarecem que nem a Celanese nem a Empresa-Objeto possuem atuação no mercado de vendas em atacado de conservantes, afastando assim, hipótese de sobreposição horizontal neste mercado. Veja o parágrafo 26 deste formulário. [5] Vide Atos de Concentração nº 08012.009107/2007-71 (Hypermarcas S.A. e DM – Indústria Farmacêutica Ltda.), 08012.000793/2007-14 (Hypermarcas Industrial Ltda. e Boehringer Ingelheim do Brasil Química e Farmacêutica Ltda.), 08012.004296/2000-93 (J.W.

Childs Equity Partners II, L.P. e Monsanto Company), 08012.006958/1998-09 (Monsanto do Brasil Ltda. e Abbott Laboratórios do Brasil Ltda.). [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.008871/2022-18 (Archer-Daniels-Midland Company e LG Chem America Inc.). [7] O Ace-K é utilizado principalmente em aplicações finais relacionadas a bebidas, que representam mais de 80% das vendas. O Ace-K também é utilizado em aplicações finais relacionadas a alimentos e produtos médicos/farmacêuticos. [8] Vide nota de rodapé 5. [9] Vide nota de rodapé 6. [10] [ACESSO RESTRITO]. [11] Vide nota de rodapé 10. [12] Vide Atos de Concentração nº 08012.001937/2008-31 (Arsenal Capital Group LLC e DSM N.V.); e 08012.007715/2010-46 (Sun Capital Partners IV, LP). [13] Vide nota de rodapé 12. [14] [ACESSO RESTRITO]. [15] Vide nota de rodapé 14.