Ato de Concentração Sumário nº 08700.005049/2023-78

SEI/CADE - 1263024 - Parecer PARECER Nº 283/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005049/2023-78 REQUERENTES: ADM do Brasil Ltda. e Buckminster Química Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ADM do Brasil Ltda. e Buckminster Química Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção e comercialização de glicerina. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ADM do Brasil Ltda. (“ADM” ou "Compradora") A ADM faz parte do grupo econômico ADM (“Grupo ADM”), que atua principalmente na originação de grãos, processamento e esmagamento de soja (e produtos decorrentes de tais atividades), produção e comercialização de óleos vegetais, biodiesel, ingredientes especiais (via Wild Flavors e Specialty Ingredients) e para nutrição animal, além de logística. O Grupo ADM, por meio de sua empresa controladora Archer-Daniels Midland Company, possui participação minoritária, mas acima de 20%, na Wilmar International Limited (“Wilmar”), listada na Bolsa de Valores de Singapura. A Wilmar é a empresa controladora de um grupo de empresas (“Grupo Wilmar”). As atividades globais do Grupo Wilmar incluem cultivo de palma, moagem de sementes oleaginosas, refino de óleos comestíveis, moagem e refino de açúcar, fabricação de produtos para consumo, gorduras especiais, óleos químicos, biodiesel e fertilizantes, bem como moagem de farinha e arroz.

O Grupo ADM auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Buckminster Química Ltda. (“Buckminster”) A Buckminster é uma empresa brasileira que atua na fabricação e comercialização de glicerina refinada (ou bi-destilada) de origem vegetal, ofertada principalmente para as indústrias farmacêutica, alimentícia e o mercado kosher. A Buckminster atualmente é detida pela Sra. Selma Julieta Leite do Prado Simões (“Selma”) e pelo Sr. Moysés Wagner Simões (“Moysés”, e em conjunto com Selma, os “Vendedores”). A Buckminster auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1259635) Data da notificação 13/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 329, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/07/2023 (SEI 1261586) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle, pela ADM, sobre a Buckminster, que atualmente é detida pelos Vendedores. Mais especificamente, a ADM pretende adquirir [Acesso restrito] da totalidade das quotas da Buckminster, [Acesso restrito]. A presente análise contemplará [Acesso restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a ADM, a Operação representa uma oportunidade de expandir a sua presença em mercados de alto valor agregado e atender à crescente demanda global pelo produto glicerina bi-destilada. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de glicerina Setores em que há integração vertical Mercado de (i) produção de glicerina bruta (a montante) e produção de glicerina refinada (a jusante);

e (ii) mercado de produção de glicerina (a montante) e mercado de comercialização de glicerina (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Buckminster é uma empresa brasileira que atua na fabricação e comercialização de glicerina refinada (ou bi-destilada) de origem vegetal, ofertada principalmente para as indústrias farmacêutica, alimentícia e o mercado kosher. A Buckminster não atua na produção de glicerina bruta. A Buckminster adquire glicerina bruta de terceiros - incluindo o Grupo ADM - como matéria-prima para a produção de glicerina refinada. A glicerina refinada produzida pela Buckminster é comercializada por meio de exportações e vendas no mercado interno, incluindo para revendedores de glicerina refinada, como o Grupo ADM. Por sua vez, o Grupo ADM atua principalmente na originação de grãos, processamento e esmagamento de soja (e produtos decorrentes de tais atividades), produção e comercialização de óleos vegetais, biodiesel, ingredientes especiais e para nutrição animal, além de logística. O Grupo ADM produz glicerina bruta como um subproduto da sua produção de biodiesel a partir da soja. Parte da glicerina bruta produzida pelo Grupo ADM é ofertada para refinarias no Brasil que destilam a glicerina bruta para produzir glicerina refinada (ou bi-destilada), incluindo a Buckminster.

O Grupo ADM não possui refinarias para produzir glicerina refinada, mas adquire glicerina refinada destilada pela Buckminster e a revende via exportação e vendas no mercado interno. O Grupo Wilmar não produziu nem comercializou glicerina bruta no Brasil em 2022. O Grupo Wilmar comercializou glicerina refinada no Brasil em 2022[1]. As atividades do Grupo ADM e da Buckminster no mercado de glicerina são resumidas no quadro abaixo: Quadro 3 - Atividades do Grupo ADM e da Buckminster no mercado de glicerina Fonte: Requerentes. Diante do exposto, a Operação enseja sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no Brasil considerando uma concepção abrangente para a produção e comercialização de glicerina de modo geral. Sob um ponto de vista mais conservador, haveria sobreposição entre as atividades das Partes apenas na comercialização de glicerina refinada, que é a atividade principal da Buckminster e na qual o Grupo ADM tem uma presença limitada. A Operação também enseja integrações verticais, ainda que préexistentes, entre as seguintes atividades das Partes no setor de glicerina no Brasil: Produção de glicerina bruta por parte do Grupo ADM e produção de glicerina refinada por parte da Buckminster; e Produção de glicerina refinada por parte da Buckminster e comercialização de glicerina refinada por parte do Grupo ADM. O glicerol ou glicerina[2] é um composto químico não tóxico encontrado nos lipídios chamados glicerídeos, provenientes de óleos animais e vegetais.

É um produto de base utilizado amplamente como adoçante na indústria alimentícia e como umectante em formulações farmacêuticas[3]. Segundo os autos, o processo de refino da glicerina consiste em transformar um produto bruto em um produto com alto teor de pureza por meio da destilação. A glicerina bruta e a glicerina refinada possuem aplicações distintas. A glicerina bruta normalmente é utilizada na construção civil (por exemplo, na produção de cimento), nutrição animal e produção de resinas. A glicerina refinada normalmente é utilizada nas indústrias alimentícias, cosmética, produção de solventes e produtos farmacêuticos (higiene e limpeza). Precedentes do Cade[4] envolvendo atividades relacionadas à produção e comercialização de glicerina foram poucos. Nesses poucos precedentes sobre o tema, a produção e comercialização de glicerina foi analisada como um único mercado relevante sobre a ótica do produto, sem qualquer segmentação adicional. Quanto à dimensão geográfica, os referidos precedentes analisaram o mercado de glicerina sob o escopo geográfico nacional. Com base em dados da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ("ANP"), as Partes estimaram suas participações de mercado para as atividades na produção e comercialização de glicerina no Brasil. Também apresentam dados de mercado para suas atividades no mercado de glicerina segmentadas por (i) produção de glicerina bruta; (ii) produção de glicerina refinada;

e (iii) comercialização de glicerina refinada. A tabela abaixo destaca a estrutura da oferta no mercado de glicerina bruta no mercado nacional em 2022: Tabela 1 – Estrutura da oferta – Glicerina bruta – Brasil (2022) Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP[5]. Considerando o cenário de produção e comercialização de glicerina (sem qualquer segmentação adicional), o Grupo ADM produziu 44.848 toneladas de glicerina (bruta) no Brasil em 2022, o que corresponderia a uma participação de mercado de 6,9% neste cenário. A Buckminster produziu [Acesso restrito] toneladas de glicerina (refinada) no Brasil em 2022, o que, por sua vez, corresponderia a uma participação de mercado de [Acesso restrito](0-10%) no cenário geral de glicerina. A produção combinada de glicerina (bruta e refinada) das Partes em 2022 totalizou [Acesso restrito] toneladas, o que representaria uma participação de mercado de [Acesso restrito](10-20%), situando-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No tocante aos cenários segmentados, apresenta-se abaixo as participações das Requerentes no mercado de comercialização de glicerina refinada em termos de volume de vendas (em toneladas) no Brasil em 2022, com relação ao tamanho total de mercado e os volumes de vendas: Tabela 3 – Comercialização de glicerina refinada – Brasil (2022) Fonte: Requerentes[6].

No mercado nacional de comercialização de glicerina refinada, a participação conjunta do Grupo ADM e da Buckminster seria de [Acesso restrito](10-20%), situando-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em relação à integração vertical entre a produção de glicerina bruta por parte do Grupo ADM e a produção de glicerina refinada por parte da Buckminster, conforme já visto, a participação conjunta das Requerentes alcançaria [Acesso restrito](10-20%) no cenário de glicerina em geral, associado a uma participação de [Acesso restrito](10-20%) no cenário de glicerina refinada, não alcançando 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), não se vislumbrando risco de fechamento desses mercados com a presente Operação. Já no tocante à integração vertical entre a produção de glicerina refinada por parte da Buckminster e a comercialização de glicerina refinada por parte do Grupo ADM, verifica-se, de acordo com as informações dispostas acima, que a participação conjunta das Requerentes seria de (0-10%)[Acesso restrito], ao se unir produção da Buckminster e a comercialização de glicerina refinada do Grupo ADM. As Partes também apresentaram a estrutura da oferta em termos de capacidade de produção de glicerina refinada (em toneladas/ano) no Brasil em 2022, de acordo com seus dados internos: Tabela 3 – Estrutura da oferta – Glicerina refinada – Brasil (2022) Fonte:

Requerentes. A Tabela 3 apresenta que a Buckminster possui (0-10%)[Acesso restrito] de participação de mercado em relação à capacidade de produção de glicerina refinada no Brasil. Portanto, ainda que, hipoteticamente, toda a produção de glicerina refinada da Buckminster passasse a ser comercializada pelo Grupo ADM, a Operação não suscitaria maiores preocupações concorrenciais, em vista das baixas participações de mercado das Partes, em conjunto (10-20%)[Acesso restrito], em tais mercados (abaixo do patamar de 30%). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% e menor que 30% nos mercados verticalmente integrados, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: Acesso restrito]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso restrito]. [2] Segundo os autos, o termo glicerina refere-se à forma comercial das soluções que contêm um elevado grau de pureza de glicerol:

as soluções de glicerina com um grau de pureza de 80% de glicerol são designadas "glicerina bruta", enquanto as soluções de glicerina com um grau de pureza superior a 99% de glicerol são designadas "glicerina refinada". [3] Conforme observado pela Superintendência-Geral no Parecer nº 382/2021/CGAA5/SGA1/SG exarado no Ato de Concentração nº 08700.004407/2021-63 (Allnex Holding GmbH e PTT GlobalChemical Public Co., Ltd.). [4] Ato de Concentração nº 08700.000122/2021-53 (R.P. Participações em Biocombustíveis S.A. e Petrobras Biocombustível S.A.) e nº 08700.004407/2021-63 (ALLNEX HOLDING GMBH E PTT GLOBAL CHEMICAL PUBLIC CO., LTD.) [5] Para a elaboração da estimativa de produção de glicerina bruta no Brasil em 2022, as Partes levantaram dados públicos trimestrais de comercialização de biodiesel em 2022 divulgados pela ANP em m³. O volume de biodiesel em m3 foi convertido para toneladas métricas utilizando a taxa de conversão (densidade) de 0,8874g/cm3, resultando em uma quantidade total de biodiesel produzido no Brasil em 2022 de 5.410.241 toneladas métricas. A esta quantidade foi aplicada a taxa de rendimento de 12%, considerando que são produzidos 0,12kg de glicerina para cada 1kg de biodiesel produzido, em média. [Acesso restrito]. [6] Segundo as Partes, o volume de vendas de glicerina refinada atribuído ao Grupo ADM compreende[Acesso restrito].

O volume de vendas de glicerina refinada atribuído à Buckminster considera as vendas no mercado interno de glicerina refinada da Buckminster em 2022, subtraindo a revenda no mercado interno pelo Grupo ADM de [Acesso restrito] toneladas de glicerina refinada que foi adquirida da Buckminster, evitando que sejam contabilizadas em dobro.