Ato de Concentração Sumário nº 08700.005296/2023-74

SEI/CADE - 1268589 - Parecer PARECER Nº 302/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005296/2023-74 REQUERENTES: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e 2W Investment LLC Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e 2W Investment LLC. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração de energia elétrica eólica e comercialização de aerogeradores (turbinas eólicas). Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. WEG Equipamentos Elétricos S.A. ("WEG Equipamentos" ou "Compradora") A WEG Equipamentos e a WEG Linhares (“WEG Linhares”) são sociedades por ações, de capital fechado, que assim como as demais entidades do Grupo WEG são, em última instância, controladas direta e/ou indiretamente pela WEG S.A. O Grupo WEG está presente em mais de 100 países e possui operações fabris no Brasil, Argentina, Colômbia, EUA, Espanha, México, Alemanha, Áustria, Portugal, Itália, África do Sul, Índia, Turquia, Argélia e China. O Grupo WEG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. 2W Investment LLC. ("2W" ou "Vendedora") A 2W Investment LLC.

é controlada, em última instância, pela 2W Ecobank S.A., (“2W Ecobank”), uma plataforma de negócios voltada para a aquisição de energia renovável, oferecendo serviços financeiros ligados à sustentabilidade e à redução da emissão de carbono pelas empresas, segundo as Requerentes. A atuação da 2W Ecobank concentra-se na comercialização exclusiva de energia para o mercado livre. A 2W Ecobank controla o Grupo 2W Energia, que oferece, além da comercialização de energia renovável, consultoria de sustentabilidade e finanças verdes a seus clientes. O Grupo 2W Energia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1263307) Data da notificação 20/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 349, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/08/2023 (SEI 1266300) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste numa proposta de investimento, pela WEG, para exploração conjunta com a 2W de três usinas eólicas localizadas em Currais Novos, no estado do Rio Grande do Norte.

De acordo com as Requerentes, a Operação será implementada por meio da subscrição de ações, pela WEG Equipamentos e WEG Linhares, representativas de [ACESSO RESTRITO] respectivamente, do total de ações ordinárias emitidas pela Anemus e de [ACESSO RESTRITO] do valor do capital social total da Anemus, uma holding atualmente detida integralmente pela 2W. A Anemus, por sua vez, é detentora de 100% do capital social das SPEs, cada uma constituída exclusivamente por projetos de geração de energia elétrica na matriz eólica, quais sejam: [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO]. A tabela abaixo apresenta todos os parques eólicos das SPEs, contendo a localidade, matriz energética e potência outorgada: Figura 1 – Usinas do Projeto Anemus [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Além disso, [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 2 – Antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[1]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo WEG, a Operação representa uma oportunidade para suprir parte de sua demanda de energia elétrica sob o regime de autoprodução de energia por equiparação, utilizando-se da experiência do Grupo 2W.

Já para o Grupo 2W Energia, a Operação representa uma oportunidade de capitalização, garantindo uma receita estável e previsível pelos próximos [ACESSO RESTRITO], o que proporcionará maior segurança financeira para seus investimentos em infraestrutura de geração eólica. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) produção/fabricação de turbinas eólicas (a montante) e (ii) mercado geração de energia elétrica de fonte eólica (a jusante) Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e mercado de (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações Iniciais A atuação do Grupo WEG pode ser dividida em cinco segmentos: a) motores elétricos; b) automação; c) energia; d) transmissão e distribuição; e e) tintas e vernizes. Transmissão e distribuição: o Grupo WEG fabrica, comercializa e presta serviços de manutenção e repotenciação para transformadores de potência, transformadores de instrumentação e subestações; Motores elétricos:

a WEG fabrica e comercializa motores monofásicos (utilizados para a fabricação de bens de consumo durável), motores elétricos de baixa e alta/média tensão (utilizados na fabricação de compressores, bombas e ventiladores, entre outros), motores síncronos, motores de anéis e motores de corrente contínua. Por meio da joint venture WEG-Cestari (controladora da Geremia Redutores), o Grupo WEG também oferta motorredutores e redutores; Automação: o Grupo WEG fabrica e comercializa equipamentos e serviços de automação industrial, painéis de controle e serviços de integração de sistemas e serviços de manutenção (drives & controls); Energia: o Grupo WEG fabrica e comercializa geradores elétricos para usinas hidráulicas e térmicas (biomassa), turbinas hidráulicas (PCH’s), turbinas a vapor e aerogeradores (turbinas eólicas); Tintas e vernizes: o Grupo WEG fabrica e comercializa tintas líquidas, tintas em pó, tintas para repintura de automóveis, vernizes eletroisolantes (para isolamento elétrico) e diluentes. Esses produtos podem ser aplicados na construção naval até na fabricação de produtos da linha branca. As linhas de negócios para as quais o Grupo WEG fabrica e comercializa bens de capital podem ser ilustradas por meio da imagem abaixo: Figura 3 - Destinação dos produtos e serviços do Grupo WEG Fonte: Requerentes.

Além disso, as Requerentes informam que o Grupo WEG também produz internamente vários bens e serviços que são consumidos de forma cativa pelas empresas do grupo e, por conseguinte, não disponibilizados no mercado[2]. Como mencionado anteriormente, a Operação concerne à proposta de investimento das Compradoras nas SPEs (Projeto Anemus) para exploração conjunta com a 2W das atividades de um parque com três usinas eólicas localizadas em Currais Novos/RN, [3] [ACESSO RESTRITO]. Tendo em vista que o Grupo WEG atua, dentre outras atividades, na produção de aerogeradores (turbinas eólicas) e as SPEs atuam (ou atuarão quando sua construção for finalizada) na geração e na distribuição de energia elétrica de matriz eólica, a Operação ensejará integração vertical entre: a produção de aerogeradores pela WEG e (ii) a geração de energia pelas SPEs; e a geração de energia elétrica pelo Projeto Anemus e (ii) o consumo de energia pelo Grupo WEG. As Requerentes informaram que não haveria sobreposição horizontal decorrente da Operação. VI.2. Dos mercados afetados pela Operação O setor de energia elétrica é essencialmente composto por usinas de geração de energia, espalhadas por todo o país, e por linhas de transmissão e distribuição, as quais conjuntamente produzem, transportam e distribuem eletricidade, um produto intangível usado indiretamente para iluminar, mover, aquecer ou transformar qualquer outra forma de energia.

Segundo a jurisprudência do CADE[4], a cadeia de fornecimento do setor de eletricidade é a seguinte: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5] na dimensão produto tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN; ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Requerentes informam que, no mercado à jusante dos fabricantes de equipamentos originais (OEMs), os usuários finais das turbinas eólicas são tipicamente empresas públicas, geradoras independentes de energia elétrica (como é o caso das SPEs) ou investidores financeiros. No caso de turbinas onshore, os clientes também incluem comunidades (municípios) ou pequenos proprietários de terras, como os fazendeiros.

Em alguns casos, as turbinas eólicas são vendidas a um desenvolvedor de projetos, que seleciona o modelo de turbina eólica, constrói o parque eólico e depois vende o parque eólico aos clientes finais. No que concerne ao mercado de fabricação de produtos para projetos de geração de energia elétrica eólica, as Requerentes explicam que as turbinas eólicas[6] convertem a energia do vento em eletricidade para fornecer energia diretamente ou para comercialização mediante a rede elétrica. Elas podem ser instaladas onshore ou offshore e, no Brasil, a maioria das turbinas eólicas estão em instalações onshore[7]. As turbinas eólicas são constituídas por diversos componentes, que incluem uma torre, pás, cubos rotores hubs e a nacele (a caixa que abriga diversos componentes, tais como o rotor da turbina principal, a caixa de câmbio, o gerador, o conversor e o sistema de controle). Em precedentes, a jurisprudência do CADE considerou como um único mercado relevante todos os equipamentos destinados a geração de energia a partir de uma matriz energética específica[8], com possíveis segmentações relacionadas ao tamanho da turbina eólica, potência e aplicação. Em 2015, ao analisar a aquisição de certos negócios da ALSTOM pela GE[9], incluindo o negócio de turbinas eólicas, o CADE considerou o mercado de aerogeradores como "turbinas eólicas utilizadas em instalações onshore".

Posteriormente em outros precedentes[10] e, mais recentemente no Ato de Concentração nº 08700.002453/2019-11 (Wind Power/Sowitec), o CADE reafirmou esse entendimento, não segmentando o mercado. No tocante à dimensão geográfica, na mesma ocasião, o CADE considerou o mercado como sendo nacional. VI.3. Das integrações verticais As Partes entendem que a integração entre o mercado de aerogeradores (pela WEG) e o mercado de geração de energia elétrica (pelas SPEs) seria pré-existente, porquanto a WEG celebrou com a 2W um contrato comercial anterior à Operação, fornecendo aerogeradores e demais produtos e serviços para o Projeto Anemus. Ademais, reiteram as Partes, [ACESSO RESTRITO]. De toda forma, passa-se à análise das participações de mercado informadas pelas Requerentes nos mercados relevantes nos quais foram observadas as integrações verticais. Tabela 1 – Participação no mercado de turbinas eólicas no Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em ePowerBay. Consoante dados de participação verificados na tabela 1, o market share do Grupo WEG no mercado de fabricação de turbinas eólicas, considerando a capacidade instalada acumulada conectada ao grid entre 2018 e 2022 (últimos 5 anos), é [ACESSO RESTRITO], reforçando a conclusão de que referida integração vertical não resulta em qualquer preocupação concorrencial de fechamento de mercado.

No que diz respeito ao mercado de geração de energia elétrica, as 3 (três) usinas eólicas que compõem o Projeto Anemus atingem [ACESSO RESTRITO] de potência outorgada (kW) em geração de energia elétrica de matriz eólica, consoante observado nas tabelas abaixo: Tabela 2 – Participação no mercado de geração de energia elétrica - Nacional (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base no Sistema de Informação de Geração da Aneel – SIGA. Tabela 3 – Participação no mercado de geração de energia elétrica de matriz eólica - Nacional (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base no Sistema de Informação de Geração da Aneel – SIGA. Tabela 4 – Participação no mercado de geração de energia elétrica - Subsistema NE (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base no Sistema de Informação de Geração da Aneel – SIGA. Tabela 5 – Participação no mercado de geração de energia elétrica de matriz eólica - Subsistema NE (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base no Sistema de Informação de Geração da Aneel – SIGA. Observa-se que a participação de mercado das UFVs na geração de energia elétrica é, em qualquer cenário, inferior a (0-10%) [ACESSO RESTRITO][11]. Da mesma forma, conforme dados de participação do Grupo WEG no mercado a montante, também é baixa a participação da WEG no segmento de turbinas eólicas: (0-10%) [ACESSO RESTRITO].

Logo, pode-se concluir que as participações das Requerentes nos mercados em que há integração vertical são inferiores ao percentual de 30% estabelecidos na Resolução nº 33/2022 do CADE como parâmetro mínimo para que haja possibilidade de adoção de condutas verticais de fechamento de mercado, seja no mercado à jusante de geração de energia elétrica, seja no segmento à montante de fabricação de turbinas eólicas para geração de energia elétrica. No que diz respeito à relação de consumo de energia, o Grupo WEG consumiu [ACESSO RESTRITO] MW médios, sendo [ACESSO RESTRITO] MW médios no ACR e [ACESSO RESTRITO] MW médios no ACL. Logo, o consumo de energia do Grupo WEG representou [ACESSO RESTRITO] do total do consumo no ACR[12] e [ACESSO RESTRITO] do total do consumo no ACL[13], respectivamente; indicando que a capacidade de oferta do empreendimento para o consumo de energia pelo Grupo WEG não é significante frente a oferta total de energia. Desse modo, entende-se que a implementação do Projeto Anemus representa a entrada do Grupo WEG nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica. Levando em conta que o propósito específico da implementação do projeto é suprir parte da demanda de energia elétrica do Grupo WEG, a Operação não se afigura preocupante, considerando a participação inferior a 10% em qualquer cenário considerado.

Ademais, as Partes declaram que qualquer excedente proveniente da geração de energia das UFVs será comercializado - promovendo um incremento na oferta de energia elétrica neste mercado. Portanto, a integração vertical resultante da Operação não resulta em qualquer preocupação concorrencial de fechamento de mercado, porquanto as participações nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica situam-se abaixo do patamar de 10%. VI.4. Considerações finais Por fim, poder-se-ia aventar uma potencial integração vertical entre o fornecimento de transformadores e subestações (que o Grupo WEG fabrica) e a infraestrutura utilizada na construção das centrais geradoras eólicas. No entanto, as Requerentes declaram que tais produtos, embora possam ser utilizados na infraestrutura de centrais geradoras eólicas, não foram e não serão fornecidos pelo Grupo WEG para o Projeto Anemus. Assim, depreende-se que não há qualquer relação de fornecimento ou integração vertical entre o Grupo WEG e o Projeto Anemus no que se refere a transformadores e subestações. De toda forma, ainda que se considerasse essa potencial integração vertical, as Requerentes esclarecem que tal relação seria incapaz de levantar quaisquer preocupações concorrenciais, porquanto:

(i) a representatividade das SPEs na geração de energia é inferior a (0-10%) [ACESSO RESTRITO] em qualquer cenário de mercado relevante e (ii) o CADE analisou as participações do Grupo WEG nesses segmentos recentemente[14] e concluiu que a participação da WEG nos mercados de transformadores e subestações ficaria abaixo de 30%[15], afastando a hipótese de fechamento de mercado. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas de não concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [2] De acordo com as Requerentes, tais bens e serviços são compostos por: (i) central de chapas de aço: produção de rotores e estatores utilizados nos motores elétricos, de rotores e estatores utilizados nos geradores e núcleos de transformadores, incluindo os processos de corte, estampagem e tratamento térmico do aço; (ii) central de fundição: fornecimento de carcaças e tampas em ferro fundido para os motores elétricos e geradores; (iii) central de usinagem:

operações de corte, furação e preparação final das carcaças, tampas e eixos de motores elétricos e geradores, bem como pela produção dos eixos dos motores e geradores; e (iv) fábrica de fios: produção de diversos tipos de fios de cobre e de alumínio, utilizados nos motores, geradores e transformadores fabricados pelo Grupo WEG. [3] As Requerentes pontuam que a autoprodução se distingue da geração distribuída de energia, modalidade que foi analisada em precedentes recentes do CADE como um mercado relevante específico e distinto da geração centralizada de energia elétrica. Embora as duas sejam modalidades de geração própria de energia elétrica, elas se destinam a consumidores que se encontram em diferentes ambientes de contratação. A autoprodução se vincula ao autoprodutor enquanto consumidor de energia que está no ACL, conhecido como mercado livre de energia. De outro lado, a geração distribuída é uma modalidade que se aplica aos consumidores que estão no ACR. [4] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.005174/2018-11; nº 08700.005393/2018-08; nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15. [5] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.007182/2018-00; nº 08700.006337/2018-82 e nº 08700.005174/2018-11. [6] As Requerentes informam que existem diferentes níveis de complexidade na terceirização da produção de componentes para turbinas eólicas: (i) quando o fabricante OEM projeta o componente e o componente é fabricado por um outro fornecedor;

(ii) quando o fornecedor OEM define o conceito e o fornecedor projeta e fabrica o componente com base no conceito definido pelo fornecedor OEM; ou (iii) quando o fornecedor terceirizado possui componentes de reposição que são adquiridos pelos fabricantes OEM. [7] Vide AC nº 08700.002453/2019-11 (Wind Power/Sowitec). [8] Vide AC nº 08012.011131/2004-27. Requerentes: Siemens AG e VA Technologies AG. [9] Vide AC nº 08700.011935/2014-40. Requerentes: General Electric Company e Alstom Holdings [10] Vide ACs nº 08700.000792/2014-40; nº 08700.006538/2016-18; e nº Ato de Concentração nº 08700.007629/2016-71. [11] As Partes declaram que, [ACESSO RESTRITO]. [12] As Requerentes informam que o consumo total no ACR no Brasil foi de 42.449 MW médios, em dezembro de 2022. Fonte: Dados de consumo CCEE nos últimos 12 meses, disponíveis em: https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/consumo. Acesso em 10 de abril de 2023. [13] O consumo total no ACL no Brasil foi de 23.707 MW médios, em dezembro de 2022. Fonte: Dados de consumo CCEE nos últimos 12 meses, disponíveis em: https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/consumo. Acesso em 10 de abril de 2023. [14] Vide AC nº 08700.005599/2021-25. Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Balteau Group Participações S.A. [15] Para fins de completude, as Requerentes esclarecem que, [ACESSO RESTRITO].