Ato de Concentração Sumário nº 08700.005342/2023-35

SEI/CADE - 1269728 - Parecer PARECER Nº 306/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005342/2023-35 REQUERENTES: WEG Equipamentos Elétricos S.A, Alupar Investimento S.A. e Foz do Rio Claro Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A, Alupar Investimento S.A. e Foz do Rio Claro Energia S.A.. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração de energia elétrica eólica e comercialização de aerogeradores (turbinas eólicas). Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. WEG Equipamentos Elétricos S.A. ("WEG Equipamentos" ou "Compradora") A WEG Equipamentos e a WEG Linhares (“WEG Linhares”) são sociedades por ações, de capital fechado, que assim como as demais entidades do Grupo WEG são, em última instância, controladas direta e/ou indiretamente pela WEG S.A. O Grupo WEG está presente em mais de 100 países e possui operações fabris no Brasil, Argentina, Colômbia, EUA, Espanha, México, Alemanha, Áustria, Portugal, Itália, África do Sul, Índia, Turquia, Argélia e China. O Grupo WEG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Alupar Investimento S.A. (“Alupar”) e Foz do Rio Claro Energia S.A.

("Foz Energia") ou ("Vendedoras") Alupar é uma holding de controle nacional privado com atuação no setor de energia, mais especificamente nos segmentos de transmissão e geração, tendo como objetivo desenvolver e investir em projetos de infraestrutura relacionados ao setor de energia. A Alupar detém o controle da Foz Energia, cujas atividades envolvem o segmento de geração de energia elétrica. A Eólica do Agreste Potiguar II S.A. ("Eólica Potiguar") ou Empresa-Alvo é detida, atualmente, pela Alupar e pela Foz Energia Empresa-Alvo[1]. O Grupo Alupar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1265838) Data da notificação 26/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 353, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/08/2023 (SEI 1266381) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de participação societária, pela WEG, no capital social da Eólica do Agreste Potiguar II S.A., titular da Central Geradora Eólica AW Santa Régia, localizada no município de Jandaíra, estado do Rio Grande do Norte[2].

As Requerentes esclarecem que após a Operação [ACESSO RESTRITO][3], conforme a estrutura societária das empresas afetadas abaixo demonstrada: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo WEG, a Operação representa uma oportunidade para investir em projetos de energia renovável e utilizá-la nas suas indústrias para suprir parcialmente suas necessidades energéticas. Para a Alupar, a Operação garantirá a expansão dos parques geradores, através do mercado livre de energia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Hipotética) Integração vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) produção/fabricação de turbinas eólicas (a montante) e (ii) mercado geração de energia elétrica de fonte eólica (a jusante) Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e mercado de (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo WEG atua em cinco segmentos principais: a) motores elétricos;

b) automação; c) energia; d) transmissão e distribuição; e e) tintas e vernizes. Transmissão e distribuição: o Grupo WEG fabrica, comercializa e presta serviços de manutenção e repotenciação para transformadores de potência, transformadores de instrumentação e subestações; Motores elétricos: a WEG fabrica e comercializa motores monofásicos (utilizados para a fabricação de bens de consumo durável), motores elétricos de baixa e alta/média tensão (utilizados na fabricação de compressores, bombas e ventiladores, entre outros), motores síncronos, motores de anéis e motores de corrente contínua. Por meio da joint venture WEG-Cestari (controladora da Geremia Redutores), o Grupo WEG também oferta motorredutores e redutores; Automação: o Grupo WEG fabrica e comercializa equipamentos e serviços de automação industrial, painéis de controle e serviços de integração de sistemas e serviços de manutenção (drives & controls); Energia: o Grupo WEG fabrica e comercializa geradores elétricos para usinas hidráulicas e térmicas (biomassa), turbinas hidráulicas (PCH’s), turbinas a vapor e aerogeradores (turbinas eólicas); Tintas e vernizes: o Grupo WEG fabrica e comercializa tintas líquidas, tintas em pó, tintas para repintura de automóveis, vernizes eletroisolantes (para isolamento elétrico) e diluentes. Esses produtos podem ser aplicados na construção naval até na fabricação de produtos da linha branca.

As linhas de negócios para as quais o Grupo WEG fabrica e comercializa bens de capital podem ser ilustradas por meio da imagem abaixo: Figura 3 - Destinação dos produtos e serviços do Grupo WEG Fonte: Requerentes. Além disso, as Requerentes informam que o Grupo WEG também produz internamente vários bens e serviços que são consumidos de forma cativa pelas empresas do grupo e, por conseguinte, não disponibilizados no mercado[4]. Como mencionado, a Empresa-Alvo é titular da Central Geradora Eólica AW Santa Régia, localizada no município de Jandaíra, estado do Rio Grande do Norte, com previsão de entrada em operação comercial no segundo semestre de 2023. Nesse contexto, a Operação se insere no escopo de autoprodução de energia a ser desenvolvido entre as Compradoras e a Alupar, de modo que as Compradoras possam ser equiparadas a autoprodutoras[5]. Tendo em vista que o Grupo WEG atua, dentre outras atividades, na produção de aerogeradores (turbinas eólicas) e a Empresa-Alvo atuará na geração e na distribuição de energia elétrica de matriz eólica[6], a Operação ensejará potencial integração vertical entre: a produção de aerogeradores pela WEG e (ii) a geração de energia pela Empresa-Alvo; e a geração de energia elétrica pela Empresa-Alvo e (ii) o consumo de energia pelo Grupo WEG.

Ademais, poder-se-ia considerar uma sobreposição horizontal no segmento de geração de energia elétrica, tendo em vista o investimento da WEG no Projeto Anemus[7] (aprovado sem restrições por esta SG em 07 de agosto do corrente ano). Em manifestações anteriores[8], este Conselho definiu que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[9] na dimensão produto tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN; ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte.

As Requerentes informam que, no mercado à jusante dos fabricantes de equipamentos originais (OEMs), os usuários finais das turbinas eólicas são tipicamente empresas públicas, geradoras independentes de energia elétrica (como é o caso das SPEs) ou investidores financeiros. No caso de turbinas onshore, os clientes também incluem comunidades (municípios) ou pequenos proprietários de terras, como os fazendeiros. Em alguns casos, as turbinas eólicas são vendidas a um desenvolvedor de projetos, que seleciona o modelo de turbina eólica, constrói o parque eólico e depois vende o parque eólico aos clientes finais. No que concerne ao mercado de fabricação de produtos para projetos de geração de energia elétrica eólica, as Requerentes explicam que as turbinas eólicas[10] convertem a energia do vento em eletricidade para fornecer energia diretamente ou para comercialização mediante a rede elétrica. Elas podem ser instaladas onshore ou offshore e, no Brasil, a maioria das turbinas eólicas estão em instalações onshore[11]. As turbinas eólicas são constituídas por diversos componentes, que incluem uma torre, pás, cubos rotores hubs e a nacele (a caixa que abriga diversos componentes, tais como o rotor da turbina principal, a caixa de câmbio, o gerador, o conversor e o sistema de controle).

Em precedentes, a jurisprudência do CADE considerou como um único mercado relevante todos os equipamentos destinados a geração de energia a partir de uma matriz energética específica[12], com possíveis segmentações relacionadas ao tamanho da turbina eólica, potência e aplicação. Em 2015, ao analisar a aquisição de certos negócios da ALSTOM pela GE[13], incluindo o negócio de turbinas eólicas, o CADE considerou o mercado de aerogeradores como "turbinas eólicas utilizadas em instalações onshore". Posteriormente em outros precedentes[14] e, mais recentemente no Ato de Concentração nº 08700.002453/2019-11 (Wind Power/Sowitec), o CADE reafirmou esse entendimento, não segmentando o mercado. No tocante à dimensão geográfica, na mesma ocasião, o CADE considerou o mercado como sendo nacional. As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, foram apresentados dados de participação nos mercados de aerogeradores e de geração de energia elétrica, conforme Tabelas 1 e 2 abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de turbinas eólicas no Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em ePowerBay. Tabela 2 – Participação no mercado de geração de energia elétrica (2023) Fonte: Requerentes, com base no Sistema de Informação de Geração da Aneel – SIGA.

Consoante dados de participação verificados na tabela 1, o market share do Grupo WEG no mercado de fabricação de turbinas eólicas, considerando a capacidade instalada acumulada conectada ao grid entre 2018 e 2022 (últimos 5 anos), é de (0-10%) [ACESSO RESTRITO], reforçando a conclusão de que referida integração vertical não resulta em qualquer preocupação concorrencial de fechamento de mercado. No que concerne ao mercado de geração de energia elétrica, a usina eólica AW Santa Régia atinge [ACESSO RESTRITO] de potência outorgada (kW) em geração de energia elétrica de matriz eólica - o que representa um market share sempre inferior a (0-10%) [ACESSO RESTRITO] no mercado de geração de energia elétrica, independentemente do cenário adotado. Logo, pode-se concluir que as participações das Requerentes nos mercados em que há integração vertical são inferiores ao percentual de 30% estabelecidos na Resolução nº 33/2022 do CADE, seja no mercado à jusante de geração de energia elétrica, seja no segmento à montante de fabricação de turbinas eólicas para geração de energia elétrica. No que diz respeito à relação de consumo de energia, o Grupo WEG consumiu [ACESSO RESTRITO] MW médios, sendo [ACESSO RESTRITO] MW médios no ACR e [ACESSO RESTRITO] MW médios no ACL. Logo, o consumo de energia do Grupo WEG representou [ACESSO RESTRITO] do total do consumo no ACR[15] e [ACESSO RESTRITO] do total do consumo no ACL[16], respectivamente;

indicando que a capacidade de oferta do empreendimento para o consumo de energia pelo Grupo WEG não é significante frente a oferta total de energia. Portanto, a integração vertical resultante da Operação não resulta em qualquer preocupação concorrencial de fechamento de mercado, porquanto as participações nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica situam-se abaixo do patamar de 10%. VI.2. Considerações finais Cumpre destacar que a implementação do Projeto Anemus representou a entrada do Grupo WEG nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica, especificamente no Subsistema Nordeste. Desse modo, considerando que o Projeto Anemus já se encontra em fase operacional, pode-se aventar uma hipotética sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica. Todavia, as Requerentes asseguram que o propósito específico da implementação do projeto é suprir parte da demanda de energia elétrica do Grupo WEG, deixando a entender que qualquer excedente proveniente da geração de energia das UFVs será comercializado - promovendo um incremento na oferta de energia elétrica neste mercado. Do exposto, ainda que se considere essa hipotética sobreposição, a participação de mercado resultante da Operação seria de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] no cenário mais conservador, afastando quaisquer preocupações concorrenciais concernentes a essa sobreposição no mercado de geração de energia elétrica do SIN-NE.

Por fim, poder-se-ia aventar uma potencial integração vertical entre o fornecimento de transformadores e subestações (que o Grupo WEG fabrica) e a infraestrutura utilizada na construção das centrais geradoras eólicas. No entanto, as Requerentes declaram que tais produtos, embora possam ser utilizados na infraestrutura de centrais geradoras eólicas, não foram e não serão fornecidos pelo Grupo WEG para a central geradora eólica objeto. Assim, depreende-se que não há qualquer relação de fornecimento ou integração vertical entre o Grupo WEG e a Empresa-Alvo no que se refere a transformadores e subestações. De toda forma, ainda que se considerasse essa potencial integração vertical, as Requerentes esclarecem que tal relação seria incapaz de levantar quaisquer preocupações concorrenciais, porquanto: (i) a representatividade das SPEs na geração de energia é inferior a (0-10%) [ACESSO RESTRITO] em qualquer cenário de mercado relevante e (ii) o CADE analisou as participações do Grupo WEG nesses segmentos recentemente[17] e concluiu que a participação da WEG nos mercados de transformadores e subestações ficaria abaixo de 30%[18], afastando a hipótese de fechamento de mercado. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados.

Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas de não concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Empresa Alvo é titular da Central Geradora Eólica AW Santa Régia, localizada no município de Jandaíra, estado do Rio Grande do Norte. [2] De acordo com as Requerentes, a aquisição se dará por meio da subscrição e integralização de ações ordinárias a serem emitidas pela Empresa-Alvo. [3] As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. [4] De acordo com as Requerentes, tais bens e serviços são compostos por: (i) central de chapas de aço: produção de rotores e estatores utilizados nos motores elétricos, de rotores e estatores utilizados nos geradores e núcleos de transformadores, incluindo os processos de corte, estampagem e tratamento térmico do aço; (ii) central de fundição: fornecimento de carcaças e tampas em ferro fundido para os motores elétricos e geradores; (iii) central de usinagem: operações de corte, furação e preparação final das carcaças, tampas e eixos de motores elétricos e geradores, bem como pela produção dos eixos dos motores e geradores; e (iv) fábrica de fios: produção de diversos tipos de fios de cobre e de alumínio, utilizados nos motores, geradores e transformadores fabricados pelo Grupo WEG.

[5] As Requerentes pontuam que a autoprodução se distingue da geração distribuída de energia, modalidade que foi analisada em precedentes recentes do CADE como um mercado relevante específico e distinto da geração centralizada de energia elétrica. Embora as duas sejam modalidades de geração própria de energia elétrica, elas se destinam a consumidores que se encontram em diferentes ambientes de contratação. A autoprodução se vincula ao autoprodutor enquanto consumidor de energia que está no ACL, conhecido como mercado livre de energia. De outro lado, a geração distribuída é uma modalidade que se aplica aos consumidores que estão no ACR. [6] Segundo as Requerentes, a usina encontra-se em fase pré-operacional. [7] Vide AC nº 08700.005296/2023-74 - WEG Equipamentos Elétricos S.A. e 2W Investment LLC. [8] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.005174/2018-11; nº 08700.005393/2018-08; nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15 [9] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.007182/2018-00; nº 08700.006337/2018-82 e nº 08700.005174/2018-11. [10] As Requerentes informam que existem diferentes níveis de complexidade na terceirização da produção de componentes para turbinas eólicas: (i) quando o fabricante OEM projeta o componente e o componente é fabricado por um outro fornecedor; (ii) quando o fornecedor OEM define o conceito e o fornecedor projeta e fabrica o componente com base no conceito definido pelo fornecedor OEM;

ou (iii) quando o fornecedor terceirizado possui componentes de reposição que são adquiridos pelos fabricantes OEM. [11] Vide AC nº 08700.002453/2019-11 (Wind Power/Sowitec). [12] Vide AC nº 08012.011131/2004-27. Requerentes: Siemens AG e VA Technologies AG. [13] Vide AC nº 08700.011935/2014-40. Requerentes: General Electric Company e Alstom Holdings [14] Vide ACs nº 08700.000792/2014-40; nº 08700.006538/2016-18; e nº Ato de Concentração nº 08700.007629/2016-71. [15] As Requerentes informam que o consumo total no ACR no Brasil foi de 42.449 MW médios, em dezembro de 2022. Fonte: Dados de consumo CCEE nos últimos 12 meses, disponíveis em: https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/consumo. Acesso em 10 de abril de 2023. [16] O consumo total no ACL no Brasil foi de 23.707 MW médios, em dezembro de 2022. Fonte: Dados de consumo CCEE nos últimos 12 meses, disponíveis em: https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/consumo. Acesso em 10 de abril de 2023. [17] Vide AC nº 08700.005599/2021-25. Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Balteau Group Participações S.A. [18] Para fins de completude, [ACESSO RESTRITO].