Ato de Concentração Sumário nº 08700.005538/2023-20

SEI/CADE - 1272133 - Parecer PARECER Nº 321/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005538/2023-20 REQUERENTES: Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: varejo de autosserviço. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Sendas Distribuidora S.A. ("Sendas" ou "Comprador") A Sendas atua no Brasil no segmento de atacado de autosserviço de mercadorias em geral, especialmente produtos alimentícios e não-alimentícios, por meio da bandeira “Assaí”. Os principais acionistas da Sendas são: Conifer Management LLC (5,0%), Orbis Invest (5,9%), BlackRock Inc (10,7%) e Outros (78,4%). O Grupo Sendas auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Makro Atacadista S.A. ("Makro"ou "Vendedor") O Makro atua nomatacado e varejo de autosserviço e na comercialização de combustíveis no estado de São Paulo e integra o grupo holandês Steenkolen Handels Vereeniging (“Grupo SHV”), controlado em última instância por [ACESSO RESTRITO].

No Brasil, o Grupo SHV atua no comércio atacadista de mercadorias, comércio de gás liquefeito de petróleo(GLP), fabricação de alimentos para animais, operações de içamento e transporte, entre outras. O Grupo SHV auferiu, no ano anterior à operação[1], faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1271075) Data da notificação 07/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 368, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/08/2023 (SEI 1270481) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por Sendas, de um ponto comercial atualmente detido pelo Makro localizado no município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Sendas, representa uma boa oportunidade de negócios. Já para o Makro, a operação está inserida na estratégia do Grupo SHV de concentrar seus esforços no redirecionamento do seu foco de atuação no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de varejo de autosserviço Participações de mercado Ausência de nexo de causalidade VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de varejo de autosserviço. O mercado de varejo de autosserviço, de acordo com a jurisprudência do Cade[2], é definido na dimensão produto como a venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas, etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de autosserviço ou de autoatendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista. A jurisprudência também reconhece a existência de diferentes formatos de lojas, levando em consideração diversos fatores para sua classificação, tais como, “faturamento, área de vendas, número de caixas (check-outs) e amplitude do mix de produtos comercializados”.

O Cade considera que os diferentes formatos de lojas e canais fazem parte do mesmo mercado relevante de “serviço de venda integrada em autosserviço” ou “comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento”, incluindo supermercados, hipermercados e o atacado de autosserviço ("atacarejo"), e excluindo o pequeno comércio e o chamado “varejo de conveniência” (padarias, mercearias e pequenos mercados locais com menos de três check-outs). Já na dimensão geográfica, o Cade tem considerado o conceito de “área de influência” e a metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato[3], que estabelece como referência o escopo municipal quando a população do município for inferior a 200.000 habitantes, e diferentes raios de influência, de acordo com a quantidade de check-outs e densidade demográfica, quando a população da cidade for superior a 200.000 habitantes[4]. Contudo, quando disponíveis as informações cadastrais dos clientes, o Cade já considerou a distância dentro da qual estavam concentrados os endereços de 75% ou 60% dos consumidores que efetuaram compras[5] e, mais recentemente, a área de influência da loja-alvo obtida a partir do tempo de deslocamento de até 15 minutos a lojas de grande porte e de até 10 minutos a supermercados de porte similar[6];[7]. De acordo com as Requerentes, o ponto comercial a ser adquirido funciona, atualmente, como uma loja no formato de atacarejo com 24 check-outs no Bairro Vila Guilherme, São Paulo/SP.

Portanto, o cenário a ser considerado seria o raio de até 15 minutos de deslocamento. As Partes estimaram sua participação no mercado de varejo de autosserviço, segmento de hipermercados, atacarejos e supermercados de porte similar de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de varejo de autosserviço na área de influência do ponto comercial – São Paulo/SP – 2022 Empresa Distância a partir da loja-alvo em minutos[8] Nº de check-outs Participação % Makro ponto comercial [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo Sendas [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20-30%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Conjunta [ACESSO RESTRITO] (20-30%) Outros[9] Até 15 minutos [ACESSO RESTRITO] (10-20%) TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados internos. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de varejo de autosserviço na área de influência seria de [ACESSO RESTRITO] (20-30%), acima de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e possibilidade de exercício de poder de mercado.

Assim sendo, procede-se ao cálculo da variação de HHI[10] para avaliar os efeitos da operação, pelo qual tem-se uma variação de [ACESSO RESTRITO], inferior a 200 pontos[11], o que afasta o nexo de causalidade entre esta operação e possíveis efeitos concorrenciais adversos. As Partes acrescentam que, dentre outros players na área de influência, estão grandes redes, a exemplo de Carrefour, Sonda, Spani, Atacadão e Roldão Atacadista, com lojas concorrentes que exercem pressão competitiva sobre a loja-alvo. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação conjunta das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se entre 20% e 50%, com variação de HHI inferior a 200 pontos, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, as demonstrações financeiras de 2022 ainda não foram auditadas, motivo pelo qual foram informados os dados de 2021. [2] Vide AC nº 08700.005019/2018-02; AC nº 08700.007277/2018-15; AC nº 08700.005364/2019-19; AC nº 08700.004566/2020-87; AC nº 08700.002437/2021-35; AC nº 08700.001946/2022-21; e AC nº 08700.009035/2022-42. [3] Cf.

PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, p. 46-53, São Paulo, abr-jun, 2001. [4] Vide AC nº 08700.002437/2021-35, AC nº 08700.004566/2020-87 e AC nº 08700.005364/2019-19. [5] Vide AC nº 08700.005019/2018-02; AC nº 08700.007277/2018-15 e AC nº 08700.003654/2021-42. [6] Cf. AC nº 08700.002437/2021-35; AC nº 08700.002595/2022-76; AC nº 08700.003437/2022-33; AC nº 08700.001237/2023-27; e AC nº 08700.003870/2023-50. [7] No AC nº 08700.003437/2022-33, foram definidas as seguintes delimitações para a zona de influência: (i) quando a loja-alvo for de grande porte e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 10 minutos; (ii) quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (a) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 minutos de deslocamento; e (b) lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento; (iii) quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos;

(iv) quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 minutos de deslocamento; e lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento por carro. Os casos mais recentes têm aplicado tal segmentação de mercado relevante. [8] Tempo de deslocamento simulado no Goople Maps para um trajeto em dia de sábado às 11h. [9] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [10] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do Cade. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [11] Memória de cálculo: [ACESSO RESTRITO].