Ato de Concentração Sumário nº 08700.006610/2023-36

SEI/CADE - 1294857 - Parecer PARECER Nº 414/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006610/2023-36 REQUERENTES: Dois Irmãos Administração de Bens Ltda. e Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Dois Irmãos Administração de Bens Ltda. e Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: mercado de varejo de autosserviço. Art. 8º, inciso V. Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Dois Irmãos Administração de Bens Ltda. ("Dois Irmãos") A Dois Irmãos é uma empresa detida integralmente por pessoas físicas que atua na gestão e administração de imóveis, incluindo compra e venda e aluguel de imóveis próprios. Seu grupo econômico é composto pela própria Dois Irmãos e pela empresa Supermercado Boas Compras Ltda. (“Boas Compras”), a qual atua na região metropolitana de Recife, estado de Pernambuco, no comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância em produtos alimentícios, por meio da bandeira Compras Mix. O Grupo Dois Irmãos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda.

("Bompreço") A Bompreço é uma subsidiária brasileira do Grupo Carrefour, possui lojas em mais de 33 países, operadas tanto pela própria empresa quanto no sistema de franquias. No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão e Supeco), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market), clubes de compra (Sam’s Club) e lojas de conveniência (Carrefour Express), além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers (Jardim Pamplona e Butantã). O Grupo Carrefour também (i) opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. O Grupo Carrefour auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1287163) Data da notificação 19/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 482, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/10/2023 (SEI 1292694) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Dois Irmãos, de imóvel e de ponto comercial localizados na região metropolitana de Recife/PE, atualmente detidos pela Bompreço. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO] [1] [2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Dois Irmãos, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento imobiliário. Para o Grupo Carrefour, a Operação representa uma oportunidade de negócios IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Comércio varejista de mercadorias em geral (supermercados) Participações de mercado > 20% VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a operação trata da aquisição, pela Dois Irmãos, de um imóvel e transferência de ponto comercial ("Ativo Objeto"), atualmente detidos pela Bompreço e localizados na região metropolitana de Recife/PE.

Nesse sentido, as Partes informaram que o ponto comercial, objeto da presente Operação, encontra-se fechado [ACESSO RESTRITO], e que o imóvel era conhecido como Super Jaboatão dos Guararapes (“Super Jaboatão dos Guararapes”), um supermercado de 11 check-outs localizado na Avenida Barão de Lucena, nº 289, Jaboatão dos Guararapes/PE, município em área urbana (especificamente, na região metropolitana de Recife/PE) com aproximadamente 707.000 habitantes. Além disso, as Requerentes informaram que o Grupo Dois Irmãos detém duas lojas de varejo alimentar de autosserviço, dois supermercados que operam sob a bandeira Compras Mixe e estão localizados na região metropolitana de Recife/PE. No contexto atual, as Partes entendem que a Operação não envolve integrações verticais ou sobreposições horizontais, uma vez que o Ativo Objeto se constitui, atualmente, como um imóvel que poderá ser utilizado para diversas finalidades, não importando acréscimo de participação de mercado ao grupo comprador. Esta SG avalia, por outro lado, que dadas as atuações das Requerentes, e o fato do encerramento das atividades do Super Jaboatão dos Guararapes ser recente, que a Operação deve ser analisada sob a perspectiva de uma potencial sobreposição horizontal no mercado de varejo de autosserviço.

O mercado de varejo de autosserviço, de acordo com a jurisprudência do CADE[3], é definido na dimensão produto como a venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas, etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de autosserviço ou de autoatendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista. A jurisprudência também reconhece a existência de diferentes formatos de lojas, levando em consideração diversos fatores para sua classificação, tais como, “faturamento, área de vendas, número de caixas (check-outs) e amplitude do mix de produtos comercializados”. O CADE considera que os diferentes formatos de lojas e canais fazem parte do mesmo mercado relevante de “serviço de venda integrada em autosserviço” ou “comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento”, incluindo supermercados, hipermercados e o atacado de autosserviço ("atacarejo"), e excluindo o pequeno comércio e o chamado “varejo de conveniência” (padarias, mercearias e pequenos mercados locais com menos de três check-outs).

Já na dimensão geográfica, o CADE tem considerado o conceito de “área de influência” e a metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato[4], que estabelece como referência o escopo municipal quando a população do município for inferior a 200.000 habitantes, e diferentes raios de influência, de acordo com a quantidade de check-outs e densidade demográfica, quando a população da cidade for superior a 200.000 habitantes[5]. Contudo, quando disponíveis as informações cadastrais dos clientes, o CADE já considerou a distância dentro da qual estavam concentrados os endereços de 75% ou 60% dos consumidores que efetuaram compras[6] e, mais recentemente, a área de influência da loja-alvo obtida a partir do tempo de deslocamento[7]. É importante registrar que a discussão sobre a metodologia para a definição da dimensão geográfica do mercado relevante, no segmento de varejo de autosserviço, historicamente, é centrada na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras. Dessa forma, a partir do raio formado pela distância de deslocamento, seria formada uma área dentro da qual se comporia um subconjunto de lojas de autosserviço que poderiam ser classificadas como rivais entre si. Ademais, a dimensão geográfica desse mercado vem sendo aprofundada e modificada ao longo dos anos no contexto de análise deste Conselho[8]. Em precedentes recentes[9], o CADE têm aplicado as seguintes delimitações para a zona de influência:

Quando a loja-alvo for de grande porte e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 10 minutos. Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (a) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 minutos de deslocamento; e (b) lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento. Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 minutos de deslocamento; e lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento por carro. Sendo assim, para estimar estimativas de participação de mercado, as Partes consideraram que o Ativo Objeto era um supermercado localizado em grande área urbana, bem como os seguintes parâmetros para definição de mercado relevante: (i) na dimensão produto, todos os supermercados, hipermercados e atacarejos com pelo menos três check-outs;

e (ii) na dimensão geográfica, os concorrentes de médio porte em até 10 minutos de deslocamento, e lojas de grande porte em até 15 minutos de deslocamento de carro. Nesse sentido, as Partes apresentaram informações sobre o número de check-outs e o tempo de deslocamento das duas lojas de varejo alimentar de autosserviço detidas pela Compradora (em relação ao Ativo Objeto), conforme a tabela a seguir. Tabela 1 – Estimativa de tempo de deslocamento - Ativo Objeto e Lojas Compras Mix, 2023. Fonte: Requerentes e Google Maps[10] . As Requerentes ressaltaram que a Unidade Moreno é um supermercado que se encontra a mais de 10 minutos distante do Super Jaboatão dos Guararapes e, portanto, fora da área de influência considerada para lojas-alvo de médio porte, localizadas em áreas urbanas, conforme tratado na jurisprudência do CADE. Em relação o mercado relevante e sua área de influência, as Partes estimaram os market shares no mercado de varejo de autosserviço, conforme detalhado nas tabelas abaixo: Tabela 2 – Market share no mercado de varejo de autosserviço, por área de influência - 2023. Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e do Grupo Carrefour[11]. Tabela 3 – Estimativa de participação no mercado de varejo de autosserviço (Pré-Operação e Pós-Operação), por área de influência. Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e do Grupo Carrefour.

Percebe-se que a participação de mercado do Grupo Dois Irmãos, no momento pós-operação, ultrapassa o patamar de 20%, no cenário tempo de deslocamento, o que caracteriza uma presumida posição dominante nos termos do art. 36, §2°, da Lei n° 12.529/2011. Por outro lado, neste cenário, a variação do Índice Herfindahl-Hirschman (HHI)[12] [13] é negativa, uma vez que o HHI pré-Operação foi estimado em 2243 pontos e o HHI pós-Operação em 2176 pontos, de forma que o resultado apurado é uma variação de negativa de 67 pontos[14] . Nota-se, assim, um movimento de desconcentração causado pela Operação, o que, portanto, denota ausência de nexo de causalidade no cenário analisado[15]. As Requerentes destacaram, nesse sentido, que após a Operação, o grupo comprador passará a deter participação de mercado de 33%, inferior àquela detida pelo Grupo Carrefour atualmente e, assim, que a presente Operação diminuirá a concentração no mercado, criando um player de porte similar ao Grupo Carrefour no entorno do Ativo Objeto.

De forma conservadora, é importante considerar que em análises mais recentes[16] de operações envolvendo lojas do tipo atacarejo, firmou-se posição de que é possível que um subconjunto das lojas classificadas como supermercado possa exercer pressão competitiva sobre os atacarejos, hipermercados e clubes de compra, e que esse subconjunto, frise-se, devem estar incluídas apenas as lojas que tenham características que as ponham em um patamar similar ao das lojas-alvo da operação em termos de porte e estrutura. Nesse sentido, conforme abordado no Ato de Concentração nº 08700.003870/2023-50: "Em termos gerais, entende-se que as lojas de maior porte exercem pressão competitiva sobre as de menor porte, mas o contrário não, necessariamente, ocorre. Nesse sentido, em operações que envolvem unidades de varejo de autosserviço classificadas como hipermercados ou atacarejos não devem ser incluídas no mercado relevante produto unidades classificadas como supermercados que não tenham, conforme mencionado acima, porte similar a outros hipermercados e atacarejos.". No referido Ato de Concentração o critério adotado para delimitar o porte de supermercados como concorrentes (porte similar) e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de lojas-alvo classificadas como hipermercado, atacarejo ou clube de compra, pressupõe a avaliação de duas hipóteses alternativas:

Caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs igual ou acima da média das Requerentes[17] são considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior a essa média no mercado relevante; Caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da loja-alvo. Assim, no presente caso, aplicando o critério referenciado acima, a operação envolveria, no que tange a estrutura de oferta, as lojas relacionadas na tabela abaixo[18]: Tabela 4 - Lojas da estrutura de oferta, por área de influência[19]. Lojas Tipo Nº de check-outs Tempo de deslocamento até Ativo Alvo Super Bompreço (Carrefour) - Ativo Alvo Supermercado 11 - Compras Mix - Unidade Jaboatão Supermercado 21 4 min Atacadão (Carrefour) Atacarejo 26 4 min Deskontão Atacarejo 15 15 min Total - 73 - Fonte: Elaboração da SG com base em dados das Requerentes. Nesse contexto, as estimativas de participação no mercado de autosserviço, antes e depois da Operação, na região de influência, seriam: Tabela 5 - Estimativa de participação no mercado de varejo de autosserviço (Pré-Operação e Pós-Operação), por área de influência.

Lojas Nº de check-outs - Antes Participação de mercado - Antes Nº de check-outs - Depois Participação de mercado - Depois Grupo Carrefour 37 50,6% 26 35,6% Compras Mix (Grupo Dois Irmãos) 21 28,8% 32 43,8% Deskontão 15 20,5% 15 20,5% Total 73 100% 73 100% Fonte: Elaboração da SG com base em dados das Requerentes. Nota-se que a participação de mercado do grupo comprador, no mercado de varejo de autosserviço, pós-operação, ultrapassaria o patamar de 20%, indicando uma posição dominante. Porém, o HHI pré-Operação foi estimado em 3810 pontos e o HHI pós-Operação em 3606 pontos, ou seja, apurou-se uma variação de negativa de 204 pontos[20]. De forma semelhante ao cenário anterior (em que a estrutura de oferta abrangeu lojas com até 3 check-outs), observa-se ausência de nexo de causalidade. Por fim, registra-se que há precedentes recentes[21] do CADE no sentido de que as barreiras à entrada no mercado de varejo alimentício de autosserviço não são relevantes ao ponto de mitigar a concorrência. Observa-se, na verdade, uma expansão do setor, com a inauguração de estabelecimentos comerciais de players que atuam em diferentes faixas do mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso V, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide documento SEI 1287134. [2] Vide documento SEI 1287132. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02; nº 08700.007277/2018-15; nº 08700.005364/2019-19; nº 08700.004566/2020-87; nº 08700.002437/2021-35; nº 08700.001946/2022-21 e nº 08700.009035/2022-42. [4] Cf. PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, p. 46-53, São Paulo, abr-jun, 2001. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.002437/2021-35; nº 08700.004566/2020-87 e nº 08700.005364/2019-19. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02; nº 08700.007277/2018-15 e nº 08700.003654/2021-42. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.002437/2021-35; nº 08700.002595/2022-76; nº 08700.003437/2022-33; nº 08700.001237/2023- 27 e nº 08700.003870/2023-50. [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.003870/2023-50 e nº 08700.007767/2022-06. [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.003870/2023-50; nº 08700.003437/2022-33; nº 08700.008934/2022-28 e nº 08700.001237/2023-27 [10] As Partes informaram que tempo de deslocamento de carro calculado a partir do Super Jaboatão dos Guararapes, conforme melhores informações disponíveis no Google Maps em 15.8.2023, simulando condições de um dia de sábado, às 11h00.

[11] As Requerentes informaram que estrutura de mercado apresentada foi elaborada considerando: (i) dados internos das Requerentes; e (ii) para dados de lojas de concorrentes, as melhores informações publicamente disponíveis e obtidas por meio de pesquisa de inteligência de mercado do Grupo Carrefour [12] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. [13] No que tange à análise do Índice HHI, a Resolução nº 2/2012 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [14] O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. No presente caso, HHI pré-Operação: 382 + 212 + 52 + 32 + 52 + 72 +52 + 152 = 2243; e HHI pós-Operação: 272 + 332 + 52 + 32 + 52 + 72 +52 + 152 = 2176. De forma que a variação HHI seria: HHI pós-Operação - HHI pré-Operação = 2176 - 2243 = - 67 pontos. [15] Vide Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, Cade 2016. Segundo disposto no Guia, “Compreende-se que os mercados são:

(i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada.

Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário”. [16] Vide Atos de Concentração nº 08700.003870/2023-50; nº 08700.000752/2020-47; nº 08700.002458/2020-70; nº 08700.003978/2021-81; nº 08700.003654/2021-42 e nº 08700.002595/2022-76. [17] A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão. No caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente (exemplo: se a média de check-outs é 15,3, considera-se como resultado o número 16). [18] Considerando o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo: 11 check-outs, mais as lojas da parte compradora incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão, no caso apenas a Unidade Jaboatão com 21 check-outs), chega-se a um total de 32 check-outs, e uma média igual a 16 check-outs. [19] A área de influência considerada foi: para loja-alvo de médio porte e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (a) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 minutos de deslocamento;

e (b) lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento. [20] No presente caso, HHI pré-Operação: 50,62 + 28,82 + 20,52 = 3810,05; e HHI pós-Operação: 35,62 + 43,82 + 20,52 = 3606,05. De forma que a variação HHI seria: HHI pós-Operação - HHI pré-Operação = 3606,05 - 3810,05 = - 204 pontos. [21] Vide Atos de Concentração nº 08700.004360/2018-32; nº 08700.005364/2019-19; nº 08700.003440/2022-57 e nº 08700.003870/2023-50.