Ato de Concentração Sumário nº 08700.006309/2023-22

SEI/CADE - 1288922 - Parecer PARECER Nº 386/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006309/2023-22 REQUERENTES: Casa Avenida Comércio e Importação S.A. e Irmãos Troyano Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Casa Avenida Comércio e Importação S.A. e Irmãos Troyano Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio varejista de mercadorias em geral. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Casa Avenida Comércio e Importação S.A. (“Casa Avenida” ou "Compradora") A Casa Avenida é uma empresa controlada pela SMR Participações e Investimentos S.A. (“SMR” ou “Plurix”). A Plurix é uma holding sob controle do Pátria Private Equity VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria VI”), um fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). Além disso, o FIP Pátria VI controla a Tiscoski Distribuidora Comercial S.A. ("Tiscoski"), que atua, com suas controladas, no comércio atacadista de alimentos e bebidas, na distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza, e na distribuição de produtos de limpeza e conservação; e a Concat Holding, que, por meio da JR Atacadista de Produtos de Higiene Ltda. (“Dec Rio Piranhas”) e suas controladas, atua nos mesmos segmentos da Tiscoski e no transporte rodoviário de cargas.

Tiscoski e Concat serão referidas em conjunto como Braveo S.A. (“Braveo”)[1]. A Plurix auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Irmãos Troyano Ltda. (“Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo opera uma rede de supermercados sob a bandeira Rede Troyano de Supermercados, que conta com seis lojas nas cidades de Dracena, Tupi Paulista e Junqueirópolis, todas no estado de São Paulo. Atualmente, a Empresa-Alvo é controlada pelos Vendedores, pessoas físicas membros da “Família Troyano”. A estrutura societária da Empresa-Alvo pode ser verificada na tabela abaixo: Tabela 1 - Estrutura societária da Empresa-Alvo [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. A Empresa-Alvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1281969) Data da notificação 06/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 440, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/09/2023 (SEI 1284566) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição do controle da Rede Troyano de Supermercados pela Casa Avenida. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Plurix, controladora da Casa Avenida, a Operação representa uma oportunidade para a entrada no mercado de varejo de autosserviço nos municípios de Dracena/SP, Tupi Paulista/SP e Junqueirópolis/SP, onde, atualmente, não possui qualquer atuação, de forma a ampliar e otimizar suas atividades no setor de varejo de autosserviço. Já para os Vendedores, a Operação é uma boa oportunidade de negócio, permitindo focar em outras atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) comércio atacadista de alimentos e bebidas; (ii) produção e comercialização de café; (iii) produção e comercialização de polpas e creme de açaí; (iv) distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza;

(v) distribuição de produtos de limpeza e conservação; (vi) armazenagem de cargas frigorificadas; (vii) transporte rodoviário de cargas (upstream); e o mercado de varejo de autosserviço (downstream). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Empresa-Alvo atua no setor de varejo de autosserviço operando uma rede de supermercados sob a bandeira Rede Troyano de Supermercados, que conta com seis lojas nos municípios de Dracena/SP, Junqueirópolis/SP e Tupi Paulista/SP. A Casa Avenida opera uma rede de supermercados sob a bandeira Supermercados Avenida, contando com lojas nos municípios de Assis/SP, Cândido Mota/SP, Echaporã/SP, Lençóis Paulista/SP, Lins/SP, Maracaí/SP, Martinópolis/SP, Ourinhos/SP, Palmital/SP, Paraguaçu Paulista/SP, Pirapozinho/SP, Piratininga/SP, Presidente Epitácio/SP, Presidente Prudente/SP, Rancharia/SP, Santa Cruz do Rio Pardo/SP, Tarumã/SP e Tupã/SP. Além disso, a Casa Avenida controla a Casa Avenida Transportes, que presta serviços de transporte rodoviário de cargas exclusivamente para a própria Casa Avenida. A Casa Avenida é controlada pela Plurix, uma holding sob controle do FIP Pátria, segundo as Requerentes. A Plurix também controla a rede de supermercados Irmãos Boa, que conta com lojas nos municípios de Cabreúva/SP, Campo Limpo Paulista/SP, Francisco Morato/SP, Jundiaí/SP, Sorocaba/SP e Várzea Paulista/SP.

A Plurix também controla a La Villa, que conta com uma loja em Ourinhos/SP, bem como as redes de supermercados Germânia e Superpão, que possuem lojas nos estados do Paraná e Santa Catarina. Dessa forma, as controladas da Plurix não estão presentes nos municípios onde estão localizadas as lojas da Empresa-Alvo: Dracena/SP, Tupi Paulista/SP e Junqueirópolis/SP. Além das empresas já citadas anteriormente, o Pátria Investimentos também gere os fundos que possuem controle e/ou participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante das seguintes sociedades com atividades relacionadas ao varejo de autosserviço: (i) Café do Brasil Participações S.A. (“Café do Brasil”), incluindo suas controladas e a AC Café S/A, que atuam no beneficiamento de grãos de café para a produção industrial do pó e das cápsulas de café; (ii) Frooty Comércio e Indústria de Alimentos S.A. e suas controladas (“Frooty”), que atuam na produção e comercialização de polpa e creme de açaí, pitaya e de smoothies; (iii) DFS Holding S.A. (“DFS Holding”), incluindo a OESA Comércio e Representações S.A. (Delly's) e suas controladas, que atuam no comércio atacadista de alimentos e bebidas e no transporte rodoviário de cargas; e (iv) Superfrio Armazéns Gerais S.A. e suas controladas (“Superfrio”), que atuam nos mercados de armazenagem de cargas frigorificadas e transporte rodoviário de cargas.

Nesse contexto, tanto a Casa Avenida e as demais empresas controladas pela Plurix quanto a Empresa-Alvo atuam no setor de varejo de autosserviço. Contudo, a Operação não resultará em qualquer sobreposição horizontal, dado que as lojas detidas pelas empresas controladas pela Plurix e pela Empresa-Alvo não fazem parte dos mesmos mercados relevantes geográficos, conforme será abordado adiante. De outro lado, diante das atividades desempenhadas pela Sociedade-alvo e das empresas controladas pelos fundos sob gestão do Pátria Investimentos, tem-se que a presente operação é capaz de afetar os mercados verticalmente relacionados a jusante (downstream) de (i) supermercados; e a montante (upstream) de: (ii) comércio atacadista de alimentos e bebidas; (iii) produção e comercialização de café; (iv) produção e comercialização de polpas e creme de açaí; (v) distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza; (vi) distribuição de produtos de limpeza e conservação; (vii) armazenagem de cargas frigorificadas; (viii) transporte rodoviário de cargas. Desse modo, serão definidos, a seguir, os mercados relevantes afetados pela presente Operação, sob a ótica do produto e geográfica. O mercado de varejo de autosserviço, de acordo com a jurisprudência do Cade[2], é definido na dimensão produto como a:

venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas, etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (checkouts). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de autosserviço ou de autoatendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista. A jurisprudência também reconhece a existência de diferentes formatos de lojas, levando em consideração diversos fatores para sua classificação, tais como, “faturamento, área de vendas, número de caixas (checkouts) e amplitude do mix de produtos comercializados”. O Cade considera que os diferentes formatos de lojas e canais fazem parte do mesmo mercado relevante de “serviço de venda integrada em autosserviço” ou “comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento”, incluindo supermercados, hipermercados e o atacado de autosserviço (atacarejo), e excluindo o pequeno comércio e o chamado “varejo de conveniência” (padarias, mercearias e pequenos mercados locais com menos de três checkouts).

Já na dimensão geográfica, o Cade tem considerado o conceito de “área de influência” e a metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato[3], que estabelece como referência o escopo municipal quando a população do município for inferior a 200.000 habitantes, e diferentes raios de influência, de acordo com a quantidade de checkouts e densidade demográfica, quando a população da cidade for superior a 200.000 habitantes[4]. Contudo, quando disponíveis as informações cadastrais dos clientes, o Cade já considerou a distância dentro da qual estavam concentrados os endereços de 75% dos consumidores que efetuaram compras[5]. Mais recentemente, este Conselho considerou raios baseados em tempos de deslocamentos variáveis de acordo com o porte das lojas e densidade habitacional. As Partes ressaltam que a Empresa-Alvo conta com lojas nos municípios de Dracena/SP, Junqueirópolis/SP e Tupi Paulista/SP. Assim, defendem que a dimensão geográfica da atuação da Empresa-Alvo será, no máximo, equivalente aos limites desses municípios, visto que segundo dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), os municípios de Dracena/SP, Junqueirópolis/SP e Tupi Paulista/SP contam com menos de 200.000 habitantes. Efetivamente, o Cade já considerou a dimensão geográfica estadual no caso de integração vertical no varejo de autosserviço, tendo por base o fato de que as compras de produtos para redes de supermercados costumam ser feitas de forma centralizada[6].

Diante disso, e em linha com os precedentes citados, considera-se a participação conjunta das Requerentes no varejo de autosserviço estadual para os fins de análise deste caso. De acordo com os dados do Ranking 2023 da Associação Brasileira de Supermercados (Abras)[7], as Partes estimaram que a Plurix[8] e a Empresa-Alvo[9] deteriam em conjunto, participação de meros [Acesso Restrito] (0-10%) em termos de faturamento no varejo de autosserviço em 2022. Em âmbito estadual (São Paulo), a Plurix[10] e a Empresa-Alvo deteriam, em conjunto, participação de meros [Acesso Restrito] (0-10%) em termos de faturamento no varejo de autosserviço em 2022, considerando-se dados do Ranking 2023 da Abras e a representatividade do estado de São Paulo no PIB nacional[11]. Rememora-se que a Operação não resultará em qualquer sobreposição horizontal, dado que as lojas detidas pelas empresas controladas pela Plurix e pela Empresa-Alvo não fazem parte dos mesmos mercados relevantes geográficos. Nesse contexto, observa-se que mesmo após a Operação, a Plurix permanecerá detendo participação de mercado muito limitada em âmbitos estadual (São Paulo) e nacional. Além disso, as Partes informaram[12] que o gasto total da Empresa-Alvo estimado com a compra de produtos foi de [Acesso Restrito]. Uma vez que as vendas de alimentos e bebidas representaram [Acesso Restrito] das vendas totais, estimaram que as compras de alimentos e bebidas representaram percentual similar das compras totais.

Dessa forma, aferiram que o valor total despendido na compra de alimento e bebidas no estado de São Paulo em 2022 foi de [Acesso Restrito] Da mesma forma, as Partes indicaram que o gasto total das empresas do Fundo Pátria que atuam no varejo de autosserviço com a compra de alimentos e bebidas no estado de São Paulo em 2022 foi de [Acesso Restrito]. Assim, considerando a estimativa de dimensão total do segmento de distribuição de alimentos e bebidas no estado de São Paulo (i.e., [Acesso Restrito]), percebe-se a baixa representatividade da demanda da Empresa-Alvo sobre a oferta no mercado de distribuição de alimentos e bebidas. Já o mercado de distribuição de alimentos e bebidas é definido nos precedentes do Cade[13] nos seguintes cenários quanto à dimensão produto: (i) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice, mais restrito; e (ii) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo, mais amplo. Já na dimensão geográfica, são considerados os seguintes cenários: (i) nacional; (ii) regional; e (iii) estadual.

No Ato de Concentração nº 08700.001946/2022-21 (SMR/Casa Avenida) e nº 08700.009035/2022-42 (Avenida/Santa Catarina), a SG analisou o segmento de comércio atacadista de alimentos e bebidas, concluindo que as empresas de fundos sob gestão do Pátria (incluindo as controladas da Braveo e a DFS Holding) deteriam participação de mercado inferior a [Acesso Restrito] (0-10%), seja em âmbito nacional ou estadual, em linha com análises anteriores[14]. Ainda assim, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado das empresas dos fundos Pátria no segmento de comércio atacadista de alimentos e bebidas calculadas com base na mesma metodologia apresentada no Ato de Concentração nº 08700.005252/2023-44 (OESA/Três Rios e Quatro Mares)[15], conforme se observa a seguir: Tabela 2 – Participação do Fundo Pátria no comércio atacadista de alimentos e bebidas – Brasil – 2022 [Acesso Restrito] Empresa Nacional Estadual (SP) Faturamento (R$) Mercado total % Faturamento (R$) Mercado total % Plurix - - 0-10% - 0-10% Braveo - - 0-10% - - 0-10% DFS Holding - - 0-10% - - 0-10% Fonte: Requerentes, com base em dados do AT Kearney e IPC Maps 2022 para estimativas de mercado total. Incluindo os canais de varejo e foodservice.

Nota-se, dos dados acima, que a integração vertical entre as atividades de empresas dos fundos Pátria no segmento de comércio atacadista de alimentos e bebidas e as atividades da Empresa-Alvo no mercado de varejo de autosserviço seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Sobre a atividade de café, o Cade[16] analisou o segmento de venda de cafés para varejo como parte do mercado mais amplo de distribuição de bens de consumo não duráveis. Segundo estimativas adotadas pela SG no Ato de Concentração nº 08700.002141/2021-14 (SMR/Irmãos Boa), a Café do Brasil detinha, em 2020, participação de mercado de apenas [Acesso Restrito] (0-10%). Embora o faturamento obtido pela Café do Brasil tenha crescido entre 2020 (ano considerado no AC SMR/Irmãos Boa) e 2022[17], dada sua baixa participação de mercado em 2020, seria implausível considerar que a Café do Brasil possa ter passado a deter poder de mercado: caso apenas o faturamento da Café do Brasil tivesse crescido no período sem aumento do tamanho do mercado (um cenário extremamente conservador), sua participação de mercado teria aumentado de [Acesso Restrito] (0-10%) em 2020 para apenas cerca de [Acesso Restrito] (0-10%) em 2022.

Nota-se, dos dados acima, que a integração vertical entre as atividades de empresas dos fundos Pátria no segmento de venda de cafés para varejo e as atividades da Empresa-Alvo no mercado de varejo de autosserviço seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Acerca do ramo de polpa de frutas, o Cade[18] analisou o segmento de venda de polpas de frutas como parte do mercado mais amplo de distribuição de bens de consumo não duráveis. Como registrado pela SG no AC SMR/Irmãos Boa, a Frooty ainda deteria participação de mercado inferior a [Acesso Restrito] (0-10%) em 2020. As Partes indicam que embora o faturamento obtido pela Frooty tenha crescido entre 2020 (ano considerado no AC SMR/Irmãos Boa) e 2022[19], dada sua baixa participação de mercado em 2020, seria implausível considerar que a Frooty possa ter passado a deter poder de mercado: caso apenas o faturamento da Frooty tivesse crescido no período sem crescimento do total do mercado (um cenário extremamente conservador), sua participação de mercado teria passado de menos de [Acesso Restrito] (0-10%) em 2020 para no máximo menos de [Acesso Restrito] (0-10%) em 2022.

Nota-se, dos dados acima, que a integração vertical entre as atividades de empresas dos fundos Pátria no segmento de venda de polpas de frutas para varejo e as atividades da Empresa-Alvo no mercado de varejo de autosserviço seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Com relação ao segmento de distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza, o Cade[20] analisou-o como parte do mercado mais amplo de distribuição de bens de consumo não duráveis. No Ato de Concentração nº 08700.001946/2022-21 (SMR/Casa Avenida) e nº 08700.009035/2022-42 (Avenida/Santa Catarina), a SG analisou ainda o segmento de distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza, concluindo que as empresas de fundos sob gestão do Pátria (incluindo as controladas da Braveo) deteriam participação de mercado inferior a [Acesso Restrito] (0-10%), seja em âmbito nacional ou estadual, em linha com análises anteriores[21]. De toda forma, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado da Braveo e suas controladas, conforme demonstrado a seguir: Tabela 3 – Participação das Requerentes na distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza – Brasil – 2022 [Acesso Restrito] Empresa Nacional Estadual (SP) Faturamento (R$) Mercado total % Faturamento (R$) Mercado total % Braveo - - 0-10% - - 0-10% Fonte:

Requerentes, com base em dados da Euromonitor (estimativas nacionais) e Geofusion (estimativas para o estado de São Paulo). Nota-se, dos dados acima, que a integração vertical entre as atividades de empresas dos fundos Pátria no segmento de distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza e as atividades da Empresa-Alvo no mercado de varejo de autosserviço seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Quanto aos produtos de limpeza e conservação, o Cade[22] analisou o segmento de distribuição de produtos de limpeza e conservação como parte do mercado mais amplo de distribuição de bens de consumo não duráveis. No Ato de Concentração nº 08700.001946/2022-21 (SMR/Casa Avenida) e nº 08700.009035/2022-42 (Avenida/Santa Catarina), a SG analisou o segmento de distribuição de produtos de limpeza e conservação, concluindo que as empresas de fundos sob gestão do Pátria (incluindo as controladas da Braveo) deteriam participação de mercado inferior a [Acesso Restrito] (0-10%), seja em âmbito nacional ou estadual, em linha com análises anteriores[23]. Contudo, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado da DFS Holding e da Braveo, conforme demonstra a tabela a seguir:

Tabela 4 – Participação das Requerentes na distribuição de produtos de limpeza e conservação – Brasil – 2022 [Acesso Restrito] Empresa Nacional Estadual (SP) Faturamento (R$) Mercado total % Faturamento (R$) Mercado total % Braveo - - 0-10% - - 0-10% DFS Holding - - 0-10% - - 0-10% Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor (estimativas nacionais) e Geofusion (estimativas para o estado de São Paulo). Nota-se, dos dados acima, que a integração vertical entre as atividades de empresas dos fundos Pátria no segmento de distribuição de produtos de limpeza e conservação e as atividades da Empresa-Alvo no mercado de varejo de autosserviço seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Sobre o segmento de armazenagem de cargas frigorificadas, o Cade[24] analisou-o como parte do mercado de armazenagem de cargas, por sua vez parte do setor mais amplo de prestação de serviços de logística, que compreende armazenagem, transporte, dentre outras atividades.

No Ato de Concentração nº 08700.001946/2022-21 (SMR/Casa Avenida) e nº 08700.009035/2022-42 (Avenida/Santa Catarina), a SG analisou o segmento de armazenagem de cargas frigorificadas, concluindo que a Superfrio deteria participação de mercado inferior a 20% [Acesso Restrito à Casa Avenida], seja em âmbito nacional ou estadual, em linha a SG analisou o segmento de armazenagem de cargas frigorificadas, concluindo que a Superfrio deteria participação de mercado inferior a [Acesso Restrito] (10-20%), seja em âmbito nacional ou estadual, em linha com análises anteriores[25]. Conforme dados da Associação Brasileira da Indústria de Armazenagem Frigorificada ("ABIAF"), as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado da Superfrio, de acordo com a tabela a seguir: Tabela 5 – Participação das Requerentes na armazenagem de cargas frigorificadas – Brasil – 2022 [Acesso Restrito] Empresa Nacional Estadual (SP) Faturamento (R$) Mercado total % Faturamento (R$) Mercado total % Superfrio - - 10-20% - - 10-20% Fonte: Requerentes, com base em estimativas de mercado total por ABIAF. Nota-se, dos dados acima, que a integração vertical entre as atividades de empresas dos fundos Pátria no segmento de armazenagem de cargas frigorificadas e as atividades da Empresa-Alvo no mercado de varejo de autosserviço seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

As Partes ressaltam que a integração vertical entre as atividades da Superfrio no mercado de armazenagem de cargas frigorificadas e as atividades da Empresa-Alvo no mercado de varejo de autosserviço é apenas potencial. Isso porque a Superfrio não prestou ao longo de 2022 esse serviço a qualquer player do setor de varejo de autosserviço em São Paulo. Ou seja, não há qualquer concorrente da Empresa-Alvo que dependa dos serviços da Superfrio nesse mercado, de forma que, independentemente de sua participação de mercado, a Superfrio não teria capacidade de praticar qualquer conduta de fechamento de mercado contra rivais da Empresa-Alvo. No tocante ao transporte de produtos, o Cade[26] analisou o segmento de transporte rodoviário de cargas como parte do mercado mais amplo de transporte de cargas, segmentado de acordo com o tipo de transporte, mas sem distinção pelo tipo de carga transportada. No Ato de Concentração nº 08700.001946/2022-21 (SMR/Casa Avenida) e nº 08700.009035/2022-42 (Avenida/Santa Catarina), a SG analisou o segmento de transporte rodoviário de cargas, concluindo que as empresas de fundos sob gestão do Pátria (incluindo a Superfrio, as controladas da Braveo e a DFS Holding) deteriam participação de mercado inferior a [Acesso Restrito] (0-10%) em âmbito nacional, em linha com análises anteriores[27].

Conforme dados da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística (base 2019), as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado da Superfrio, de acordo com a tabela a seguir: Tabela 6 – Participação das Requerentes no transporte rodoviário de cargas – Brasil – 2022 [Acesso Restrito] Empresa Faturamento (R$) Mercado total % Superfrio - - 0-10% DFS Holding - - 0-10% Braveo - - 0-10% Fonte: Requerentes com base em estimativas da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística (base 2019). Nota-se, dos dados acima, que a integração vertical entre as atividades de empresas dos fundos Pátria no segmento de transporte rodoviário de cargas e as atividades da Empresa-Alvo no mercado de varejo de autosserviço seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). As Partes informaram que o gasto total da Empresa-Alvo estimado com a compra de produtos foi de [Acesso Restrito]. Uma vez que as vendas de alimentos e bebidas representaram [Acesso Restrito] das vendas totais, estimaram que as compras de alimentos e bebidas representaram percentual similar das compras totais. Dessa forma, aferiram que o valor total despendido na compra de alimento e bebidas no estado de São Paulo em 2022 foi de [Acesso Restrito].

Da mesma forma, as Partes indicaram que o gasto total das empresas do Fundo Pátria que atuam no varejo de autosserviço com a compra de alimentos e bebidas no estado de São Paulo em 2022 foi de [Acesso Restrito]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Braveo S.A., atualmente em fase de constituição, será uma holding 100% detida pelo FIP Pátria VI que, após reorganização do fundo, deterá os 87,2% de participação na Tiscoski e 100% de participação na Concat Holding que atualmente são detidos diretamente pelo FIP Pátria VI. [2] Vide AC nº 08700.005019/2018-02, AC nº 08700.007277/2018-15, AC nº 08700.005364/2019-19, e AC nº 08700.004566/2020-87. [3] Cf. PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência:

um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.- jun. 2001. [4] Vide AC nº 08700.002437/2021-35, AC nº 08700.004566/2020-87 e AC nº 08700.005364/2019-19. [5] Vide AC nº 08700.005019/2018-02 e AC nº 08700.007277/2018-15. [6] Nesse sentido, cf. os AC nº 08700.002437/2021-35 e 08700.002141/2021-14. [7] Considerando os dados de 2022 extraídos do Ranking 2023 da Abras, o faturamento total do setor de varejo de autosserviço no Brasil foi de R$ 695.700.000.000,00. Vide https://www.abras.com.br/clipping/noticiasabras/113629/ranking-abras-2023-apresenta-as-30-maiores-empresas-supermercadistas-brasileiras e p. 3 da publicação disponível em https://superhiper.abras.com.br/pdf/291.pdf. [Acesso Restrito]. [8] [Acesso Restrito] [9] [Acesso Restrito]. [10] Considerando suas controladas com lojas no estado de São Paulo, a Plurix obteve faturamento total de R$ 2.219.718.003,24 nesse estado em 2022. [Acesso Restrito] [11] De acordo com os dados mais recentes do IBGE, o PIB do estado de São Paulo representava cerca de 31,2% do PIB nacional em 2020 (Vide https://www.ibge.gov.br/explica/pib.php), de forma que as Requerentes consideraram que o mercado total no estado de São Paulo em 2022 foi de R$ 217.406.250.000, considerando-se o total nacional de R$ 695.700.000.000,00 divulgado pela Abras. [Acesso Restrito].

[12] Manifestação apresentada em 22/09/2023 (SEI 1288763) [13] Vide Atos de Concentração nº 08700.002441/2022-84 (OESA Comércio e Representações S.A., SF Distribuidora de Alimentos Ltda. e Porto Import Distribuidora de Alimentos Ltda.); 08700.005937/2021-29 (OESA Comércio e Representações S.A. e Fröhlich S.A. Indústria e Comércio de Cereais); 08700.002825/2021-16 (OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda.); 08700.001941/2021-18 (OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda.); 08700.005009/2020-83 (OESA Comércio e Representações S.A. e Cerealista Nova Safra Ltda.); 08700.006209/2019-10 (OESA Comércio e Representações S.A. e DB Distribuidora de Alimentos Ltda.); 08700.005560/2019-93 (OESA Comércio e Representações S.A e Frigonepi Comercial e Representação Ltda.). [14] Considerando-se pequena parte das vendas das controladas da Plurix como parte desse mercado pelo fato de que as controladas da Plurix registraram vendas em 2022 para clientes pessoas jurídicas, em linha com os dados apresentados pelas requerentes do Ato de Concentração n° 08700.005252/2023-44. [15] 5 Sobre a metodologia utilizada, vide versão pública do formulário de notificação (SEI 1262434), p. 34-35, e memória de cálculo (SEI 1262467) apresentados no Ato de Concentração n° 08700.005252/2023-44. [16] Vide Ato de Concentração n° 08700.002141/2021-14 [17] [Acesso Restrito].

[18] Vide Ato de Concentração n° 08700.002141/2021-14. [19] [Acesso Restrito] [20] Vide Ato de Concentração n° 08700.002141/2021-14, Ato de Concentração n° 08700.007009/2021-07, Ato de Concentração n° 08700.007193/2021-87, Ato de Concentração nº 08700.003113/2022-03. [21] Vide Ato de Concentração n° 08700.002141/2021-14, Ato de Concentração n° 08700.007009/2021-07, Ato de Concentração nº 08700.007193/2021-87, Ato de Concentração nº 08700.003113/2022-03. [22] Vide Ato de Concentração n° 08700.002141/2021-14, Ato de Concentração n° 08700.007009/2021-07, Ato de Concentração n° 08700.007193/2021-87, Ato de Concentração nº 08700.003113/2022-03. [23] Vide Ato de Concentração n° 08700.002141/2021-14, Ato de Concentração n° 08700.007009/2021-07, Ato de Concentração nº 08700.007193/2021-87, Ato de Concentração nº 08700.003113/2022-03. [24] Vide Ato de Concentração n° 08700.002141/2021-14, Ato de Concentração nº 08700.000265/2022-46, Ato de Concentração nº 08700.001644/2022-53. [25] Vide Ato de Concentração n° 08700.002141/2021-14, Ato de Concentração nº 08700.000265/2022-46, Ato de Concentração nº 08700.001644/2022-53. [26] Vide Ato de Concentração n° 08700.002141/2021-14, Ato de Concentração nº 08700.000265/2022-46, Ato de Concentração nº 08700.003113/2022-03, Ato de Concentração nº 08700.003478/2022-20.

[27] Vide Ato de Concentração n° 08700.002141/2021-14, Ato de Concentração nº 08700.000265/2022-46, Ato de Concentração nº 08700.003113/2022-03, Ato de Concentração nº 08700.003478/2022-20.