Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003198/2023-01

SEI/CADE - 1271943 - Nota Técnica Nota Técnica nº 29/2023/CGAA1/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.003198/2023-01 Tipo de Processo: Finalístico: Ato de Concentração Ordinário Interessado(s): KNAUF DO BRASIL LTDA., TREVO INDUSTRIAL DE ACARTONADOS S.A. Ato de Concentração. Rito ordinário. Requerentes: Knauf do Brasil Ltda. e Trevo Industrial de Acartonados S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: (i) placas de gesso acartonado (drywall); (ii) Fitas Adesivas; (iii) Perfis metálicos; (iv) Massas à base de gesso; (v) Fixadores metálicos; e (vi) Isolamento termoacústico. Declaração de complexidade. Possibilidade de apresentação de eficiências. 1.RELATÓRIO Em 04.05.2023, foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.003198/2023-01, que trata da aquisição da totalidade do capital social e votante da Trevo Industrial de Acartonados S.A. (“Trevo”) pela Knauf do Brasil Ltda. (“Knauf do Brasil”). A Trevo é uma empresa brasileira, especializada na fabricação de placas de gesso acartonado (drywall), cuja, única fábrica fica na cidade de Juazeiro do Norte/CE. Além de produzir e comercializar drywall, também fabrica massas à base de gesso e comercializa os seguintes produtos, utilizados na montagem a seco de paredes, forros e revestimentos de áreas internas na construção civil: perfis metálicos, fitas para de sistemas drywall, parafusos e isolantes termoacústicos.

A Knauf do Brasil é uma empresa (constituída sob a forma de sociedade limitada) que faz parte do Grupo Knauf, presente em mais de 60 países, com 150 fábricas e mais de 25 mil empregados . O Grupo Knauf oferece materiais de construção para design de interiores, isolamento de edifícios e design de forros. O grupo fabrica sistemas de drywall , gessos e materiais de isolamento e sistemas compostos de isolamento térmico externo. Também fazem parte de seu portfólio: tintas, contrapiso e sistemas de revestimento, máquinas e ferramentas para a aplicação desses produtos. No que concerne à justificativa econômica/estratégica para a Operação, informam as Requerentes que de um lado, a Operação permite à Knauf do Brasil, valendo-se de previsões de crescimento do setor de construção no Brasil, unir esforços de vendas para melhor servir os clientes brasileiros no mercado de drywall. De outro lado, a alienação da Trevo está alinhada aos interesses de longo prazo dos acionistas da Trevo e é uma oportunidade de desinvestimento e redução de custos. A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral (“SG/Cade”) apontou que a Operação ensejará sobreposições horizontais nos mercados de: Mercado nacional de placas de gesso acartonado (drywall); Mercado de fitas adesivas, cenário nacional; Mercado de perfis metálicos, cenário nacional; Mercado de massas à base de gesso, cenário nacional; Mercado de fixadores metálicos, cenário nacional;

e Mercado de isolamento termoacústico, cenário nacional. A Operação corrobora com o já elevado grau de concentração e elevados níveis de HHI no mercado relevante de placas de gesso acartonado (drywall), considerando-se a delimitação geográfica nacional. Algumas das preocupações concorrenciais levantadas ao longo da análise da Operação e durante a realização do teste de mercado, realizado em duas rodadas, que envolveu consulta aos concorrentes e aos clientes das Requerentes, foram: Redução do número de players do mercado nacional de placas de gesso acartonado (drywall) - de quatro para três players; Mercado nacional de placas de gesso acartonado (drywall) altamente concentrado, também em termos de HHI; Relevante concentração das Requerentes no pós -Operação, que se tornarão a empresa líder no mercado de drywall; Ausência de novos entrantes no mercado nos últimos 5 anos; Barreiras à entrada, agravadas pela imposição de medida de direito antidumping, a qual desincentiva as importações de drywall advindas do México, aliadas a cenário de baixa representatividade das importações; Reduzida capacidade ociosa de todos os players atuantes do mercado de drywall; Limitada/insuficiente capacidade de expansão, por parte dos concorrentes, no curto prazo, associada a ausência de planos de expansão da capacidade produtiva por parte das Requerentes, frente a expectativa de significativo aumento da demanda;

Ausência de indícios de forte pressão por preços dos concorrentes remanescentes no mercado nacional de placas de gesso acartonado (drywall); e Características do mercado nacional de drywall favorecem o exercício coordenado de poder de mercado entre as empresas atuantes, acentuadas com a concretização da Operação. Dessa forma, as altas taxas de concentração horizontal no mercado nacional de placas de gesso acartonado (drywall) e as questões concorrenciais trazidas ao conhecimento desta SG/Cade, acima expostas, sugerem a necessidade de uma análise cuidadosa da Operação e de oportunizar às Partes a apresentação das eficiências decorrentes da Operação. 2. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o Ato de Concentração nº 08700.003198/2023-01 seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 120 do Regimento Interno do Cade, e que seja facultado às Requerentes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela Operação, no prazo de 15 (quinze) dias. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de, posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 120, § 1º, do Regimento Interno do Cade, o que, por ora, não se faz necessário.