Ato de Concentração Sumário nº 08700.005595/2023-17

SEI/CADE - 1274719 - Parecer PARECER Nº 331/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005595/2023-17 REQUERENTES: Sodexo Pass do Brasil Serviços e Comércio S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sodexo Pass do Brasil Serviços e Comércio S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: emissão de vales-alimentação, vales-transporte e similares. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Sodexo Pass do Brasil Serviços e Comércio S.A. ("Sodexo Brasil") A Sodexo Brasil atua na oferta de serviços no mercado de benefícios, incentivos e reconhecimento, realizando a gestão (emissão e credenciamento) de meios de pagamento de benefícios e incentivos para empresas e seus funcionários em especial em relação aos benefícios vinculados ao Programa de Alimentação do Trabalhador – PAT. A Sodexo Brasil é controlada por Sodexo Pass International (“SPI”) e Sodexo Pass Do Brasil Serviços De Inovação Ltda. (“SPDBi”). A SPDBi também controla a Sodexo Pass do Brasil Serviços de Gestão de Despesas e Frota Ltda., que atua no mercado de gestão de despesas. O Grupo Sodexo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Banco Santander (Brasil) S.A. ("Santander Brasil") O Santander Brasil é empresa integrante do Grupo Santander, que atua, em âmbito global, na prestação de serviços bancários e financeiros; e, no Brasil, primordialmente na oferta dos seguintes produtos e serviços: (i) soluções em pagamento, (ii) operações acerca de carteiras autorizadas – comerciais, de investimentos, de crédito, hipotecas de financiamento e de investimento e arrendamentos, (iii) operações de câmbio, e (iv) transações de gerenciamento de carteiras de valores mobiliários. O Grupo Santander auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1269996) Data da notificação 09/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 380, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/08/2022 (SEI 1272356) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na criação de uma joint venture ("JV"), em última instância, entre a Sodexo Brasil, o Santander Brasil e empresas relacionadas, que atuará na oferta de determinados vale-benefícios. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação[1] [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação busca permitir que Sodexo Brasil e Santander Brasil combinem suas diferentes expertises e ativos, de maneira a concorrer de maneira mais efetiva no mercado de vale-benefícios e vale-incentivos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de emissão de vale-benefícios (vale-refeição e vale-alimentação; vale-transporte e vale-mobilidade) Setores em que há integração vertical Mercados de (i) emissão de vale-benefícios e captura de transações; e (ii) emissão de vale-benefícios e distribuição de vale-benefícios Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1.

Considerações inciais Sobre o objeto da presente Operação, as Partes informaram que a joint venture terá como escopo inicial específico a oferta de vale-incentivos e vale-benefícios, incluindo, vale-refeição, vale-alimentação, vale-transporte, vale-presente, vale-mobilidade e outros produtos similares oferecidos como benefícios a empregados. Posteriormente, é possível que outros produtos ou combinação de produtos, além dos expressamente mencionados no Acordo de Joint Venture (Joint Venture Agreement) sejam desenvolvidos. Nesse sentido, esclareceram que o Grupo Santander detém a Ben Benefícios e Serviços Instituição de Pagamentos S.A. (“BEN”), uma empresa de benefícios corporativos que projeta, fornece e gerencia vales-benefícios (vale-refeição, vale-alimentação e vale-transporte) na forma de cartões magnéticos. Ademais, como já visto anteriormente, a Sodexo oferta serviços no mercado de benefícios, gestão de despesas, incentivos e reconhecimento, realizando a gestão (emissão e credenciamento) de meios de pagamento de benefícios para empresas e seus funcionários. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposições horizontais no segmento de (i) emissão de vale-benefícios e integrações verticais entre os segmentos de (i) emissão de vale-benefícios, pela Sodexo, e captura de transações, pelo Grupo Santader; e (ii) emissão de vale-benefícios, pela Sodexo, e distribuição de vale-benefícios, pelo Grupo Santander. VI.2.

Sobreposições Horizontais O mercado de vale-benefícios é definido na jurisprudência do CADE no contexto do segmento de cartões de pagamentos pré-pagos, que na sua dimensão produto já foi analisado de forma segmentada, por cada tipo de benefício, tendo em vista a diferente substitutibilidade pela perspectiva da demanda para cada um dos produtos considerados[2], e de forma agregada, sem segmentações[3]. Em relação aos benefícios de vale-alimentação e vale-refeição, consideram-se os dois benefícios como sendo destinados à alimentação dos trabalhadores, sendo previstos e disciplinados pelo Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT), conforme conceituação do Ministério do Trabalho[4]. Nos precedentes do CADE, estes dois benefícios pertencem ao mesmo mercado relevante, pois há uma forte substituição, tanto pelo lado da oferta quanto pelo lado da demanda. Os vale-refeição e vale-alimentação são destinados ao consumo de refeição pronta e à aquisição de gênero alimentício in natura, respectivamente.

Quanto ao benefício de vale-transporte, conforme precedentes deste Conselho[5], o mercado nacional de vale-transporte consiste na aquisição de benefício (vale-transporte) de operadoras de transporte público (concessionárias de transporte público urbano) que emitem o benefício, posteriormente adquirido por empresas administradoras para venda direta a seus clientes, que, por sua vez, são pessoas jurídicas que devem oferecer vale-transporte a seus funcionários, nos termos da legislação vigente. Em relação à dimensão geográfica, muitos produtos/serviços incluídos no conceito de vale-benefícios são amparados em Leis Federais e, portanto, de abrangência nacional. Seguindo este raciocínio, somado à abrangência geográfica de atuação das prestadoras desses serviços, o escopo geográfico dos mercados de vale-benefícios tem sido definido como nacional nos casos julgados pelo CADE[6]. Nesse contexto, as Partes estimaram seu market share no mercado de vale-alimentação e vale-refeição, e no segmento de vale-transporte, com base no (i) número de trabalhadores atendidos; e (ii) valor das transações realizadas, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado de vale-alimentação e vale-refeição, Brasil - 2022.

[ACESSO RESTRITO] Empresa/Grupo Econômico Trabalhadores Atendidos Market Share (%) Valor Transações Realizadas (R$) Market Share (%) Grupo Sodexo 5.974.565 27,17% [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) Grupo Santander (BEN) 304.011 1,38% [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Participação Conjunta 6.278.576 28,55% [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) Total 21.986.098 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes com base em dados próprios e do Ministério do Trabalho e Emprego[7]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de vale-alimentação e vale-refeição seria de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), pelo critério de valor de transações realizadas, com variação de HHI de [ACESSO RESTRITO][8] pontos; e de 28,55%, pelo critério de número de trabalhadores atendidos, com variação de 74,98[9] pontos. Apesar da participação combinada das Partes estar acima de 20%, indicando uma presunção de posição dominante, a variação do HHI ficou abaixo de 200 pontos[10]. Infere-se, dessa forma, que a presente Operação pouco alterará o cenário concorrencial, não suscitando efeitos competitivos adversos. No que concerne ao mercado de vale-transporte, a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação de mercado: Tabela 2 - Estimativa de participação no mercado de vale-transporte, Brasil - 2022.

[ACESSO RESTRITO] Empresa/Grupo Econômico Trabalhadores Atendidos Market Share (%) Valor Transações Realizadas (R$) Market Share (%) Grupo Sodexo [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Grupo Santander (BEN) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Participação Conjunta [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes com base em dados próprios e Benefício Fácil[11]. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado vale-transporte seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), pelo critério de valor de transações realizadas; e de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), pelo critério de número de trabalhadores atendidos, ambos valores abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitará maiores preocupações concorrenciais. VI.3. Integrações Verticais Em relação às integrações verticais envolvendo (i) emissão de vale-benefícios e captura de transações; e (ii) emissão de vale-benefícios e distribuição de vale-benefícios, as Requerentes esclareceram que a JV não abarca os serviços de captura das transações realizadas por meio dos vale-benefícios, serviço ofertado por Getnet, do Grupo Santander.

Em relação ao mercado de distribuição de vale-benefícios, apesar do segmento ter sido considerado em análises do CADE[12] em contextos de relações verticais envolvendo vale-benefícios, a definição de mercado relevante ainda não foi alvo de definição precisa pelo CADE. Por outro lado, a dimensão geográfica de análise foi estabelecida como nacional. Nesse contexto, as Partes destacaram que: O Santander Brasil não atua na distribuição de vale-benefícios para empresas fora de seu grupo econômico, de modo que não há que se falar em fechamento de um canal de distribuição para as demais emissoras. Em relação à distribuição de produtos da BEN, todas as vendas em 2022 foram feitas por meio do Banco Santander (por meio do canal Santander), sendo a Operação Proposta incapaz de afetar qualquer player que atue na distribuição de vale-benefícios. O canal de distribuição de vale-benefícios pelo canal bancário como um todo é inexpressivo para a Sodexo Brasil, já que a maioria das vendas dos produtos é feita diretamente, sem intermediários. A Sodexo Brasil informa que, no ano 2022, menos de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) de suas vendas foram realizadas por parceiros comerciais, em termos de valor das transações realizadas. Diante disso, as Requerentes apresentaram estimativa de participação no mercado distribuição de vale-benefícios, conforme a tabela abaixo. Tabela 3 - Estimativa de participação no mercado de distribuição de vale-benefícios, Brasil - 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes[13]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de vale-benefícios seria de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), de forma que a Operação não resultaria em riscos ao ambiente concorrencial. Sobre o mercado de captura de transações, as Partes informaram que a JV contratará esses serviços no mercado, da mesma forma como as empresas do Grupo Sodexo e a BEN já faziam antes da Operação. Nesse contexto, destacaram que: Os valores das transações realizadas por meio de vale-benefícios do Grupo Sodexo, que foram capturadas por várias empresas atuantes no mercado de credenciamento e captura de transações, representam uma participação reduzida do mercado total [ACESSO RESTRITO][14]. A Getnet atua em um mercado competitivo, com vários players importantes (como Rede, Cielo, Stone, Pagseguro e outros). O Santander Brasil[15] informou que, [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, após solicitação desta SG, as Requerentes informaram que, segundo dados da Associação Brasileira de Empresas de Cartão de Crédito e Serviços (“ABECS”), o mercado de captura das transações movimentou, em 2022, R$ 3,31 trilhões, por meio de 39,3 bilhões transações com cartões de crédito, débito e pré-pagos em estabelecimentos físicos e virtuais em todo o Brasil[16].

Desse valor, a Getnet movimentou [ACESSO RESTRITO], o que seria equivalente a [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) do mercado total, por meio de [ACESSO RESTRITO] transações com cartões de crédito, débito e vouchers, equivalente a [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) do número total de transações realizadas em todo o país. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Santander, via Getnet, no mercado de captura de transações seria de inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), de forma que a Operação não suscitaria riscos de fechamento de mercado. VI.4. Conclusões Considerando que o market share no mercado de emissão de vale-benefícios, a montante, foi estimado em valores abaixo de 30%, em todos os cenários analisados (Tabelas 1 e 2), assim como as estimativas de participação nos mercados de captura de transações e de distribuição de vale-benefícios, a jusante; avalia-se que as referidas relações de integração verticias não têm potencial de alterarem negativamente o ambiente concorrencial. Por fim, diante de todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Acordo de Acionistas e o Acordo de Parceria Comercial que formalizam a Operação possuem o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes destacaram que [ACESSO RESTRITO]. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.000530/2021-13 e nº 08700.000530/2021-13. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.006345/2018-29. [4] Trata-se de “ um programa governamental de adesão voluntária, que busca estimular o empregador a fornecer alimentação nutricionalmente adequada aos trabalhadores, por meio da concessão de incentivos fiscais, tendo como prioridade o atendimento aos trabalhadores de baixa renda ” [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.003119/2021-91. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.000530/2021-13. [7] Dados disponíveis em: http://pat.mte.gov.br/relatorios2008/RelPrestadoraTrabalhadores.asp, conforme dados extraídos em 08/08/2023. [8] No presente cálculo temos que a variação de HHI =[ACESSO RESTRITO]. [9] No presente cálculo temos que a variação de HHI = 2*27,17*1,38=74,98. [10] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 2/2012 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE.

[11] A empresa Benefício Fácil é especializada na distribuição de benefícios, como vale-transporte. Trata-se de empresa credenciada à SPTrans e distribuidor autorizado das maiores bandeiras de cartões refeição e alimentação. Informações disponíveis em: https://valetransporte.beneficiofacil.com.br/. [12] Vide Atos de Concentração nº 08700.003119/2021-91 e n° 08700.006345/2018-29. [13] As Requerentes informaram que utilizaram a soma do mercado de vale-alimentação e vale refeição e do mercado de vale-transporte como proxy do mercado de vale-benefícios em geral. Tal proxy deve ser aproximada da realidade, uma vez que o mercado de vale-alimentação e vale-refeição e o mercado de vale-transporte correspondem a maior parte do mercado de vale-benefícios. Trata-se de proxy conservadora, pois deixa de incluir no tamanho total de mercado inúmeros outros vale-benefícios que não estão dentro do escopo inicial da JV. [ACESSO RESTRITO]. [14] Conforme dados da Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (“ABECS”), disponíveis em: https://www.abecs.org.br/graficos. Os seguintes filtros foram utilizados: (i) função: total-gastos; (ii) tipo de informação: total; e (iii) ano: 2022. [15] O Santander Brasil informou que [ACESSO RESTRITO]. [16] Dados disponíveis em: https://panoramaabecs.com.br/pagamentos-com-cartoes-movimentam-r-331-trilhoesem-2022/