Ato de Concentração Sumário nº 08700.005535/2023-96

SEI/CADE - 1275385 - Parecer PARECER Nº 335/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005535/2023-96 REQUERENTES: EV COMÉRCIO DE VEÍCULOS LTDA E bmmot comércio de veículos ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EV Comércio de Veículos Ltda. e BMMOT Comércio de Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. EV Comércio de Veículos Ltda. ("EVC" ou "Compradora") A EVC faz parte do grupo Águia Branca e atua no segmento de revenda de veículos novos. A empresa possui concessionárias da montadora BYD nas cidade de Vitória, Vila Velha, Belo Horizonte, Juiz de Fora e Uberlândia, e tem como atividades secundárias o comércio de peças e acessórios novos para automóveis e a prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. O Grupo Águia Branca atua em todo o Brasil nos segmentos de logística, comércio de veículos e transporte rodoviário de passageiros e tem como cotistas: Águia Branca Participações S.A., que é controladora do grupo, e Ríguel Chieppe. A Águia Branca Participações S.A. é controlada por 3 (três) outras holdings: Monte Carlo Participações S.A., W. Chieppe Participações S.A. e Aylmer Chieppe Investimentos S.A.

Destaque-se que com relação ao segmento de comércio de veículos o Grupo não tem negócios nas cidades de Goiânia e Rio Verde. O Grupo Águia Branca auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BMMOT Comércio de Veículos Ltda. ("BMMOT" ou "Vendedora") A BMMOT integra o Grupo Eurobike e também atua no segmento de comércio de veículos novos e usados, possuindo concessionárias de diversas montadoras, incluindo a BYD. Os cotistas da BMMOT são a empresa BCLV Comércio de Veículos S.A.. ABCTA Participações Ltda., Nova Sociedade Incorporações e Participações Ltda., José Renato P. Bernardes, Guilherme Passalacqua e Roberto David B. Cury. A empresa ainda comercializa peças e acessórios novos para automóveis e presta serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. O Grupo Eurobike atua nos segmentos de comércio de veículos e peças automotivas e aluguel de veículos sem condutor, nas cidades de Brasília, Ribeirão Preto, São Paulo e Goiânia. Segundo as Requerentes, a [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Eurobike auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1268788) Data da notificação 07/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 373, de 10 de agosto de 2023, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/08/2023 (SEI 1270482) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela EVC, dos ativos da BMMOT referentes à concessão de venda de veículos da montadora BYD, na cidade de Goiânia. [ACESSO RESTRITO]. A EVC pretende ainda adquirir os mesmos direitos de concessão para atuar como revendedora da marca BYD na cidade de Rio Verde. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da operação, a EVC afirma que a aquisição de ativos de concessionária em Goiânia e Rio Verde significa expansão e consolidação de sua divisão de comércio de veículos e vai ao encontro de seu planejamento estratégico. Já para a BMMOT, trata-se de oportunidade de levantamento de capital para realização de futuros investimentos e diminuição de sua alavancagem financeira, otimização de seus custos e foco em outras marcas, além de concentrar as suas atividades nas marcas em regiões onde a empresa tem maior representatividade. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Águia Branca atua no comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos em várias cidades do Brasil nos Estados de Minas Gerais, Espírito Santo, Distrito Federal, Paraná, São Paulo e Santa Catarina (cf. Lista de Atividades Econômicas Águia Branca SEI 1268658). O Grupo Eurobike tem negócios no mesmo segmento nas cidades de São Paulo, Goiânia, Ribeirão Preto e Brasília (cf. Lista de Atividades Econômicas Eurobike SEI 1268659) Constata-se que esse segmento é usualmente definido nos precedentes do CADE[1] , na dimensão produto, de acordo com o tipo de carroceria (sedan, SUV, hatch, etc.), segundo classificação da FENABRAVE, e por faixa de preço a depender do caso e da concentração de mercado. De acordo com esse último critério, diferenciam-se os segmentos premium e não-premium, de forma a refletir a concorrência nesse setor e as preferências do consumidor. Em relação à dimensão geográfica, os precedentes do CADE consideram o alcance do segmento de revenda de automóveis, camionetas e utilitários novos como municipal ou área operacional do contrato[2], em consonância com critérios dispostos no art.

5º da Lei 6729/79 (Lei Ferrari), que dispõe sobre delimitações de áreas operacionais de cada concessionária e sobre as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, considerando o potencial de mercado. Considerando as informações acima e os precedentes mencionados, entende-se que a operação em análise não causará sobreposição horizontal. Como visto acima, o Grupo Águia Branca e o Grupo Eurobike, apesar de atuarem no mesmo segmento (comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos) não têm negócios coincidentes nas cidades de Goiânia e Rio Verde. Não havendo atuação na mesma dimensão geográfica, não é possível falar em sobreposição neste mercado. Possíveis integrações verticais também não se verificam.[3] A única possibilidade de que ela ocorresse seria pelo eventual fornecimento de veículos das concessionárias de duas cidades - Goiânia e Rio Verde - à Let's Rent a Car, empresa do Grupo Águia Branca que trabalha com gestão e terceirização de frota, mas essa ocorrência é improvável, segundo as Requerentes. A Let's Rent a Car é empresa com capacidade de atuar em território nacional e para organizações desse porte o CADE já considerou que as compras de veículos tendem a ser centralizadas em grandes fornecedores/fabricantes[4], não sendo possível pensar que duas concessionárias apenas fossem provedores dos carros da Let's Rent a Car. Ressalte-se que a locadora sequer tem lojas nas cidades goianas mencionadas.

Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência No Protocolo de Negociação e Termo de Compromisso de Ajuste Negocial e Outras Avenças, firmado entre as Requerentes, havia cláusula de não concorrência, nos seguintes termos: [ACESSO RESTRITO] Porém, a cláusula foi modificada [ACESSO RESTRITO]. A cláusula referenciada no Termo Aditivo está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] AC nº 08700.003697/2022-17 (Original Holding S.A., Autostar Comercial e Importadora Ltda., American Star Comércio de Veículos Ltda., Bikestar Comércio de Motocicletas Ltda., British Star Comércio de Motocicletas Ltda., Moto Star Comércio de Motocicletas Ltda. e SBR Comércio e Serviços de Blindagens Ltda.); AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors); nº 08700.004595/2021-20(Comercial Germânica e Tempo); nº 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos /Rota Premium); nº 08700.001388/2017-37 (Pulsare/Enzo); nº 08700.009076/2022-39 (Bis/Gran Brasil). [2] 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors); nº 08700.004595/2021-20(Comercial Germânica e Tempo);

nº 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos /Rota Premium); nº 08700.001388/2017-37 (Pulsare/Enzo), 08700.003069/2023-12 (Transrio e Tietê Veículos). [3] As Requerentes informaram que a Let’s Rent a Car realiza a atividade acessória de venda de veículos usados com a finalidade exclusiva de desmobilização das operações de GTF e renovação de frota, mercado comumente conhecido como o de veículos seminovos, mencionando que o CADE já consolidou jurisprudência no sentido de que empresa atuante na terceirização de frotas "não pode ser considerada um player efetivo no mercado de comercialização de veículos automotores, haja vista que desenvolve essa atividade exclusivamente de forma acessória e dependente em relação à sua atividade principal (terceirização de frotas)". De todo modo, as Requerentes justificaram que a abrangência geográfica da Let’s Rent a Car, conforme jurisprudência do CADE, está limitada aos municípios onde possui estabelecimentos, quais sejam: Araraquara - SP, São Paulo - SP, Vitória - ES e Belo Horizonte - MG. [4] AC n.08700.001712/2017-17 (Localiza Rent a Car, Localiza Fleet e Carl Rental systems do Brasil); 08700.004301/2022-41 (Original Holdin e Hamsi Empreendimentos); e 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car e Unidas).