Ato de Concentração Sumário nº 08700.008436/2023-66

SEI/CADE - 1324388 - Parecer PARECER Nº 558/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008436/2023-66 REQUERENTES: Accenture do Brasil Ltda. e Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Accenture do Brasil Ltda. e Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: serviços de terceirização de processos de negócios. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Accenture do Brasil Ltda. ("Accenture Brasil") A Accenture Brasil é controlada pela Accenture Plc ("Accenture"). A Accenture é uma organização global que oferta consultoria em gestão, tecnologia e serviços de terceirização, com mais de 738.000 funcionários em todo o mundo e 18.000 funcionários no Brasil. A empresa possui escritórios e operações em mais de 200 cidades em 49 países. Os clientes da Accenture desempenham atividades em diversos setores, incluindo atividades bancárias, em mercado de capitais, mídia, química, seguros, bens de consumo, transporte, saúde, life sciences, fornecimento de energia, matéria prima e setor público O Grupo Accenture auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

OC Serviços Ltda. ("OC Serviços" ou "Empresa-Alvo") A OC Serviços é uma empresa atualmente detida pela Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. ("Oncoclínicas"). A Oncoclínicas é a sociedade holding do grupo Oncoclínicas, composto hoje por clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento de câncer que operam em diversos estados do país (“Grupo Oncoclínicas”). O Grupo Oncoclínicas é controlado indiretamente pelo Broad Street Principal Investments, LLC. (“Broad Street”), plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group, Inc. (“Grupo GS”). No Brasil, o Grupo GS oferece serviços nos segmentos de consultoria em fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities, entre outros. O Grupo da Empresa-Alvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI) Data da notificação 27/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 620, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/12/2023 (1317304) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta refere-se à aquisição, pela Accenture Brasil, da integralidade das quotas representativas do capital social da OC Serviços, atualmente detida pela Oncoclínicas. Esclarecem as Requerentes que, conforme estabelecido no Contrato de Compra e Venda de Quotas, como etapa anterior à Operação, a Oncoclínicas transferirá para a OC Serviços um conjunto de ativos e empregados relacionados a atividades de back office, especialmente serviços de suporte administrativo relacionados a Recursos Humanos (RH), compras, finanças, contabilidade e ciclo de receita, (o "Negócio"), os quais, atualmente, não são explorados comercialmente pela Oncoclínicas, mas apenas desenvolvidos internamente para uso cativo. Assim, após a Operação, é informado que a Accenture Brasil agregará o Negócio ao seu portfólio, por meio da aquisição da OC Serviços, passando a explorá-lo comercialmente. Quanto ao valor da Operação, de acordo com os autos, o preço de compra total para as quotas da Empresa-Alvo será de R$ [ACESSO RESTRITO]. Acerca da justificativa econômica e/ou estratégica para a Operação, de acordo com os autos, para a Accenture Brasil, ela representará um incremento em seu sólido portfólio de atividades de back office, inclusive com ganhos de know-how referente ao setor de Saúde, para a oferta de soluções de back office para clientes corporativos que tenham interesse em terceirizar este tipo de atividade.

Para a Oncoclínicas, a Operação permitirá que ela concentre seus esforços nas atividades que constituem o objeto da empresa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A OC Serviços é uma subsidiária da Oncoclínicas que, por sua vez, como visto acima, é a sociedade holding do Grupo Oncoclínicas, composto hoje por clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento de câncer que operam em diversos estados do país. Como também já relatado, como etapa anterior à Operação, a Oncoclínicas transferirá para a OC Serviços um conjunto de ativos (inclusive recursos humanos) relacionados a atividades de back office, especialmente serviços de suporte administrativo relacionados a Recursos Humanos (RH), compras, finanças, contabilidade e ciclo de receita para o setor de Saúde (o Negócio), os quais, atualmente, não são exploradas comercialmente pela Oncoclínicas, mas apenas desenvolvidas para uso cativo.

Assim, tendo em vista que o Negócio não consiste em atividade econômica para oferta de produtos ou serviços ao mercado explorada pela OC Serviços ou pela Oncoclínicas, mas apenas atividades de uso cativo no âmbito do Grupo Oncoclínicas, tem-se que a Operação não resulta, a rigor, em sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades das Requerentes. As Requerentes defendem que a Operação consiste, na verdade, em um incremento de oferta no mercado de back office (ou BPO – Business Process Outsourcing), na medida em que a Accenture Brasil passará a explorar comercialmente o Negócio, disponibilizando-o ao mercado. Por completude, as Requerentes informaram a estimativa de participação da Accenture no mercado nacional de BPO: Tabela 1 - Estimativa de market share do mercado nacional de BPO - 2022 Fonte: Requerentes com base no IDC Semiannual Services Tracker | 2022H1 Historical Release. Data de publicação: 15 de setembro de 2022. Constata-se que a participação da Accenture se situa abaixo de 10% ([ACESSO RESTRITO]). Ademais, com relação ao incremento de oferta em decorrência da Operação, apenas para fins de estimativa, ao se adotar o valor bruto que será pago anualmente pela Oncoclínicas para a Accenture pela prestação de serviços de back office (R$ [ACESSO RESTRITO]), as Partes calcularam um incremento menor que 0,5% (especificamente [ACESSO RESTRITO]) do mercado de BPO.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso VI, da Res. 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com os autos, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.