Ato de Concentração Sumário nº 08700.005628/2023-11

SEI/CADE - 1275986 - Parecer PARECER Nº 336/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005628/2023-11 REQUERENTES: VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII ANCAR IC, BG ANCAR EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A. e ANCAR IVANHOE SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATEGIA Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII; BG Ancar Empreendimentos Imobiliarios S.A.; Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia e Fundo de Investimento Imobiliário – FII Ancar IC. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“VISC” ou “COMPRADOR”) O VISC é um fundo de investimento imobiliário que, nos termos de seu regulamento, tem por objetivo a obtenção de renda mediante a aplicação de recursos, preponderantemente em ativos imobiliários.

Atualmente, em todo o seu portfólio, o VISC conta participação superior a 20% (vinte por cento) em shopping centers localizados nos municípios de Presidente Prudente (SP), Vila Velha (ES), Campinas (SP), Porto Velho (RO), Cuiabá (MT), Maracanaú (CE), Cotia (SP), Florianópolis (SC), Bélem (PA) e Rio de Janeiro (RJ). [Acesso Restrito VISC] O VISC tem como gestora a Vinci Real Estate Gestora de Recursos Ltda. ("Vinci Gestora") e, segundo as Requerentes, [1] [Acesso Restrito VISC] O Grupo VISC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII ANCAR IC (“FII Ancar IC”); BG ANCAR EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A. (“Sociedade BG”) e ANCAR IVANHOE SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATEGIA (“FIP Ancar IC”) ou "VENDEDORES" Os vendedores das referidas participações são, respectivamente: (i) a sociedade BG ANCAR EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A.; (ii) o ANCAR IVANHOE SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATEGIA e (iii) FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII ANCAR IC. Os vendedores estão relacionados ao Grupo Ancar Ivanhoe, que é resultante da associação entre a Ancar, empresa pioneira no mercado brasileiro de shopping centers, e Ivanhoe Cambridge Inc.

No Brasil, o Grupo Ancar Ivanhoe detém atividades voltadas para a participação, desenvolvimento e prestação de serviços de administração de empreendimentos imobiliários do tipo shopping center. As atividades do grupo consistem, sobretudo, na supervisão de shoppings, supervisão de condomínios, supervisão de estacionamentos, supervisão de fundos de promoções coletivas, assim como na comercialização de lojas e espaços comerciais nos empreendimentos. Segundo as Requerentes, a Ivanhoe Cambridge Inc detém 100% do capital social da Ivanhoe BZ Equities. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À ANCAR] Especificamente nos termos da Resolução 33/2022 do CADE, integra o grupo econômico, ainda, [2]. [ACESSO RESTRITO A IVANHOE] O Grupo FII Ancar IC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1271891) Data da notificação 11/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 386, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/08/2023 (SEI 1272950) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII, de participações em 3 (três) shopping centers: (i) participação de até 45% (quarenta e cinco por cento) do empreendimento designado Via Sul Shopping, situado em Fortaleza/CE; (ii) a participação de até 29,99% (vinte e nove vírgula noventa e nove por cento) do empreendimento designado Natal Shopping, situado no município de Natal/RN[3] ; (iii) a participação de até 6% (seis por cento) do empreendimento CNB Shopping, situado em Brasília/DF. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Shopping Via Sul - Fortaleza Antes e Depois da Operação Figura 2 – Natal Shopping - Natal Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 3 – CNB - Brasília Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [4] [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o VISC, a Operação é consistente com sua estratégia de investir em ativos imobiliários, representando uma oportunidade de ampliar seu portfólio de empreendimentos. Para os Vendedores, a Operação é uma boa oportunidade de investimento, na medida em que possibilita a captação de recursos para novos investimentos e melhor alocação de capital. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Grupo VISC atua no segmento de locação de espaços comerciais em shopping centers, assim como o Grupo Ancar Ivanhoe e os shopping centers. Em decisões anteriores[5], o Cade analisou o setor de shopping centers a partir de duas perspectivas: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers. A administração de shopping centers consiste na prestação de serviços que compreendem a gestão de relacionamento dos shoppings com os lojistas, além da gestão de marketing e da gestão financeira. Já a locação de espaços comerciais em shopping centers consiste na disponibilização a terceiros de propriedades imobiliárias para o desenvolvimento de comércio e serviços, entretenimento e atividades afins. As atividades desempenhadas por empresas que atuam no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers incluem, na maior parte dos casos: (i) elaboração de termos e condições comerciais padrão; (ii) intermediação (quando a empresa que atua no mercado de locação não é o empreendedor dono do ativo) e negociação com lojistas interessados em ingressar no shopping center; (iii) elaboração e celebração dos instrumentos contratuais;

e (iv) a contratação de uma administradora de shopping centers, nos casos em que essa atividade não será prestada de forma cativa. Sob a perspectiva geográfica, o mercado de administração de shopping centers tem escopo nacional, uma vez que os proprietários de shopping centers escolhem administradoras considerando, principalmente, a qualidade e os custos dos seus serviços (não sua localização), de forma que a demanda pode ser atendida por empresas presentes em qualquer parte do país[6]. O mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, por sua vez, vem sendo analisado pelo Cade a partir: (i) da perspectiva municipal, no caso de municípios de pequeno e médio porte; ou (ii) da área compreendida em um raio de 15 km traçado a partir dos shopping centers objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos, onde o deslocamento de um lugar para o outro envolve altos custos e/ou tempo, ou de municípios menores que fazem parte de regiões metropolitanas ou áreas conurbadas[7]. Segundo as Requerentes, as participações objeto da Operação se referem exclusivamente à exploração de locações dos Shoppings – de forma que a Operação não envolve o mercado de administração de shopping centers. Ainda de acordo com as Requerentes, o VISC não possui atividade de administração de shopping centers, de forma que a Operação apenas poderia resultar em sobreposições horizontais no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers.

Os shopping centers nos quais o VISC tem participação não são localizados nos municípios de Fortaleza/CE, de Natal/RN ou de Brasília/DF, e nem se localizam no raio de 15 km dos Shoppings objeto da Operação. Segundo as Requerentes, o VISC não possui participação em shopping centers no estado do Rio Grande do Norte ou no município de Natal. Adicionalmente, o VISC não é titular de participações em shopping centers localizados no Distrito Federal. Finalmente, o único shopping center no qual o VISC tem participação no estado do Ceará é o empreendimento “North Shopping Maracanaú”, situado no município de Maracanaú (isto é, não se localiza no município dos Shoppings). O referido empreendimento, contudo, está localizado a raio superior a 15 km do shopping center designado “Via Sul”, objeto da presente Operação. No que se refere a gestora do VISC, as Requerentes ressaltaram que a Vinci Gestora [Acesso Restrito VISC]. Como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito VISC]. [2] [Acesso Restrito Ancar]. [3] Conforme se verá na Etapa III, a participação no Natal Shopping será adquirida pelo comprador de forma indireta, por meio da compra de ações representativas do capital social da sociedade “SPE Mônaco”, que é proprietária do referido empreendimento Imobiliário. [4] [Acesso Restrito às Partes]. [5] Vide Atos de Concentração 08700.007422/2022-44 (Requerentes: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO FII ANCAR IC E VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII; nº 08700.005276/2021-31 (Requerentes: XP Malls Fundo De Investimento Imobiliário – FII; Hannover consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda; 08700.002995/2019-86 (Requerentes: Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.). [6] Vide nota anterior. [7] Vide nota anterior.