Ato de Concentração Sumário nº 08700.005807/2023-58

SEI/CADE - 1278749 - Parecer PARECER Nº 347/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005807/2023-58 REQUERENTES: GTCR W Aggregator LP e New Boost Holdco, LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GTCR W Aggregator LP e New Boost Holdco, LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços de credenciamento e portais de pagamento. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. GTCR W Aggregator LP ("Comprador") A GTCR W Aggregator LP[2] é um veículo de propósito específico constituído por fundos administrados pela GTCR LLC ("GTCR"). A GTCR é uma empresa de private equity focada em investimentos em empresas em crescimento nos setores de serviços financeiros e tecnologia, saúde, tecnologia, mídia e telecomunicações e serviços comerciais. O grupo do Comprador auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), segundo as Requerentes. I.2. New Boost Holdco, LLC ("New Boost Holdco" e, em conjunto com suas subsidiárias, "Worldpay" ou "Empresa Alvo") A Worldpay é uma empresa global de tecnologia de pagamentos, que presta serviços de credenciamento e serviços tecnológicos a comerciantes em diversos países.

As atividades da Worldpay no Brasil consistem na prestação de serviços de credenciamento e portais de pagamento (gateway). A Worldpay é atualmente controlada exclusivamente pela Fidelity National Information Services, Inc. ("FIS" ou a "Vendedora"), uma fornecedora global de tecnologia de serviços financeiros que oferece soluções para bancos institucionais e de varejo, soluções de pagamentos, gestão de ativos e patrimonial, risco e compliance e soluções de outsourcing (terceirização). A FIS é uma companhia aberta, listada na Bolsa de Valores de Nova York sob o ticker "FIS", e não é controlada por nenhum de seus acionistas. O Grupo FIS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1275129) Data da notificação 18/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 395, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/08/2023 (SEI 1277365) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da aquisição de participação societária de 55% e do controle unitário da Empresa Alvo, por fundos geridos pela GTCR, através de um veículo de propósito específico, o GTCR W Aggregator LP. A Operação ocorrerá em duas etapas. Na primeira etapa, a GTCR adquirirá as subsidiárias da Worldpay nos Estados Unidos e fora dos Estados Unidos, com exceção da Worldpay do Brasil Instituição de Pagamento Ltda. ("Worldpay do Brasil") e a empresa holding que é sua controladora direta, Worldpay Holdings Brasil Participações Ltda. ("Worldpay Holdings Brasil") (Worldpay do Brasil e Worldpay Holdings Brasil serão conjuntamente referidas como "Worldpay Brasil"), que serão mantidas pela Vendedora. Na segunda etapa, a GTCR adquirirá a Worldpay Brasil. As Requerentes sustentaram que a Primeira Etapa não está sujeita a notificação obrigatória a este CADE, considerando que a Worldpay não possui controle ou participação de pelo menos 20% em qualquer outra empresa brasileira além da Worldpay Brasil. Além disso, as Partes informam que nenhuma das outras subsidiárias da Worldpay vendeu quaisquer produtos ou prestou quaisquer serviços a clientes no Brasil no último ano fiscal. Portanto, este parecer analisa tão somente a Segunda Etapa da Operação.

Após a conclusão da Primeira Etapa e da Segunda Etapa da Operação Proposta, a Worldpay (incluindo a Worldpay Brasil) será controlada exclusivamente por veículos de investimento ligados à GTCR, segundo as Requerentes. Após a Operação Proposta, a FIS permanecerá como acionista minoritária e não controladora da Worldpay (incluindo a Worldpay Brasil). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação (Primeira etapa)[3] Figura 3 – Depois da Operação (Segunda etapa) Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][4]. Conforme consta no Contrato, no fechamento da Operação Proposta a FIS receberá [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo GTCR, a Operação representa uma oportunidade atrativa para continuar a gerar valor para os seus investidores. Já para a FIS, a Operação permitirá maior foco de gerenciamento e simplificação operacional para FIS e Worldpay. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, a GTCR é uma empresa de private equity focada em investimentos em empresas em crescimento nos setores de serviços financeiros e tecnologia, saúde, tecnologia, mídia e telecomunicações e serviços comerciais. A Empresa Alvo, por sua vez, no Brasil presta serviços de credenciamento e gateway. De forma simplória, credenciadores oferecem a comerciantes a capacidade de aceitar transações de pagamento com cartão, conectando-os a uma série de bandeiras de cartão e fornecendo a comerciantes a tecnologia para processar transações de pagamento com cartão por meio dessas bandeiras. Já os portais de pagamento (“gateways”) possibilitam que os comerciantes que contratem a Worldpay no Brasil aceitem e processem pagamentos pela Internet, onde as transações são enviadas para as APIs (interfaces de programação de aplicativos) online da Worldpay e encaminhadas para o credenciador de preferência dos comerciantes para autorização de pagamento.

Dada a natureza das atividades da Empresa Alvo, as Partes ressaltam que determinadas empresas de portfólio do Grupo GTCR no Brasil podem usar o sistema da Worldpay para processar pagamentos regulares de seus clientes, no entanto, essa é uma relação de fornecimento comum e não uma relação vertical para fins de controle de concentrações. Os serviços oferecidos pela Worldpay não constituem um insumo importante para os produtos ou serviços oferecidos pelas empresas do portfólio do Grupo GTCR no Brasil, além do fato de se tratar de atividades acessórias para outras empresas fora do grupo econômico. Em suma, conforme se pode observar na descrição das atividades das empresas pertencentes ao Grupo GTCR apresentada no Formulário de Notificação, nenhuma das empresas de portfólio da GTCR que realizam vendas a clientes no Brasil atua no setor de pagamentos ou em qualquer outro mercado verticalmente relacionado[5]. Além disso, a atuação do Grupo GTCR no ramo financeiro no Brasil se restringe a [ACESSO RESTRITO À GTCR]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Segundo as Partes, tais obrigações de não concorrência são inerentes ao racional econômico da Operação. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Segundo as Partes, este veículo [ACESSO RESTRITO À GTCR]. [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] Data da cotação utilizada: 30/12/2022. Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD = 5,2171 Real/BRL. Disponível em:https://www.bcb.gov.br/conversao. [5] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.005669/2020-64 (Solar.Br Participações S.A. e Sol e Mar Instituição de Pagamentos S.A.); AC nº 08700.002759/2020-01 (FD do Brasil Soluções de Pagamentos Ltda. e Software Express Informática Ltda.); AC nº 08700.006008/2018-31 (Celta Holdings S.a. e Fidelity Holding Ltda.)