Ato de Concentração Sumário nº 08700.005561/2023-14

SEI/CADE - 1278727 - Parecer PARECER Nº 346/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005561/2023-14 REQUERENTES: Empresa Brasileira de Terminais e Armazéns Gerais Ltda. e Terminal Portuário Novo Remanso S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Empresa Brasileira de Terminais e Armazéns Gerais Ltda. e Terminal Portuário Novo Remanso S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Gestão de terminais aquaviários, movimentação e armazenagem de cargas portuárias. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Empresa Brasileira de Terminais e Armazéns Gerais Ltda. ("EBT" ou "Compradora") A EBT é a holding controladora dos Terminais AGEO - AGEO, AGEO Norte e AGEO Leste -, que oferecem serviços de movimentação e armazenagem de granéis líquidos no Porto de Santos (SP). Os Terminais AGEO atendem aos mercados de exportação e importação de produtos químicos, petroquímicos, combustíveis, etanol, corrosivos, especialidades, farmacêuticos, cosméticos e alimentícios[1]. As instalações dos Terminais AGEO destacam-se pela ampla infraestrutura de serviços e por seu elevado nível de automação.

Em conjunto, atualmente dispõem da capacidade instalada de 520 mil metros cúbicos, 272 tanques, três berços de atracação (sendo um privativo, o único do Porto Organizado de Santos), 44 dutos portuários de interligação dos terminais com os berços e 57 baias rodoviárias de carga e descarga, tratando-se das maiores instalações do Porto de Santos. O quarto berço de uso dos Terminais AGEO encontra-se em processo de licenciamento e permitirá a atracação de navios com capacidade de 80.000 toneladas de porte bruto. A EBT presta serviços de movimentação e armazenagem de granéis líquidos exclusivamente no Porto de Santos. A EBT pertence ao Grupo EBT[2] [Acesso restrito à EBT]. Segundo as Requerentes, a [Acesso restrito à EBT]. O Grupo EBT auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Terminal Portuário Novo Remanso S.A. ("Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo, pertencente ao Grupo Simões[3], é uma empresa recém-operacional que está autorizada pela Agência Nacional de Transportes Aquáticos – Antaq a construir e explorar, no município de Itacoatiara (AM), um terminal privado de granéis sólidos agrícolas (“TGSA”).

Para além disso, a Empresa-Alvo é titular de uma licença prévia, necessária para a implantação, construção e operação de um terminal de cargas de granéis sólidos agrícolas, granéis líquidos, carga geral e GNL, na cidade de Porto Velho (RO) (“ETC Porto Velho”). Os cotistas da Empresa-Alvo são: [Acesso restrito à Empresa-Alvo]. A Empresa-Alvo, controlada pelo Grupo Simões, atua na prestação de serviços logísticos na região do Arco Norte, fornecendo infraestrutura portuária e fluvial para transporte de granéis agrícolas sólidos, como soja e milho em grão. Nos termos da Autorização Antaq, a Empresa-Alvo opera um terminal privado de granéis sólidos agrícolas localizado no município de Itacoatiara-AM, em área situada na margem esquerda do Rio Amazonas, na localidade de Novo Remanso, que se tornou operacional em fevereiro de 2023[5]. Além da prestação de serviços de logística portuária, o Grupo Simões desempenha atividades em duas frentes: a divisão de gases industriais, que conta com duas unidades produtoras situadas em Manaus-AM e Belém-PA e um centro de distribuição em Porto Velho-RO, que hoje atuam sob a razão social Carboman - Gás Carbônico de Manaus Ltda. (“Carboman”); e a divisão de veículos, que opera concessionárias das marcas Fiat, por meio da pessoa jurídica Murano Veículos Ltda. (“Murano Veículos”), e Honda, por meio da Shizen Veículos Ltda. (“Shizen Veículos”), todas localizadas em Manaus-AM.

A construção e operação de terminais portuários no município de Itacoatiara-AM representa o ingresso do grupo no setor de prestação de serviços de logística portuária. O Grupo Simões auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1269369) Data da notificação 08/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 374, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/08/2023 (SEI 1271841) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação em questão consiste na aquisição, pela EBT, de 60% do capital social da Empresa-Alvo, por meio de subscrição de novas ações e aquisição de ações já existentes da Empresa-Alvo, o que abrange exclusivamente as atividades executadas no escopo do terminal privado de granéis sólidos agrícolas localizado no Terminal de Uso Privado (TUP)[6]no município de Itacoatiara, Amazonas, e as operações do terminal de cargas de granéis sólidos vegetais na cidade de Porto Velho, Rondônia (ETC Porto Velho). Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação :

Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito às Partes] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito às Partes] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito às Partes]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a EBT, a Operação representa oportunidade de negócio alinhada com suas estratégias de investimento. Já para o Grupo Simões, a Operação inaugura uma parceria estratégica junto a empresa com ampla experiência no setor de movimentação e armazenagem de cargas portuárias. As Requerentes informaram que a Operação encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional de Transportes Aquaviários - Antaq, nos termos da Resolução Antaq nº 57, de 17 de setembro de 2021. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Como mencionado anteriormente, a Operação consiste na entrada da EBT no capital social da Empresa-Alvo e engloba exclusivamente as operações executadas no terminal privado especializado na movimentação de granéis sólidos agrícolas, situado no Terminal de Uso Privado (TUP) na cidade de Itacoatiara, Amazonas, bem como as atividades relacionadas ao terminal de manipulação de cargas de granéis sólidos vegetais na cidade de Porto Velho, Rondônia (ETC Porto Velho). A EBT é uma empresa que opera na movimentação e armazenamento de granéis líquidos, focando sua atuação de forma exclusiva no Porto de Santos, São Paulo. Seu campo de atuação abrange o manejo de granéis líquidos, envolvendo tanto combustíveis quanto produtos químicos. A EBT é a controladora dos Terminais AGEO, os quais servem os mercados de importação e exportação de uma ampla gama de produtos, incluindo produtos químicos, petroquímicos, combustíveis, etanol, corrosivos, produtos farmacêuticos, cosméticos e alimentícios. A Empresa-Alvo, sob o controle do Grupo Simões, está envolvida na oferta de serviços logísticos na região do Arco Norte, proporcionando infraestrutura portuária e fluvial destinada ao transporte de granéis agrícolas sólidos, como soja e milho em grão. A área de atendimento da Empresa-Alvo se concentra principalmente, mas não exclusivamente, nos grãos originados nos estados de Mato Grosso e Rondônia.

As atividades se limitam à execução do serviço de elevação de grãos, no qual a Empresa-Alvo atua como fiel depositária de mercadorias pertencentes a terceiros. Apesar de possuir uma licença prévia para implantar, construir e operar um terminal abrangendo granéis sólidos agrícolas, granéis líquidos, carga geral e GNL na cidade de Porto Velho (RO), a Empresa-Alvo ainda não deu andamento a esse projeto e não possui atividades relacionadas a esses segmentos nessa localidade. Observa-se que nos casos anteriores do Cade, o mercado de serviços de terminais portuários[8]é comumente estabelecido considerando a dimensão do produto, de acordo com os tipos de produtos manipulados e armazenados pelos operadores portuários. Esse mercado é segmentado entre (i) cargas líquidas, (ii) granéis sólidos de origem vegetal, (iii) outras categorias de cargas sólidas, (iv) carga geral e (v) contêineres[9].

No que se refere à dimensão geográfica, os precedentes, especialmente os mais recentes, têm delineado esse mercado de acordo com o próprio porto implicado na operação (concorrência intraporto) ou pela área de influência do terminal portuário, que pode se estender ao nível estadual (concorrência entre portos).[10] Dado que os TUPs operados pela Empresa-Alvo estão localizados a uma distância superior a 2.500 km do Porto de Santos, no qual o Grupo EBT conduz suas operações portuárias, entende-se que não é necessário um exame mais aprofundado para concluir que a Empresa-Alvo e o Grupo EBT estão envolvidos em mercados relevantes claramente distintos, sendo certo que os termiais das Partes estão situados em unidades da federação diferentes. Consequentemente, esta Operação não resultará em qualquer sobreposição horizontal, nem tampouco em integração vertical, atual ou potencial. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[Acesso Restrito às Partes] Após pedido de esclarecimentos feito por esta Superintendência, as Partes apresentaram voluntariamente informe de aditamento ao contrato da Operação [Acesso Restrito às Partes]: [Acesso Restrito às Partes] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Para mais informações a respeito da EBT, favor acessar https://www.ageoterminais.com.br/. [2] [Acesso restrito à EBT] As Requerentes informaram que as empresas do Grupo EBT não têm participação igual ou superior a 10% em outras empresas que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da Operação e que não tenham sido listadas. Além disso, nenhum dos membros de órgãos de gestão das empresas do Grupo EBT também é membro de órgãos de gestão ou de fiscalização de qualquer empresa no Brasil fora do Grupo EBT com atividades nos mercados relevantes afetados pela Operação. [3] Para mais informações a respeito do Grupo Simões, favor acessar http://www.gruposimoes.com.br/. Listam-se todas as pessoas jurídicas que pertencem ao Grupo Simões e que têm atividades no Brasil:

Carboman – Gás Carbônico de Manaus Ltda., Gás Gestão Patrimonial e Participações Ltda., Guarany Imobiliária Ltda., Juma Gestão Patrimonial e Participações Ltda., Lajes Logística S.A., Lajes Participações Ltda., Monttana Veículos Ltda., Murano Veículos Ltda., Shizen Veículos Ltda., Sipasa Gestão Patrimonial e Participações Ltda., Terminal Portuário Novo Remanso S.A., TPNR Gestão Patrimonial e Participações Ltda., V-8 Veículos Ltda., Sipasa Holding S/A, NR Desenvolvimento Holding Ltda., TGL Holding Ltda., Chuelo Terminais Ltda., Novo Remanso Imobiliária Ltda., NR Terminal de Cargas S/A, NR Terminal de Líquidos S/A, GS Rent A Car Ltda., SIM Imobiliária Ltda., GS Seminovos Ltda. As empresas do Grupo Simões não têm participação igual ou superior a 10% em outras empresas que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da Operação e que não tenham sido listadas. No melhor conhecimento do Grupo Simões, nenhum dos membros de órgãos de gestão das empresas do Grupo Simões também é membro de órgãos de gestão ou de fiscalização de qualquer empresa no Brasil fora do Grupo Simões com atividades nos mercados relevantes afetados pela Operação. [Acesso restrito à Empresa-Alvo] [4] [Acesso restrito à Empresa-Alvo] [5] O terminal foi inaugurado e entrou em operação em fevereiro de 2023.A primeira fase de suas operações consiste na prestação de serviços de “elevação”, ou seja, na recepção de grãos de terceiros em suas instalações portuárias fluviais.

Após o recebimento, a Empresa-Alvo descarrega, armazena e expede cargas em seu TUP na região de Novo Remanso, no município de Itacoatiara (AM), fora de área de Porto Organizado, e próximo à foz do Rio Madeira. A área de influência para atendimento consiste prioritariamente em, mas não se limita a, grãos originados nos estados do MT e RO. As atividades se resumem à prestação do serviço de elevação de grãos, em que a Empresa-Alvo atua como fiel depositária de mercadoria de terceiros. Embora a Empresa-Alvo seja titular de uma licença prévia para a implantação, construção e operação de um terminal de cargas de granéis sólidos agrícolas, granéis líquidos, carga geral e GNL na cidade de Porto Velho (RO), ainda não desenvolveu esse projeto e não possui atividade nesses segmentos nessa localidade. [6] Nos termos da Autorização Antaq, a Empresa-Alvo opera um terminal privado de granéis sólidos agrícolas localizado no município de Itacoatiara-AM, em área situada na margem esquerda do Rio Amazonas, na localidade de Novo Remanso, que se tornou operacional em fevereiro de 2023. A primeira fase de suas operações consiste na prestação de serviços de “elevação”, ou seja, na recepção de grãos de terceiros em suas instalações portuárias fluviais. Após o recebimento, a Empresa-Alvo descarrega, armazena e expede cargas em seu TUP na região de Novo Remanso, no município de Itacoatiara (AM), fora de área de Porto Organizado, e próximo à foz do Rio Madeira.

A área de influência para atendimento consiste prioritariamente em, mas não se limita a, grãos originados nos estados do MT e RO. As atividades se resumem à prestação do serviço de elevação de grãos, em que a Empresa-Alvo atua como fiel depositária de mercadoria de terceiros. Embora a Empresa-Alvo seja titular de uma licença prévia para a implantação, construção e operação de um terminal de cargas de granéis sólidos agrícolas, granéis líquidos, carga geral e GNL na cidade de Porto Velho (RO), ainda não desenvolveu esse projeto e não possui atividade nesses segmentos nessa localidade. As Partes esclarecem que a autorização concedida pela Antaq à Empresa-Alvo também inclui autorizações para o desenvolvimento de um terminal privado de granéis líquidos (incluindo combustíveis e óleos vegetais) (“TGL”) e de um terminal privado de cargas gerais e granéis sólidos minerais (incluindo fertilizantes e carga geral) (“TCG”), ambos a serem implementados em áreas contíguas às do TGSA, no município de Itacoatiara (AM). Não obstante, o TGL e o TCG não são parte do escopo da Operação. A autorização da Antaq é objeto de pedido de segregação pela Empresa-Alvo, para que as autorizações referentes ao TGL e ao TCG sejam definitivamente segregadas e transferidas a outras sociedades detidas pelo Grupo Simões. O objeto da Operação, assim, restringe-se ao TGSA instalado no Terminal de Uso Privado (“TUP”) de Itacoatiara (AM) e ao ETC Porto Velho (RO).

[7] O valor da Operação é de [Acesso Restrito às Partes] [8] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.003956/2017-34 (Terminal Investment Limited Sarl e Portonave S.A Terminais Portuários de Navegantes), considera-se que as atividades desenvolvidas por terminais portuários compreendem a movimentação e o armazenamento de cargas destinadas ou originadas do transporte de cargas realizado pelo modal marítimo, cada qual tratada como um mercado relevante próprio e separado. Conforme definido no Ato de Concentração n° 08700.008532/2013-32 (VLI S.A. e Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo e Serviço), Parecer Técnico nº 78/2014 Superintendência-Geral, a atividade de movimentação portuária consiste no manuseio da carga para sua retirada ou colocação em navio a partir de um terminal portuário. O serviço é prestado exclusivamente pelos operadores portuários, agentes que têm acesso aos berços de atracação e que exploram os terminais portuários. Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.003956/2017-34 (Terminal Investment Limited Sarl e Portonave S.A Terminais Portuários de Navegantes), pode-se dizer que a atividade de armazenagem compreende o acondicionamento e guarda de cargas, prestada por terminal portuário ou por outro prestador que se localize fora do porto.

[9] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.006488/2017-50 (China Merchants Port Holdings Company Limited e TCP Participações S.A.), os operadores portuários são segmentados de acordo com os tipos de carga em razão das significativas e sensíveis diferenças entre o manuseio e armazenamento de cada tipo de carga, dentre elas: (i) dificuldade em compatibilizar o carregamento dos diversos produtos; (ii) regulamentos específicos sobre o transporte, manuseio e condicionamento de produtos; e (iii) regulamentos de zoneamento portuário limitando o tipo de produto objeto de cada terminal. [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.002540/2022-66 (J&F Mineração Ltda. e Vale S.A.); n° 08700.006297/2021-74 (Humberg Agribrasil Comércio e Exportação de Grãos S.A e Nityam Empreendimentos e Participações S.A.); n° 08700.000016/2018-74 (Glencore Sugar Serviços Ltda. e Ricolog - Transbordo e Mulimodal S.A.); n° 08700.006488/2017-50 (China Merchants Port Holdings Company Limited e TCP Participações S.A.); n° 08700.003956/2017-34 (Terminal Investment Limited Sarl e Portonave S.A Terminais Portuários de Navegantes); n° 08700.003025/2017-36 (DP World Brazil B.V. e Embraport - Empresa Brasileira de Terminais Portuários S.A.); n° 08700.000419/2015-71 (Andorsi Participações Ltda. e ADM Portos do Pará S.A.); n° 08700.008532/2013-32 (VLI S.A. e Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo e Serviço).