Ato de Concentração Sumário nº 08700.005983/2023-90

SEI/CADE - 1285646 - Parecer PARECER Nº 370/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005983/2023-90 REQUERENTES: Águas do Rio 1 SPE S.A., Águas do Rio 4 SPE S.A. e Rio Casca Energética S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Águas do Rio 1 SPE S.A., Águas do Rio 4 SPE S.A. e Rio Casca Energética S.A. Natureza da operação: aquisição participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Águas do Rio 1 SPE S.A. e Águas do Rio 4 SPE S.A. ("SPEs Águas do rio" ou "Águas do rio") As SPEs Águas do Rio são concessionárias de abastecimento de água e esgotamento sanitário em 27 municípios do Rio de Janeiro, incluindo 124 bairros da capital, atendendo cerca de 10 pessoas milhões de pessoas. As sociedades pertencem ao Grupo Aegea, constituído em 2010, que atua na administração de concessões públicas envolvendo o ciclo integral da água (abastecimento, coleta e tratamento de esgoto) e atividades de saneamento básico em 489 municípios brasileiros, atendendo a mais de 30 milhões de pessoas. O Grupo Aegea auferiu, no Brasil, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Rio Casca Energética S.A.

("rio casca") A Rio Casca é detentora das entidades Janaúba XI Geração Solar Energia S.A. ("Janaúba XI") e Janaúba XII Geração Solar Energia S.A. ("Janaúba XII") - conjuntamente denominadas "Empresas-alvo", que atuam na geração de energia elétrica, sendo titulares da outorga de autorização emitida pela ANEEL para a operação das usinas fotovoltaicas UFV Janaúba 11 e Janaúba 12. As Empresas-alvo são indiretamente detidas pela Rio Casca, que integra o Grupo Brookfield, cujos investimentos, no Brasil, concentram-se, majoritariamente, nos setores de energia renovável, imobiliário, infraestrutura e private equity. O Grupo Brookfield auferiu, no Brasil, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1278916) Data da notificação 25/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 421, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2023 (SEI 1279919) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na formação de uma parceria entre a Águas do Rio e, do outro lado, duas entidades detidas pela Rio Casca (Janaúba XI e Janaúba XII) para exploração compartilhada de duas usinas fotovoltaicas localizadas na cidade Janaúba, em Minas Gerais. Janaúba XI e Janaúba XII atuam na geração de energia elétrica, sendo titulares da outorga de autorização emitida pela ANEEL para a operação das usinas fotovoltaicas UFV Janaúba 11 e Janaúba 12, respectivamente. [RESTRITO ÀS REQUERENTES] A participação de cada Requerente na UFV Janaúba 11 e na UFV Janaúba 12, no recebimento de receitas e na partilha de resultados do Consórcio, incluindo com relação à energia produzida, se dará de acordo com o seguinte percentual: Figura 1 – Participação na UFV Janaúba 11 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Figura 2 – Participação na UFV Janaúba 12 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes De acordo com as Requerentes, [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Águas do Rio, a Operação representa a oportunidade de suprir sua alta demanda por energia elétrica sob o regime de autoprodução, em especial ante seu projeto de universalização dos serviços de tratamento de água e esgoto para a população fluminense em até 10 anos. Sob a perspectiva da Rio Casca, a Operação estaria alinhada a suas atividades de desenvolvimento e operação de projetos de geração de energia elétrica.

As Requerentes informam que o início da exploração compartilhada das usinas pelos Consórcios Janaúba XI e Janaúba XII estará sujeito à anuência da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) para a transferência das outorgas detidas pelas sociedades Janaúba XI e Janaúba XII aos consórcios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal - Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação envolve o mercado de geração de energia solar, uma vez que Janaúba XI e XII operam usinas fotovoltaicas (UFVs Janaúba 11 e 12) localizadas no município de Janaúba, no estado de Minas Gerais. De acordo com as Requerentes, a Operação não resulta em qualquer sobreposição horizontal. O Grupo Aegea não atua no setor de geração de energia elétrica, tampouco possui atividades estruturadas no segmento de comercialização, transmissão e distribuição de energia elétrica. Por outro lado, a Operação implica em uma relação vertical entre (i) o consumo de energia elétrica pelas SPEs Águas do Rio em suas atividades;

e (ii) a geração de energia elétrica pelas UFVs Janaúba 11 e 12 no âmbito do Consórcio. O consumo de energia elétrica por grandes empresas apresenta dinâmica semelhante ao do mercado de comercialização de energia elétrica. Segundo as Requerentes, tal relação vertical não suscitaria quaisquer preocupações concorrenciais, dadas as baixas participações nos mercados envolvidos, além da estrutura de oferta pulverizada verificadas nos setores de geração e comercialização de energia elétrica. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Empresas-Alvo é o mercado de geração energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[2], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[3] (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Santo Artur tem atuação no Subsistema Nordeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel as tabelas abaixo apresentam as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelas empresas Janaúba XI e XII, nos mais diversos cenários de mercado relevante, considerando os dados de potência total outorgada aos empreendimentos. Tabela 1 – Geração de Energia Elétrica - SIN Brasil [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)[4] Tabela 2 – Geração de Energia Elétrica – SE/CO [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)[5] De acordo com as informações dispostas nas tabelas acima, considerando a capacidade das Empresas-Alvo, a energia gerada pelas UFVs Janaúba 11 e 12 representam menos de 10% do mercado relevante de geração de energia elétrica em qualquer cenário considerado. No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o CADE[6] já o definiu, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[7], sendo ambos de abrangência nacional.

De acordo com dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[8] no mês de junho de 2023, as SPEs Águas do Rio apresentaram os seguintes níveis de consumo de energia elétrica: Tabela 3 - Comercialização/Consumo de Energia Elétrica – junho 2023 (MW Médios) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base nos dados da CCEE Como demonstrado nos dados da Tabela 3, o montante de energia elétrica consumido pelas SPEs Águas do Rio é pequeno quando comparado ao total da geração de energia elétrica (todas as matrizes) e ao volume total comercializado no Brasil. Além disso, pode-se inferir também que é baixa a representatividade da capacidade produtiva das UFVs Janaúba XI e XII em relação ao volume total de energia elétrica consumida no país. Desta forma, não se vislumbram maiores problemas de natureza concorrencial em relação à integração vertical entre a geração de energia elétrica e o consumo de energia elétrica pelas SPEs Águas do Rio. A Operação não possui o condão de acarretar o fechamento de nenhum dos mercados ora analisados. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência.

VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [4] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9 . [5] Vide nota de rodapé n°4. [6] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [7] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [8] Relatório do InfoMercado da CCEE, de agosto de 2023, disponível em:https://www.ccee.org.br/documents/80415/25840050/InfoMercado-mensal_jun_23_192.pdf/e5bfbfd3-0cd6-4e73-ebdf-53ccda8b10ec (acesso em 11.08.2023).