Ato de Concentração Sumário nº 08700.008428/2023-10

SEI/CADE - 1322768 - Parecer PARECER Nº 548/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008428/2023-10 REQUERENTES: SHPP Brasil Participações Ltda., SHPP Services II Private Limited e Blu Sociedade de Crédito Direto S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SHPP Brasil Participações Ltda., SHPP Services II Private Limited e Blu Sociedade de Crédito Direto S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetado: correspondência bancária e concessão de crédito a pessoas físicas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. SHPP Brasil Participações Ltda. (“SHPP Brasil”) e SHPP Services II Private Limited ("SHPP Services" e, juntamente com a SHPP Brasil, os “Compradores”) Os Compradores são empresas holding, sem receita, subsidiárias integrais da Sea Limited (“Sea Limited”, e, juntamente com suas subsidiárias, o "Grupo Sea"). O Grupo Sea atua em vários segmentos, incluindo entretenimento digital, mercado de comércio eletrônico e pagamentos digitais e serviços financeiros. Especificamente em relação aos serviços financeiros, o Grupo Sea oferece os seguintes serviços aos usuários no Brasil: (i) Shopeepay[1] - Serviço de carteira digital para vendedores e compradores por meio de uma instituição de pagamento;

(ii) SParcelado[2] - Produto de empréstimo para consumo do tipo Compre Agora Pague Depois voltado para os compradores da Shopee (correspondente bancário); (iii) SCredito[3] - Empréstimo pessoal sem garantia direcionado aos compradores da Shopee, oferecido pela Shopee Pay em parceria com um titular de licença SCD (Sociedade de Crédito Direto). O Grupo Sea auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Blu Sociedade de Crédito Direto S.A. (“Blu Crédito”) A Blu Crédito é uma subsidiária integral da Blu Pagamentos S.A. (“Blu Pagamentos”) autorizada pelo Banco Central do Brasil ("Bacen") a funcionar como uma SCD. O Grupo Blu detém uma plataforma de gestão de recebíveis digitais, responsável por operacionalizar os pagamentos entre os usuários clientes da Blu Pagamentos ("Sistema Blu"). Além disso, o Grupo Blu presta, por meio de suas subsidiárias, serviços de pagamento aos usuários do Blu System, incluindo serviços de subcredenciamento, gestão de pagamentos e contas de pagamento. O Grupo Blu auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1316346) Data da notificação 27/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 618, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/11/2023 (SEI 1316636) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela SHPP Brasil e pela SHPP Services, de 100% das ações da Blu Crédito detidas pela Blu Pagamentos e pela Blu Participações Financeiras Ltda. (“Blu Participações” e, juntamente com a Blu Pagamentos, os “Vendedores” ou “Grupo Blu”)[4]. Como resultado da Operação Proposta, os Compradores adquirirão todas as ações detidas pelos Vendedores na Blu Crédito e exercerão o controle unitário sobre a empresa. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, tendo em vista que atualmente o Grupo Sea oferece empréstimos para consumo e em dinheiro em parceria com um outro detentor de licença SCD, para os Compradores, a Operação Proposta permitirá apoiar o crescimento dos negócios, simplificar as operações e economizar custos ao encerrar essa parceria e oferecer empréstimos diretamente. Para os Vendedores, a Operação Proposta permitirá simplificar operações e economizar custos ao descontinuar um negócio que o Grupo Blu não pretende mais explorar.

As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação do BACEN. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de concessão de crédito de livre a pessoas físicas Setores em que há integração vertical Mercado de (i) correspondência bancária (a montante) e mercado de (ii) concessão de crédito livre a pessoas físicas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Blu Crédito é autorizada pelo Bacen a funcionar como uma SCD desde 2022, no entanto, até o momento, sua atuação se restringiu a operações de crédito pessoa física insignificante realizadas a partir de outubro de 2023. O Grupo Sea, por sua vez, também oferece crédito de livre utilização para pessoas físicas para determinados compradores da Shopee por meio da Shopee Pay, em parceria com outro detentor de licença SCD. Como as Partes mencionaram, o intuito do Grupo Sea com esta Operação é justamente oferece empréstimos para compradores da Shopee por meio de um detentor de licença SCD pertencente ao próprio grupo. Neste sentido, infere-se que não haverá impacto concorrencial no comércio varejista das empresas Shopee.

O Grupo Sea continuará fornecendo crédito aos usuários da Shopee, relação pré-existente à Operação, por meio da Shopee Pay. Portanto, dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de concessão de crédito de livre para pessoas físicas. Além disso, a Operação suscita integração vertical entre os mercados de correspondência bancária (Grupo Sea, a montante) e de concessão de crédito livre a pessoas físicas (Blu Crédito, a jusante). O mercado de concessão de crédito é definido nos precedentes do Cade[5], na dimensão produto, de forma segmentada pela modalidade de empréstimo/financiamento. No caso desta Operação, a concentração ocorre no segmento, conforme delimitado nos precedentes, de oferta de produtos de crédito de livre utilização para pessoas físicas que compreende as modalidades de crédito que podem ser utilizadas para qualquer destinação pelo cliente, incluindo (i) cheque especial, (ii) crédito direto ao consumidor (“CDC”, excluindo-se o CDC para aquisição de veículos) e (iii) crédito pessoal não consignado. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram os dados de participações de mercado do Grupo Sea no segmento de concessão de crédito de livre utilização para pessoas físicas, conforme demonstrado abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de concessão de crédito para pessoas físicas – Brasil (2022)[6] [ACESSO RESTRITO AOS COMPRADORES] Fonte:

Requerentes, com base nos dados do Bacen (Sistema de Dados IF) para 2022 (jan-dez).[7] A tabela acima evidencia a baixa representatividade do Grupo Sea no mercado de concessão de crédito de livre utilização para pessoas físicas. Em adição, as Partes informaram que o volume de crédito oferecido pela Blu Crédito desde outubro de 2023 foi de apenas [ACESSO RESTRITO À BLU CRÉDITO], o que representa menos de [ACESSO RESTRITO À BLU CRÉDITO] de participação de mercado. Conforme informado anteriormente, a Operação suscita integração vertical entre os mercados de correspondência bancária e de concessão de crédito livre a pessoas físicas uma vez que o Grupo Sea, segundo as Requerentes, atua em correspondência bancária por meio da Shopee Pay. O mercado de correspondência bancária é definido nos precedentes do Cade[8], na dimensão produto, como um mercado amplo do qual participam não apenas os correspondentes bancários propriamente ditos, assim denominados por se sujeitarem à regulamentação do Banco Central do Brasil (“BCB”), mas também outros agentes promotores de vendas que intermediam operações de crédito (embora não se sujeitem à regulamentação do BCB) e as próprias instituições financeiras, na medida em que elas também recebem e encaminham solicitações de crédito a pessoas físicas não-correntistas. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. Em 2021, o Grupo Sea registrou uma participação de mercado irrelevante, conforme demonstrado abaixo:

Tabela 2 – Market share no mercado de correspondência bancária – Brasil (2021)[9] [ACESSO RESTRITO AOS COMPRADORES] Fonte: Requerentes, com base nos dados da "Pesquisa Febraban de Tecnologia Bancária 2022" da Febraban[10]. Desta forma, considerando que o Grupo Sea possui participações de mercado irrelevantes nos mercados relevantes relacionados às atividades da Blu Crédito, presume-se que não há potencial de danos à concorrência decorrentes desta Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas de não concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, em maio de 2022, o Grupo Sea, por meio de sua subsidiária SHPP Brasil Instituição de Pagamento e Serviços de Pagamentos Ltda. (“Shopee Pay”), obteve a autorização do Bacen para operar como instituição de pagamento na forma de emissor de moeda eletrônica. A Shopee Pay também atua como subadquirente para facilitar as transações entre compradores e vendedores, sendo que todos os recebíveis são registrados na Central de Recebíveis S.A. ("CERC").

[2] De acordo com as Partes, o Grupo Sea permite que os usuários comprem produtos na Shopee com parcelamento, oferecido pela Shopee Pay (como correspondente bancário) e em parceria com um detentor de licença SCD. Este produto foi lançado em maio de 2022. [3] Segundo as Partes, a SCredito concede aos usuários elegíveis crédito para sacar dinheiro e pagar em prestações. [4] As Partes apresentaram a estrutura acionária da Blu Crédito antes e depois da reorganização corporativa prevista para ocorrer durante 2023: [ACESSO RESTRITO À BLU CRÉDITO]. [5] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.002707/2022-99; AC nº 08700.006570/2021-61 e AC nº 08700.003785/2021-20. [6] Nota da Tabela: 5 Conforme Ato de Concetração nº 08700.002791/2023-21. Requerentes: DM Cartões de Crédito S.A. e Fortbrasil Instituição de Pagamentos S.A. [7] Disponível em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/#. Acesso em 06/12/2023. [8] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC 08700.002707/2022-99; AC nº 08700.007288/2021-09; AC nº 08700.007204/2021-29 e AC nº 08700.006531/2021-63. [9] Nota da Tabela: 6 O volume total corresponde ao número de transações bancárias realizadas por correspondentes bancários, de acordo com dados da Febraban. [10] Disponível em: https://cmsarquivos.febraban.org.br/Arquivos/documentos/PDF/pesquisa-febraban-2022-vol-3.pdf. Acesso em 06/12/2023.