Ato de Concentração Sumário nº 08700.008401/2023-27

SEI/CADE - 1320600 - Parecer PARECER Nº 541/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008401/2023-27 REQUERENTES: Petlove Tecnologia Ltda., Gurgelmix Máquinas e Ferramentas S.A. e Bit Services Inovação e Tecnologia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Petlove Tecnologia Ltda., Gurgelmix Máquinas e Ferramentas S.A. e Bit Services Inovação e Tecnologia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: software de gestão empresarial ERP e varejo online. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO públicO I. REQUERENTES I.1. PETLOVE TECNOLOGIA LTDA. ("PETLOVE") E GURGELMIX MÁQUINAS E FERRAMENTAS S.A. ("LOJA DO MECÂNICO", EM CONJUNTO COM PETLOVE, "COMPRADORAS") A Petlove Tecnologia é uma empresa pertencente ao Grupo Petlove. O Grupo Petlove é um ecossistema voltado a atender a todas as demandas pet, no modelo one stop shop. Esse ecossistema contempla os negócios: (i) varejo físico (lojas físicas) e online (ecommerce) de produtos para animais de estimação, incluindo alimentos, medicamentos e acessórios; (ii) Petlove Saúde, que oferece planos de saúde médico veterinário a partir de rede credenciada; (iii) DogHero, uma plataforma de intermediação que conecta heróis que prestam serviços, como passeio e hospedagem, para tutores e seus pets;

e (iv) VetSmart, plataforma de duas pontas que atende o médico veterinário com informações médicas veterinárias e rentabilizada a partir de assinatura e investimentos em mídia e publicidade realizados pela indústria veterinária. O Grupo Petlove contempla ainda a Vetus, uma plataforma que disponibiliza sistemas de Enterprise Resource Planning (“ERP”) para pequenos empresários do segmento de pet. A Loja do Mecânico, pertencente ao Grupo GurgelMix, é uma empresa omnichannel, com canais de vendas integrados entre comércio físico e online, que comercializa uma variada gama de produtos: ferramentas elétricas, manuais, especiais e pneumáticas, auto center, linha industrial, injeção eletrônica, funilaria e pintura, auto elétrica, casa e jardim, construção civil, borracharia, aditivos e lubrificantes, abrasivos e corte, linha EPI, ferramentas para moto, linha pesada, lava a jato, movimentação e carga, acessório automotivo, utilidades diversas, casa e você, camping e hobby. O Grupo Petlove auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BSELLER SERVIÇOS DE TECNOLOGIA S.A.

("BSELLER" ou "EMPRESA-ALVO") A BSeller é uma empresa que vende soluções de backoffice e ERP para otimizar as operações de vendas do e-commerce, oferecendo uma tecnologia exclusiva disponível em quatro módulos integrados: gestão (ERP), logística (WMS), atendimento (SAC) e transporte (TMS)[1]. A BSeller pertence ao Grupo Americanas. O Grupo Americanas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1317362) Data da notificação 24/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 613, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/11/2023 (SEI 1316041) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃo A Operação consiste na aquisição, pela Petlove e pela Loja do Mecânico, de 100% das quotas da BSeller, atualmente detidas pela Bit Services. Após a aquisição, a totalidade das quotas do capital social da BSeller passará a ser detida na proporção de 50% por cada Compradora. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], sendo cada metade desse valor paga por uma das Compradoras. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Petlove e para o Grupo GurgleMix, a Operação possibilita a manutenção do sistema de ERP fornecido pela BSeller, relevante para a operação dos negócios de ambos os grupos. Para a Vendedora, a Operação representa uma oportunidade de capitalização dada a atual situação financeira do Grupo Americanas, em recuperação judicial. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado(s) de (i) mercado de software de gestão empresarial ERP (Enterprise Resource Planning) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) software de gestão empresarial da BSeller (a montante) e as atividades no segmento de varejo online da Petlove (varejo de produtos pet) e da Loja do Mecânico (varejo de ferramentas) a jusante. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no segmentos de software de gestão empresarial ERP do Grupo Petlove (por meio da Vetus Tecnologia Ltda[2]ou "Vetus") e da BSeller. O Grupo GurgelMix não atua no segmento de software de gestão empresarial. Além disso, a Operação suscita integrações verticais entre os segmentos de software de gestão empresarial ERP (Grupo BSeller, a montante) e varejo de produtos pet e varejo de ferramentas (Grupos Petlove e GurgelMix, respectivamente, a jusante). O mercado de softwares de gestão empresarial é entendido como soluções de Enterprise Application System (“EAS”). As soluções EAS são ferramentas tecnológicas que oferecem suporte às funcionalidades corporativas mais importantes das empresas ou de suas filiais e podem constituir a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente dos negócios, como, por exemplo, o gerenciamento financeiro, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos. De acordo com os precedentes do CADE[3], o segmento de softwares de gestão empresarial pode ser segmentado por funcionalidade em quatro categorias, de acordo com as classificações adotadas pela International Data Corporation (“IDC”): • Enterprise Resource Planning – ERP (Soluções para planejamento de recursos empresariais):

Soluções de softwares empresariais que contêm aplicativos os quais gerenciam o melhor uso dos recursos da empresa, como empregados, ativos e finanças, em seu processo produtivo. • Customer Relationship Management – CRM (Soluções para administração da relação com o cliente): Automatizam as funções de relacionamento com clientes, como, por exemplo, vendas, marketing, serviços e suporte aos clientes, e funções de call center relacionadas à automação das vendas dentre outros. • Supply Chain Management – SCM (Soluções para administração da cadeia de suprimentos): Soluções projetadas para automatizar o processo de planejamento, produção e entrega de um produto ou serviço, que correspondem a soluções ligadas à oferta de planejamento, manufatura, realização de pedidos, distribuição e logística, terceirização e procura. • Business Analytics – BA (Soluções de extração, processamento e análise de dados): Ferramentas e aplicativos para a extração, consolidação, análise, construção de modelos e fornecimento de dados para auxiliar nos processos decisórios corporativos. No Ato de Concentração Stone/Linx[4], o CADE considerou ainda uma segmentação adicional de mercado de softwares/soluções de gestão empresarial por tipo de cliente, i.e., softwares voltados para o varejo. Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem adotado a dimensão nacional para softwares de gestão empresarial.

Os precedentes do CADE têm considerado como metodologia para estimar a participação de mercado os dados do IDC[5], da Gartner[6] e da ABES[7][8]. As Partes informam desde já que não possuem acesso aos dados da IDC, não sendo possível, portanto, apresentar uma estimativa de participação do mercado para o segmento de software de gestão empresarial nas categorias de ERP e varejo segundo esse relatório. No entanto, as Partes apresentam abaixo os melhores dados disponíveis a fim de demonstrar que, qualquer seja o cenário analisado, a Operação não resulta em preocupações concorrenciais. As Partes estimaram seu market share com dados da ABES de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share mercado de software - ABES – Brasil – 2022 Empresa Faturamento % BSeller [ACESSO RESTRITO À BSELLER] [0-10%] Grupo Petlove [ACESSO RESTRITO À PETLOVE] [0-10%] Conjunto [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] [0-10%] Total 107.279.227.300,00 100 Fonte: ABES “Estudo Mercado Brasileiro de Software – Panorama e Tendências 2023”[9][10] Nota-se que a participação conjunta ficaria abaixo de 20%, com base na fonte acima indicada. Em complemento, de acordo com dados da pesquisa Forecast – IT Services 4Q21 Gartner, a previsão da Gartner é que o mercado brasileiro de software de gestão empresarial teria sido responsável por um faturamento de USD 12,7 bilhões[11] (R$ 66.257.170.000,00) em 2022. A partir desses dados, as Partes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado:

Tabela 2 - Mercado de software de gestão empresarial – Gartner | 2022 Empresa Faturamento Participação BSeller [ACESSO RESTRITO À BSELLER] [0-10]% Grupo Petlove [ACESSO RESTRITO À PETLOVE] [0-10%] Conjunto [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] [0-10%] Total R$ 66.257.170.000,00 100% Fonte: Forecast – IT Services 4Q21 Gartner[12]. Como retratado na tabela acima, a sobreposição neste segmento não seria preocupante por resultar em menos de 20% de participação de mercado. As Requerentes apresentam ainda dados de acordo com pesquisa realizada pelo Centro de Tecnologia de Informação Aplicada da Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas (“FGV EAESP”) em 2023[13][14], que demonstra a participação de mercado dos principais players em softwares de gestão empresarial para o segmento de ERP, no qual a BSeller e a Vetus não figuram como principais players. Tabela 3 - Participação de mercado em sistemas integrados de gestão (ERP ou pacote) | 2023 Fonte: FGV/EAESP Por fim, alegando ainda que não possuem acesso a fontes de dados para o segmento de software de gestão empresarial no varejo, as Requerentes apresenta-se a seguir dados da ABES para softwares de gestão empresarial para o setor de comércio, como retratado em precedente[15].

Mercado de software para o setor de comércio – ABES | 2022 Empresa Faturamento (R$) Participação (%) BSeller [ACESSO RESTRITO À BSELLER] [0-10%] Grupo Petlove [ACESSO RESTRITO À PETLOVE] [0-10%] BSeller + Grupo Petlove [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] [0-10%] Total R$ 10.371.594.800,00 100% Fonte: ABES. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de softwares de gestão empresarial para o comércio (utilizado como proxy para dados do mercado de gestão empresarial no varejo) seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Adicionalmente, de acordo com os precedentes do CADE[16], pode-se cogitar ainda uma potencial relação de integração vertical entre os serviços de software de gestão empresarial oferecidos pela BSeller, de um lado, e as atividades dos Grupos Petlove e GurgelMix no setor de varejo online de produtos pet e de ferramentas, respectivamente, de outro. A Operação, no entanto, não suscita qualquer preocupação de fechamento de mercado, dado que: (i) As Partes alegam que relação é pré-existente à Operação. A BSeller já presta serviços de software de gestão empresarial para o Grupo Petlove e para o Grupo GurgelMix, sendo essas empresas responsáveis por [50-60%] [ACESSO RESTRITO À BSELLER] do faturamento da BSeller;

(ii) Segundo as Requerentes, não há que se falar em fechamento no acesso de varejistas a fornecedores de softwares de gestão empresarial. Caso a BSeller passasse a ofertar seus serviços apenas para os Grupos Petlove e GurgelMix, a demanda dos demais players que atuam com varejo online poderá ser atendida por uma ampla gama de fornecedores, tais como Linx, TOTVS, Oracle, SAP e Microsoft, empresas detentoras de grande parcela do mercado de serviços de software de gestão empresarial para o varejo (que, em conjunto, detêm participação superior a 50% do mercado)[17]; e (iii) Ainda segundo as Requerentes, não há que se falar em fechamento no acesso de fornecedores de softwares de gestão empresarial a clientes varejistas. Os softwares de gestão empresarial da BSeller já constituem, pré-Operação [ACESSO RESTRITO À LOJA DO MECÂNICO]. De qualquer forma, ambas as empresas representam uma parcela ínfima de todo o varejo nacional, de modo que os demais fornecedores de softwares de gestão empresarial continuarão tendo acesso a uma ampla gama de clientes, com atuação em variados segmentos de varejo. Pelo exposto acima, considera-se que a BSeller já era um fornecedor relevante dos Grupos Petlove e GurgelMix, enquanto que tais grupos seriam clientes bastante representativos para as atividades da BSeller.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos/verticalmente integrados situam-se abaixo de 20%/30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "A tecnologia do BSeller foi desenvolvida há mais de 20 anos pela americanas s.a. e até hoje é utilizada na operação de suas marcas próprias: Americanas, Submarino e Shoptime. Mas, é claro, também está disponível e é utilizada por diferentes clientes dos mais diversos segmentos do e-commerce." em https://blog.americanasmarketplace.com.br/2021/08/18/bseller/ acessado em 05/12/2023. [2] Segundo as Requerentes, em processo de incorporação pela Petlove Tecnologia. [3] Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17 (STNE PARTICIPAÇÕES S.A. E LINX S.A.); nº 08700.009606/2022-49 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e T-Systems do Brasil Ltda.). [4] Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17 (STNE PARTICIPAÇÕES S.A. E LINX S.A.).

[5] Atos de Concentração nº 08700.009606/2022-49 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e T-Systems do Brasil Ltda.); nº 08700.003969/2020-17 (STNE PARTICIPAÇÕES S.A. E LINX S.A.). [6] Atos de Concentração nº 08700.006029/2023-14 (Banco BTG Pactual S.A. e Senior Sistemas S.A.); nº 08700.007528/2023-29 (Bemobi Mobile Tech S.A., Agenda Edu S.A e Edu Pay Securitizadora S.A.). [7] Associação Brasileira das Empresas de Software. [8] Atos de Concentração nº 08700.007528/2023-29 (Bemobi Mobile Tech S.A., Agenda Edu S.A e Edu Pay Securitizadora S.A.); nº 08700.004319/2023-23 (AMMO Varejo S.A. e Stefanini Participações S.A.) [9] As Partes apresentam dados para os mercados domésticos de serviços e de software, em conjunto, disponibilizados pela ABES, com base nos dados da IDC (p.6). Disponível em: . [10] Taxa de câmbio de 30 de dezembro de 2022 do Banco Central do Brasil (1 USD = 5.217 BRL). Taxas de conversão disponíveis em: . [11] Ver nota anterior. [12] Vide Parecer SG/CADE nº 377/2023/CGAA5/SGA1/SG do Ato de Concentração nº 08700.006029/2023-14 (Banco BTG Pactual S.A. e Senior Sistemas S.A.). [13] Disponível em: <https://eaesp.fgv.br/producao-intelectual/pesquisa-anual-uso-ti>. [14] Vide Parecer SG/CADE nº 377/2023/CGAA5/SGA1/SG do Ato de Concentração nº 08700.006029/2023-14 (Banco BTG Pactual S.A. e Senior Sistemas S.A.). [15] Vide Ato de Concentração nº 08700.004319/2023-23 (AMMO Varejo S.A. e Stefanini Participações S.A.).

[16] Atos de Concentração nº 08700.004319/2023-23 (AMMO Varejo S.A. e Stefanini Participações S.A.) e nº 08700.001802/2020-11 (Finnberg Worldwide Limited e Infracommerce, Ltd.). [17] Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17 (STNE PARTICIPAÇÕES S.A. E LINX S.A.).