Ato de Concentração Sumário nº 08700.006758/2023-71

SEI/CADE - 1295507 - Parecer PARECER Nº 417/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006758/2023-71 REQUERENTES: Lundbeckfond Invest A/S, Ellab A/S. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Lundbeckfond Invest A/S, Ellab A/S. Natureza da operação: aquisição de participação acionária sem alterações no controle. Mercados afetados: Fabricação de aparelhos e equipamentos de medida, teste e controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Lundbeckfond Invest A/S (“LFI” ou “COMPRADORA”) A LFI[1]é uma subsidiária integral da Fundação Lundbeck (juntamente com todas as empresas associadas "Lundbeckfonden"). A Fundação Lundbeck foi criada em 1954 por Grete Lundbeck, uma visionária empresária e viúva do fundador da H. Lundbeck A/S, Hans Lundbeck. Ao longo dos anos, Grete doou as ações que havia herdado de seu marido para a Fundação e, quando faleceu, em 1965, a Fundação foi sua única herdeira. A atividades da Fundação Lundbeck são diversas, sendo que a fundação é proprietária e investidora de diversas empresas relacionadas à saúde em todo o mundo e utiliza seus lucros para financiar pesquisas médicas com foco específico em neurociência. O Grupo LFI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Ellab A/S (“Ellab” ou “Alvo”) e Novo Holdings A/S (“Novo” ou "Vendedora") A Ellab é uma empresa com sede na Dinamarca que fornece soluções e serviços de validação e monitoramento usados para medir e documentar parâmetros como temperatura, pressão e níveis de CO2, principalmente em processos de biotecnologia e farmacêuticos. A Ellab é atualmente (indiretamente) detida e controlada pela Novo. A Novo é uma empresa de responsabilidade limitada privada dinamarquesa e a empresa controladora do Grupo Novo, que inclui, em particular, a Novozymes A/S e a Novo Nordisk A/S. A Novo é integralmente controlada e detida pela Fundação Novo Nordisk. Ela é responsável por gerenciar os ativos da Fundação Novo Nordisk por meio de investimentos estratégicos nas ciências da vida e áreas relacionadas, bem como por meio de investimentos minoritários de natureza financeira e de capital de risco em um amplo portfólio de empresas dedicadas à pesquisa médica e científica. O Grupo da Ellab[2]auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1289086) Data da notificação 22/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 494, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/10/2023 (SEI 1295078) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela LFI, de uma participação de 35% na Ellab, cujo controle atualmente é detido pela Novo Holdings, com mais de 99% de participação (com a participação residual de menos de 1% sendo detida pelos funcionários sêniores da Ellab). As Requerentes informaram que as ações remanescentes (ou seja, 65%) continuarão sendo detidas indiretamente pela Novo, que continuará a controlar exclusivamente a Ellab, e pelos funcionários sêniores da Ellab. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a LFI tem por estratégia realizar investimentos de longo prazo em empresas de saúde, com o objetivo de gerar retornos financeiros e apoiar o desenvolvimento contínuo das empresas. Com base na experiência e na análise da LFI, a Ellab é considerada adequada para essa estratégia. A Operação está em análise na Aústria e foi aprovada pela autoridade da Alemanha. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II - Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A parte diretamente envolvida na Operação é a LFI, uma subsidiária integral da Lundbeckfonden. A Lundbeckfonden possui e investe em empresas de saúde e utiliza os retornos para financiar pesquisas em ciências biomédicas, com foco em neurociência. A Lundbeckfonden investe uma parcela significativa de seus ativos em participações estratégicas. As participações mais importantes da Lundbeckfonden incluem: [ACESSO RESTRITO] As subsidiárias da LFI com atividade no Brasil seguem listadas abaixo: Lundbeck Brasil Ltda. - Comércio atacadista de medicamentos e remédios para uso humano. Os produtos vendidos no Brasil são (nomes comerciais):[ACESSO RESTRITO]. Falck Fire & Safety do Brasil S.A. - Serviço de Brigada contra incêndios e treinamento em combate a incêndios. [ACESSO RESTRITO]. A Ellab[4]fornece soluções e serviços de validação e monitoramento usados para medir e documentar parâmetros como temperatura, pressão e níveis de CO2 principalmente em processos de biotecnologia e farmacêuticos. Os negócios da Ellab podem ser divididos da seguinte forma:

Soluções de validação para medir e documentar parâmetros (por exemplo, equipamentos para medir temperatura, umidade, pressão e CO2 para verificar processos utilizados na indústria farmacêutica e de biotecnologia); Soluções de monitoramento que abrangem esses parâmetros em uma solução híbrida local/nuvem IoT (por exemplo, monitoramento contínuo, com capacidade para alertar os usuários caso as medições estejam fora dos parâmetros); Serviços de campo e consultoria, incluindo calibração, validação e consultoria em BPF (Boas Práticas de Fabricação), que são necessários para conformidade regulatória. Os equipamentos, software e serviços de campo da Ellab são aplicados em setores como biotecnologia, células e genes, farmacêutico, saúde e fabricação de alimentos. A maioria das vendas da Ellab é feita para clientes da área de biotecnologia e farmacêutica. A Ellab não atua diretamente no mercado brasileiro e não possui subsidiárias e/ou empresas afiliadas no Brasil. A operação atual da Ellab no Brasil consiste na venda de produtos por meio de um distribuidor local, a LTL Serviços. Segue abaixo a lista dos produtos comercializados pelo distribuidor local da Ellab no Brasil, com respectivos faturamentos[5]:

Loggers Tracksense, [ACESSO RESTRITO] Calibração, [ACESSO RESTRITO] ETI, [ACESSO RESTRITO] E-Val Pro, [ACESSO RESTRITO] Software ValsuiteTM Pro, [ACESSO RESTRITO] Analisador/Liberador Paramétrico, [ACESSO RESTRITO] Outros, [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. O Cade não definiu em seus precedentes o mercado relevante de produtos de validação, calibração e monitoramento, como os oferecidos pela Ellab. Considerando a natureza desses produtos e serviços, as Requerentes consideram que a dimensão geográfica adequada do mercado relevante pode ser considerada, no mínimo, como nacional (Brasil) para os fins da Operação. Isso porque tais produtos e serviços podem exigir suporte local no Brasil. No exterior, as Requerentes consideram que o mercado relevante é pelo menos todo Espaço Econômico Europeu. No entanto, entendem que a definição do mercado relevante geográfico pode ser deixada em aberto. As Requerentes defenderam que, considerando que a LFI e a Ellab não possuem sobreposições horizontais ou vínculos verticais no Brasil (ou quaisquer sobreposições significativas globalmente), a operação não alterará as condições de concorrência em qualquer mercado no Brasil ou globalmente.

Independentemente da definição exata de mercado, a Ellab fornece estimativas[7]próprias para os segmentos "fabricação de equipamentos de validação" (que inclui equipamentos de validação e calibração), "fabricação de monitoramento ambiental" e "serviços de campo de validação e calibração e consultoria para a indústria farmacêutica / biotecnologia" em âmbito da Europa. Os dados de participação de mercado apresentados estão abaixo de 20% mesmo no mercado europeu, onde a Ellab tem uma presença mais forte do que no Brasil. Nesse sentido, as participações no Brasil seriam ainda menores. No segmento "fabricação de equipamentos de validação", na Europa a Ellab obteve um faturamento de [ACESSO RESTRITO]. No segmento "fabricação de monitoramento ambiental", na Europa a Ellab obteve um faturamento de [ACESSO RESTRITO].No segmento "serviços de campo de validação e calibração e consultoria para a indústria farmacêutica / biotecnologia", na Europa a Ellab obteve um faturamento de [ACESSO RESTRITO]. Verifica-se, diante das informações apresentadas pelas Requerentes, que as atividades comerciais da Lundbeckfonden e da Ellab não se sobrepõem horizontalmente. Existem relações verticais[11] pontuais no Espaço Econômico Europeu (EEE) e não foi identificada sobreposição horizontal ou integração vertical no mercado brasileiro. Além disso, a Lundbeckfonden pretende adquirir apenas uma participação minoritária (sem conferir controle exclusivo ou conjunto), segundo as Requerentes.

Portanto, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Não há sobreposição horizontal ou integração vertical no Brasil, com base nas informações prestadas pelas Requerentes. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ Além disso, a Lundbeckfonden investe, por meio de sua unidade de investimento em biotecnologia, a Lundbeckfonden BioCapital, em empresas de biotecnologia, apoiando o desenvolvimento e comercialização de ciência inovadora com foco especial em novos medicamentos. Ainda, a Lundbeckfonden concede um mínimo de 500 milhões de coroas dinamarquesas a cada ano para pesquisa pública na Dinamarca. Essas bolsas se destinam principalmente à pesquisa biomédica e de saúde - tanto pesquisas acadêmicas quanto pesquisas de aplicação prática, bem como pesquisa epidemiológica - com foco principalmente no cérebro. Mais informações sobre a Lundbeckfonden estão disponíveis em seu site:

www.lundbeckfonden.com/en Para uma lista das empresas controladas pela Lundbeckfonden, bem como das empresas nas quais a Lundbeckfonden detém pelo menos 25% das ações, faz-se referência às páginas 99-102 do relatório anual de 2022, disponível online em https://issuu.com/lundbeckfonden/docs/lf_rsrapport_2022. [1] A Lundbeckfonden investe uma parcela significativa de seus ativos em participações estratégicas. As participações mais importantes da Lundbeckfonden incluem: [ACESSO RESTRITO] [2] Faturamento de todo Grupo Novo Holdings [3] [ACESSO RESTRITO] [4] A Ellab é atualmente (indiretamente) detida e controlada pela Novo. A Novo é uma empresa de responsabilidade limitada privada dinamarquesa e a empresa controladora do Grupo Novo, que inclui, em particular, a Novozymes A/S e a Novo Nordisk A/S. A Novo é integralmente controlada e detida pela Fundação Novo Nordisk. Ela é responsável por gerenciar os ativos da Fundação Novo Nordisk por meio de investimentos estratégicos nas ciências da vida e áreas relacionadas, bem como por meio de investimentos minoritários de natureza financeira e de capital de risco em um amplo portfólio de empresas dedicadas à pesquisa médica e científica. As empresas por meio das quais a Novo detém indiretamente todas as ações na Ellab são meras empresas holding sem atividades voltadas para o mercado.

Para fins de completude, menos de 1% das ações na Ellab são atualmente detidas por funcionários de alto escalão da Ellab - a Novo detém todas as demais ações.A Novo é integralmente controlada e detida pela Fundação Novo Nordisk. Ela é responsável por gerenciar os ativos da Fundação Novo Nordisk por meio de investimentos estratégicos nas ciências da vida e áreas relacionadas, bem como por meio de investimentos minoritários de natureza financeira e de capital de risco em um amplo portfólio de empresas dedicadas à pesquisa médica e científica. Mais informações sobre a Novo estão disponíveis em www.novoholdings.dk. [5] Taxa de conversão Bacen de 1 R$ = 0,1796429 EUR, registrada em 31/12/2022. [6] [ACESSO RESTRITO] [7] As Requerentes observam que, no seu melhor conhecimento, não existem dados de mercado verificáveis por terceiros que possam ser utilizados, e que seu próprio negócio tem uma visão mínima do tamanho do mercado e das participações. As seguintes cifras refletem as melhores estimativas das Requerentes. Além disso, a Ellab, infelizmente, não está em posição de fornecer dados confiáveis sobre seus concorrentes no âmbito da UE/EEE ou do Brasil. Portanto, as estimativas de participação de mercado de seus principais concorrentes são baseadas em uma escala global. [8] [ACESSO RESTRITO]. [9] [ACESSO RESTRITO]. [10] [ACESSO RESTRITO]. [11] Nesse sentido, a operação não resultará em preocupações verticais, como efeitos de exclusão vertical.

Os produtos e serviços da Ellab são de importância secundária para as empresas da Lundbeckfonden a jusante. Esses produtos constituem um custo administrativo para as empresas do portfólio da Lundbeckfonden e não teriam impacto na competitividade ou preços do mercado a jusante. Com base nisso, a operação não levará a qualquer exclusão de insumos. vide nota de rodapé n° 7.