Ato de Concentração Sumário nº 08700.007724/2023-01

SEI/CADE - 1309112 - Parecer PARECER Nº 480/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007724/2023-01 REQUERENTES: All4Labels Gráfica do Brasil Ltda. e Maxcor Indústria de Etiquetas Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: All4Labels Gráfica do Brasil Ltda. e Maxcor Indústria de Etiquetas Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Impressão de material para outros usos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. All4Labels Gráfica do Brasil Ltda. ("All4Labels Brasil" ou "Compradora") A All4Labels Brasil é subsidiária brasileira do Grupo All4Labels, um grupo global de soluções de embalagens, rótulos e etiquetas sediado na Alemanha. No Brasil, a All4Labels atua tão somente na fabricação e fornecimento de (i) bandejas termoformadas e (ii) rótulos e etiquetas autoadesivos e rótulos não adesivos. Rótulos e etiquetas são produtos feitos a partir de diversos insumos, como papéis, filmes, silicones, liner, adesivos e frontal (facestock), se rótulos e etiquetas autoadesivos, e papéis, filmes, filmes termoencolhíveis e in mould, se rótulos não adesivos. Rótulos e etiquetas são produtos afixados em outros produtos para fornecer informações sobre o produto em que foram afixados e/ou para ajudar a dar-lhe maior destaque em estabelecimentos comerciais e promover a marca.

Bandejas termoformadas, são produtos da All4Labels fabricados a partir de cartão termoformável revestido de PET que se destinam a embalagem de alimentos congelados, notadamente pratos prontos e lasanhas. A All4Labels Brasil é controlada pela All4Labels HoldCo GmbH ("All4Labels"), a empresa mãe do Grupo All4Labels. A All4Labels é indiretamente controlada pelo Triton Fund V, o qual pertence a um grupo de fundos de investimento independentes administrados e assessorados pela empresa privada de investimentos Triton Investors GP S.à r.l. ("Triton"). Os fundos de private equity administrados pela Triton investem em empresas de diferentes setores, de modo que consta no portfólio de investimentos da Triton empresas que atuam em diferentes segmentos, como nos setores da saúde, tecnologia para indústria e serviços[2]. O Grupo All4Labels e Triton auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Maxcor Indústria de Etiquetas Ltda. ("Maxcor" ou "Empresa Alvo") A Maxcor é uma empresa brasileira que atua na produção e comercialização de rótulos e etiquetas autoadesivos, atendendo principalmente a indústria de derivados de petróleo. A Maxcor é controlada única e exclusivamente por um único cotista pessoa física, o Sr. [Acesso Restrito].

A Maxcor auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1307352) Data da notificação 03/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 552, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/11/2023 (SEI 1305953) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela All4Labels Brasil, da totalidade das quotas representativas do capital social da Maxcor. Assim, a Empresa Alvo passará a ser integralmente controlada pela All4Labels Brasil. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, ela está em linha com a sua estratégia de crescimento e consolidação, representando uma boa oportunidade para a All4Labels Brasil complementar e estender sua presença na região Sudeste. Já para o Vendedor, representa uma boa oportunidade de negócio. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado nacional de produção e fornecimento de rótulos e etiquetas. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como dito acima, a All4Labels é a subsidiária brasileira do Grupo All4labels, um grupo global de soluções de embalagens, rótulos e etiquetas sediado na Alemanha. No Brasil, a All4Labels atua na fabricação e fornecimento de (i) bandejas termoformadas e (ii) rótulos e etiquetas autoadesivos e rótulos não adesivos. A Maxcor atua na produção e comercialização de rótulos e etiquetas autoadesivos, mais especificamente pressure sensitive labels (PSL) e shrink sleeve label (SSL), atendendo principalmente a indústria de derivados de petróleo. A partir da descrição das atividades desenvolvidas pelas Requerentes e descritas acima, tem-se que a Operação gera uma sobreposição horizontal em relação às atividades desempenhadas pela All4Labels Brasil e Maxcor no mercado nacional de produção e fornecimento de rótulos e etiquetas. A Operação não acarreta integração vertical. De acordo com os precedentes do CADE[3], há dois segmentos que compreendem a cadeia produtiva de rótulos e etiquetas:

(i) o segmento que inclui os materiais utilizados para produção de rótulos, etiquetas e de produtos gráficos (denominado "materiais autoadesivos" pelo CADE); e (ii) o segmento de rótulos e etiquetas. A decisão do CADE no Ato de Concentração entre a Pimaco e a Auto Adesivos Paraná[4] mostra como a autoridade antitruste enxerga esses mercados: "o primeiro [segmento] compreende os materiais autoadesivos e tecnologias concorrentes, como papel cola, manga retrátil e serigrafia; e o segundo corresponde à conversão de rótulos, e consiste no processamento posterior das etiquetas até o produto acabado". De acordo com os precedentes, os casos analisados pelo Cade apontam que empresas que produzem etiquetas de papel são capazes de produzir etiquetas de filme e vice-e-versa, sem a necessidade de qualquer investimento de tempo ou capital adicional. Deste modo, não houve qualquer segmentação do mercado relevante de rótulos e etiquetas pelo CADE com base nas matérias-primas utilizadas. Dito isso, a Operação, sob a ótica do produto, compreende o mercado de rótulos e etiquetas (considerado como um mercado relevante único, independentemente da tecnologia, matéria prima ou forma dos produtos (se autoadesivo ou não adesivo). Já na dimensão geográfica, os precedentes do CADE[5], consideram que a abrangência dos mercados em questão é nacional.

Com o intuito de estimar o mercado total de etiquetas no Brasil em termos de volume e valor, as Requerentes utilizaram relatório de mercado produzido por duas consultorias independentes. Em relação à estimativa do mercado de rótulos e etiquetas em termos de valor (faturamento), segundo o relatório da Smithers Pira[6], o valor gerado com o consumo pelo mercado de rótulos e etiquetas no Brasil (incluindo "rótulos sensíveis à pressão" – pressure sensitive labels – e demais rótulos e etiquetas produzidos a partir de outras tecnologias) foi de [Acesso Restrito] em 2020[7] [8]. Smithers Pira também projetou uma taxa de crescimento anual composta (CAGR) de [Acesso Restrito] de 2021 a 2026 para este mercado. Assim, aplicando mencionada projeção de crescimento, o valor referente ao consumo de rótulos e etiquetas no Brasil em 2022 seria o equivalente a [Acesso Restrito]. A partir desta estimativa da dimensão total do mercado de rótulos e etiquetas em termos de valor da Smithers Pira e com base no faturamento real da Compradora e da Maxcor com a venda de rótulos e etiquetas em 2022, são apresentadas na tabela abaixo as suas estimativas de participação de mercado: Tabela 1 – Estimativa do mercado de rótulos e etiquetas em termos de valor (faturamento) Fonte: Requerentes, com base em Smithers Pira[9]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes em termos de valor (faturamento) é de [Acesso Restrito] (10% - 20%).

Em relação à estimativa do mercado de rótulos e etiquetas em termos de volume, foram utilizados os dados extraídos do relatório da Alexander Watson Associates (AWA)[10]. Note-se que as estimativas da AWA para o volume de produção (em milhões de m²) de rótulos e etiquetas se referem apenas aos rótulos sensíveis à pressão ou pressure sensitive labels, que é o tipo de rótulo e etiqueta mais comumente fabricado e consumido no Brasil e no mundo. De acordo com o relatório da AWA, o volume de matéria prima consumida para a produção de rótulos sensíveis à pressão em 2019[11] foi de [Acesso Restrito]. A AWA também projetou uma taxa de crescimento anual composta (CAGR) de [Acesso Restrito] de 2020 a 2022 para este mercado. As Requerentes utilizaram as informações do relatório preparado pela AWA, para estimar a participação do mercado de rótulos e etiquetas em termos de volume: Tabela 2 – Estimativa do mercado de rótulos e etiquetas em termos de volume Fonte: Requerentes, com base em AWA. Como visto na Tabela 2, a participação de mercado conjunta das Requerentes em termos de volume é de [Acesso Restrito] (0% - 10%). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados horizontalmente relacionados situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Para mais informações sobre os setores em que as empresas do portfólio da Triton atuam, vide: https://www.tritonpartners.com/portfolio/ [3] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.005380/2019-10 (Fedrigoni S.p.A e Ritrama Group), 08700.004748/2020-58 (Bain Capital e Ahlstrom-Munksjö Oyj), 08700.006611/2020-38 (Pimaco Autoadesivos e Auto Adesivos Paraná), nº 08700.001871/2022-89 (All4Labels e Flexoprint), nº 08700.001634/2023-07 (All4Labels e LabelPress) e nº 08700.004456/2023-68 (All4Labels Gráfica do Brasil Ltda. e G3 Pharma - Embalagens Ltda.). [4] Ato de Concentração nº 08700.006611/2020-38. [5] Atos de Concentração nº 08700.005380/2019-10 (Fedrigoni S.p.A e Ritrama Group), 08700.004748/2020-58 (Bain Capital e Ahlstrom-Munksjö Oyj), 08700.006611/2020-38 (Pimaco Autoadesivos e Auto Adesivos Paraná), nº 08700.001871/2022-89 (All4Labels e Flexoprint), nº 08700.001634/2023-07 (All4Labels e LabelPress) e nº 08700.004456/2023-68 (All4Labels Gráfica do Brasil Ltda. e G3 Pharma - Embalagens Ltda.).

[6] Para mais informações a respeito da Smithers Pira, favor vide https://www.smithers.com/home. [7] Os dados referentes ao ano de 2020 são os dados mais recentes disponíveis. [8] De acordo com Smithers Pira, etiquetas sensíveis à pressão correspondem a [Acesso Restrito ao CADE e à All4Labels] das etiquetas consumidas no Brasil. As demais etiquetas produzidas a partir de outras tecnologias correspondem a [Acesso restrito ao CADE e à All4Labels] das etiquetas consumidas no país em termos de valor. [9] Nota de rodapé 16 da tabela 1: [Acesso restrito]. [10] Para mais informações a respeito da Alexander Watson Associates, vide https://awa-bv.com/ [11] 8 Os dados referentes ao ano de 2019 são os dados mais recentes disponíveis.