Ato de Concentração Sumário nº 08700.008062/2023-89

SEI/CADE - 1315575 - Parecer PARECER Nº 505/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008062/2023-89 REQUERENTES: Companhia Siderúrgica Nacional e Panatlântica S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Companhia Siderúrgica Nacional e Panatlântica S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: produção, processamento e distribuição de aços planos ao carbono. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN” ou “Compradora”) A CSN é uma companhia aberta, integrante do Grupo Vicunha-CSN, cuja principal atividade econômica é a exploração de toda a cadeia produtiva do aço, desde a extração do minério de ferro até a produção e comercialização de uma gama diversificada de produtos do aço, por meio de áreas de negócios próprias e de suas controladas. O Grupo Vicunha-CSN auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Panatlântica S.A. (“Panatlântica” ou “Empresa-Alvo”) A Panatlântica é uma companhia aberta, que atua no processamento e distribuição de aços planos no Brasil.

Segundo as Requerentes, a empresa é um dos mais modernos centros de serviços de aços planos do país, com operação dedicada exclusivamente ao processamento e distribuição de aços planos. De acordo com as Requerentes, os principais acionistas da Panatlântica são: CSN (11,30%) e L.P. Aços Participações Ltda. (“LP Aços”, com 83,75%). O capital social da LP Aços é igualmente dividido entre três quotistas: Futura Administração e Participação Ltda. (“Futura”); Signos Administradora Ltda. (“Signos”); e ASTM Soluções Globais Ltda. (“ASTM”). As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PANATLÂNTICA]. Assim, para fins de análise desta Operação, não serão analisadas informações relativas à LP Aços e seus quotistas, focando-se apenas na Panatlântica e nas entidades que a Panatlântica controla ou em que detém, direta ou indiretamente, ao menos 20% de participação (“Grupo Panatlântica”). O Grupo Panatlântica auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1310261) Data da notificação 16/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 586, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/11/2023 (SEI 1312124) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste no aumento de participação societária na Panatlântica pela CSN, que já detém 11,30% do capital social da Panatlântica e adquirirá uma participação adicional de 18,61%, de forma que, após a Operação, a CSN deterá 29,91% do capital social da Panatlântica, de acordo com os termos estabelecidos no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado em 27 de outubro de 2023. As Requerentes informaram que, nos termos do Contrato, a aquisição está estruturada da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Panatlântica, ela tem o propósito de perpetuidade da empresa, visto que as Requerentes já possuem uma relação societária sólida entre si.

Já para a CSN, a Operação faz parte da sua estratégia de avançar na cadeia de valor no segmento de siderurgia, visando ao aumento da competitividade por reforço nos canais de distribuição e serviços aos clientes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de processamento e distribuição de aços planos ao carbono Setores em que há integração vertical Mercado de (i) produção de aços planos ao carbono (a montante) e (ii) processamento e distribuição de aços planos ao carbono (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a CSN é uma companhia aberta, integrante do Grupo Vicunha-CSN, cuja principal atividade econômica é a exploração de toda a cadeia produtiva do aço, desde a extração do minério de ferro até a produção e comercialização de uma gama diversificada de produtos do aço, por meio de áreas de negócios próprias e de suas controladas. A Panatlântica, por sua vez, é uma companhia aberta, que atua no processamento e distribuição de aços planos no Brasil.

Segundo as Requerentes, a empresa é um dos mais modernos centros de serviços de aços planos do país, com operação dedicada exclusivamente ao processamento e distribuição de aços planos. De acordo com as Requerentes, a CSN atua tanto na produção quanto no processamento e distribuição de aços planos ao carbono, enquanto a Panatlântica atua apenas no processamento e distribuição de aços planos ao carbono. Assim, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se reforço (uma vez que a CSN já possui participação na Panatlântica) de sobreposição horizontal no mercado de processamento e distribuição de aços planos ao carbono. Além disso, identifica-se reforço de integração vertical entre (i) as atividades da CSN no mercado de produção de aços planos ao carbono (upstream) e (ii) as atividades da Panatlântica no mercado de processamento e distribuição de aços planos ao carbono (downstream)[1]. Conforme disposto na Nota Técnica n° 32/2015/CGAA3/SGA1/SG/CADE do Ato de Concentração n° 08700.006539/2015-81 (Companhia Siderúrgica Nacional e Armco do Brasil S.A.)[2]: "O mercado de aços planos ao carbono envolve a produção e comercialização de aços na forma de chapas grossas e finas (rolos, tiras, blanks, tubos com costura e perfis conformados), bobinas de aço ao carbono em diferentes graus de espessura (galvanizadas ou não) e folhas metálicas. Estes aços possuem ampla utilização em diversos setores industriais, tais como automobilístico, eletrodomésticos, naval, tubos, entre outros.

Por sua vez, o mercado de processamento e distribuição de aços planos ao carbono tem por objeto atividades de beneficiamento dos aços planos ao carbono (adquiridos junto a siderúrgicas nacionais ou importados) e sua posterior venda e distribuição. O beneficiamento ou processamento dos aços planos ao carbono inclui, dentre outros serviços, a relaminação, a decapagem, a deformação a frio, tratamento térmico e tratamento superficial, e o corte das bobinas de aço. Já a venda e distribuição envolvem serviços de logística, estocagem e entrega just-in-time para clientes atuantes em diversos segmentos industriais." De acordo com precedentes do Cade[3], o mercado de produção de aços planos ao carbono e o mercado de processamento e distribuição de aços planos ao carbono são considerados mercados relevantes distintos e verticalmente integrados. Já na dimensão geográfica, ambos os mercados foram analisados na dimensão nacional. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional de produção de aços planos ao carbono; e (ii) mercado nacional de processamento e distribuição de aços planos ao carbono. Para estimar o tamanho total dos mercados, as Requerentes se basearam em dados do Instituto Aço Brasil (“IABr”). A CSN estimou seu market share no mercado nacional de produção de aços planos ao carbono, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de produção de aços planos ao carbono - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CSN] Fonte:

Requerentes, com base em dados do IABr[4]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo CSN no mercado nacional de produção de aços planos ao carbono seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CSN] (20% - 30%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de processamento e distribuição de aços planos ao carbono, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de processamento e distribuição de aços planos ao carbono - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CSN OU À PANATLÂNTICA] Fonte: Requerentes, com base em dados do IABr[5]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de processamento e distribuição de aços planos ao carbono seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CSN] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que esse mercado é competitivo, com concorrentes relevantes como Usiminas, ArcelorMittal e Comercial Gerdau.

Em relação ao reforço de integração vertical decorrente desta Operação, nota-se, pelos dados das tabelas 1 e 2, que a participação do Grupo CSN no mercado nacional de produção de aços planos ao carbono (a montante) e a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de processamento e distribuição de aços planos ao carbono (a jusante) ficariam abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), não suscitando preocupações concorrenciais relativas a fechamento de mercado ou aumento de custos de rivais. Nesse contexto, a título de completude, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, a Panatlântica informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PANATLÂNTICA]. Assim, as Requerentes argumentaram que a Operação não suscitaria preocupações de fechamento de mercado relacionadas ao fornecimento de aços planos ao carbono, uma vez que a relação entre as Requerentes já existe há bastante tempo e a Operação não alteraria a atual dinâmica concorrencial dos mercados verticalmente relacionados. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art.

8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Contrato que formaliza a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram, entretanto, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Em linha com o Ato de Concentração n° 08012.009034/2009-89 (Companhia Siderúrgica Nacional, L.P. Aços Comércio e Participações Ltda. e Panatlântica S/A), que analisou a entrada da CSN no capital social da Panatlântica. [2] Vide SEI 0101847. [3] Vide Atos de Concentração n° 08700.005343/2018-12 (Companhia Siderúrgica Nacional, Banco Fibra S.A. e AXIS Indústria de Produtos Siderúrgicos Ltda.); n° 08700.002997/2017-11 (Ternium S.A. e Thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda.); n° 08700.006140/2016-81 (ArcelorMittal Brasil S.A. e Tuper S.A.); n° 08700.002862/2016-67 (ThyssenKrupp Slab International BV e ThyssenKrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico); n° 08700.006539/2015-81 (Companhia Siderúrgica Nacional e Armco do Brasil S.A.); n° 08012.008215/2010-21 (Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S/A - Usiminas e Rede Usiminas); n° 08012.009034/2009-89 (Companhia Siderúrgica Nacional, L.P. Aços Comércio e Participações Ltda. e Panatlântica S/A). [4] De acordo com as Requerentes, foi utilizada a seguinte metodologia:

(a) o total do mercado foi extraído da publicação “Anuário Estatístico 2023” do IABr, disponível em https://acobrasil.org.br/site/wp-content/uploads/2023/07/AcoBrasil_Anuario_2023.pdf (vide p. 61, tabela 23 - Formação do Consumo Aparente de Produtos Siderúrgicos - 2022, consumo aparente, produtos planos - aços carbono); (b) o volume de vendas do Grupo CSN é dado interno da empresa; (c) os dados de concorrentes foram estimados pela CSN com base em (i) informações informais capturadas por sua equipe de vendas junto aos clientes, (ii) capacidade de processamento dos concorrentes (informadas ao mercado), e (iii) outros dados, como dados gerenciais divulgados pelos concorrentes nos seus balanços ou em apresentações comerciais. [5] De acordo com as Requerentes, foi utilizada a seguinte metodologia: (a) o total do mercado foi extraído da publicação “Mercado Brasileiro do Aço 2023” do IABr, disponível em https://acobrasil.org.br/site/wp-content/uploads/2023/08/MBA_Edicao-2023_AcoBrasil.pdf (vide p. 15, tabela 3.a - Distribuição setorial do consumo aparente por tipos de aço - 2022, linha 7 - distribuidores e revendedores); (b) os volumes de vendas do Grupo CSN e da Panatlântica são dados internos das empresas;

(c) os dados de concorrentes foram estimados pela CSN com base em (i) informações informais capturadas por sua equipe de vendas junto aos clientes, (ii) capacidade de processamento dos concorrentes (informadas ao mercado), e (iii) outros dados, como dados gerenciais divulgados pelos concorrentes nos seus balanços ou em apresentações comerciais.