Ato de Concentração Sumário nº 08700.007596/2023-98

SEI/CADE - 1315637 - Parecer PARECER Nº 507/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007596/2023-98 REQUERENTES: EMPRESA DE TRANSPORTE COLETIVO VIAMÃO LTDA. E COMPANHIA CARRIS PORTO-ALEGRENSE Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Empresa de Transporte Coletivo Viamão Ltda. e Companhia Carris Porto-Alegrense. Natureza da operação: Aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de transporte público. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Empresa de Transporte Coletivo Viamão Ltda. (“Viamão”) A Viamão atua no segmento de transporte coletivo municipal de passageiros no município de Viamão, fornecendo transporte intermunicipal de passageiros do município de Viamão com destino aos municípios de Porto Alegre e Alvorada, do município de Porto Alegre com destino aos municípios de Viamão e Alvorada, e do município de Alvorada com destino aos municípios de Porto Alegre e Viamão, todos no estado do Rio Grande do Sul. A Viamão é detida por Bortoncello Incorporações Ltda. e integra o Grupo Bortoncello, que possui atividades em diversos segmentos. O Grupo Bortoncello também controla a Transportes Coletivos Itapuã Ltda. (“Itapuã”), que também atua no segmento de transporte coletivo intermunicipal de passageiros por ônibus entre Viamão – Porto Alegre e Porto Alegre – Viamão.

O Grupo Bortoncello auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Companhia Carris Porto-Alegrense (“Carris POA”) A Carris POA é uma empresa que fornece serviços de transporte coletivo por ônibus detida quase integralmente pelo município de Porto Alegre. A Carris POA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (acima de um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1234743) Data da notificação 31/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 554, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/11/2023 (SEI 1306693) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição, pela Viamão, de ações de emissão da Carris POA representativas de 99,9995% do seu capital social, atualmente detidas pelo município de Porto Alegre. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Elaboração: Requerentes.

A Operação é decorrente do processo de Concorrência Pública, conforme Edital de Licitação da Concorrência Pública nº 18/2023. A Viamão sagrou-se vencedora da Concorrência Pública nº 18/2023 mediante a apresentação de proposta no valor de R$ 109.961.560,00. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes afirmaram que, para a Viamão, ela tem por objetivo suportar e fortalecer os seus negócios, por meio de investimentos no segmento de transportes coletivos. Já para o município de Porto Alegre, a desestatização tem por objetivo a arrecadação de recursos para novos investimentos voltados à população. De acordo com as Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação de qualquer outra agência antitruste ou órgão regulador, no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal - Setores em que há integração vertical Transporte coletivo de passageiros por ônibus (Carris POA) e comercialização de autopeças de ônibus e serviços de manutenção mecânica (Savar/Grupo Bertoncello) Participações de mercado Baixa VI.

Considerações sobre a Operação A Operação, em uma primeira análise, parece resultar em um reforço da relação vertical entre a Carris POA e uma das empresas do Grupo Savar[1] (considerado como integrante do Grupo Bortoncello nos termos da Resolução CADE nº 33/2022). O Grupo Savar atua na comercialização de ônibus e de autopeças e na prestação de serviços de manutenção para ônibus no estado do Rio Grande do Sul e uma de suas empresas[2] atua como fornecedora da Carris POA. A Operação afeta, portanto, o mercado de transporte coletivo de passageiros por ônibus. A Carris POA opera a linha denominada Transversal, limitada ao município de Porto Alegre. A Viamão e a Itapuã não operam linhas de ônibus no município de Porto Alegre. Como visto acima, a Viamão fornece fornecendo transporte intermunicipal de passageiros do município de Viamão com destino aos municípios de Porto Alegre e Alvorada, do município de Porto Alegre com destino aos municípios de Viamão e Alvorada, e do município de Alvorada com destino aos municípios de Porto Alegre e Viamão, todos no Estado do Rio Grande do Sul. Com a conclusão da Operação, o Grupo Bortoncello passará a atuar no transporte coletivo de passageiros por ônibus no município de Porto Alegre. Trata-se de um serviço exercido sob autorização regulatória[3] conforme regulamentação da ANTT.

Essa regulação, tanto em nível legal quanto infralegal, define a entrada e saída de players do mercado, quais serão as linhas exploradas, quantas empresas poderão atuar em cada linha, qual o preço da tarifa (ticket), os itinerários e horários de partida, entre outras regras[4]. De acordo com precedentes do CADE, o mercado de transporte de passageiros por ônibus mediante a emissão de passagens individuais por passageiro, em sua dimensão produto, é segmentado da seguinte forma: (i) urbano ou municipal; (ii) intermunicipal; e (iii) interestadual. O presente caso envolve o transporte urbano. Quanto à dimensão geográfica, esta compreende a ligação rodoviária entre as duas localidades atendidas pelo serviço.[5][6] Nesse sentido, conforme a jurisprudência do CADE, o mercado relevante em questão seria o de transporte público de passageiros. Como as Requerentes não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposições horizontais. Por outro lado, uma vez que a Savar é fornecedora da Carris POA, a Operação de fato ocasiona uma relação vertical entre as atividades de transporte coletivo de passageiros por ônibus da Carris POA e as atividades de comercialização de autopeças de ônibus e serviços de manutenção mecânica desenvolvidas pela Savar (Grupo Bertoncello).

De acordo com as Requerentes, a Operação não suscitaria quaisquer preocupações concorrenciais, já que as receitas geradas com as vendas de autopeças e prestação de serviços de manutenção pelo Grupo Savar para a Carris POA seriam inexpressivas.[7] Segundo informações das Requerentes, o faturamento registrado pela Savar com a venda de autopeças de ônibus e prestação de serviços de manutenção mecânica para Carris POA, em 2022, foi de [RESTRITO À VIAMÃO], respectivamente. Considerando que o faturamento total da Savar com a venda de autopeças de caminhões e ônibus, em 2022, foi de [RESTRITO À VIAMÃO], a representatividade das vendas de autopeças e prestação de serviços de manutenção para Carris POA representou apenas [0-10]% [RESTRITO À VIAMÃO] em relação ao faturamento total da Savar. Os dados acima atestam, de fato, que a relação comercial entre a Savar e a Carris POA é pouco expressiva, em especial em relação ao porte da Savar, já que representou menos de [0-10]% [RESTRITO À VIAMÃO] de todo o seu faturamento com a venda de autopeças e caminhões em 2022. Assim, tais números, por si só, permitem se chegar à inferência de qua tal relação vertical não possui o condão de acarretar possibilidade de eventuais efeitos deletérios ao ambiente competitivo, como fechamento de mercados ou aumento de custos de rivais. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _____________________________________ [1] O Grupo Savar é um conglomerado composto por 35 empresas que atuam nos seguintes segmentos: concessionária de caminhões, ônibus e sprinter; concessionárias automotivas; pneus e postos de combustíveis. o Grupo Bortoncello detém [RESTRITO À VIAMÃO]. [2] Segundo as Requerentes, a empresa Savar Veículos Ltda. ("Savar") é fornecedora da Carris POA e as demais empresas do Grupo Savar não serão afetadas pela Operação. [3] Conforme a Lei 12.996/2014 (art. 13, inciso I, alínea "e"), o serviço de transporte rodoviário coletivo interestadual de passageiros é prestado por meio de autorização – delegação da prestação do serviço regular de transporte rodoviário coletivo interestadual e internacional de passageiros, a título precário, sem caráter de exclusividade, exercido em liberdade de preços dos serviços e tarifas, em ambiente de competição, por conta e risco da autorizatária. [4] A Resolução da ANTT nº 4.770, de 25 de junho de 2015, define dois conceitos fundamentais para entendimento do mercado ora em questão:

entende-se por (i) “linha” o “serviço regular de transporte rodoviário coletivo interestadual e internacional de passageiros, vinculado a determinada autorizatária, que atende um ou mais mercados, aberto ao público em geral, mediante pagamento individualizado de tarifa, ofertado em determinado itinerário, conforme esquema operacional pré-estabelecido” (art. 2º, IX); e, por (ii) “seção”, o “serviço realizado em trecho itinerário da linha, com fracionamento de preço da passagem” (art. 2º, XVI). [5] Atos de Concentração AC 08700.004846/2020-95, 08700.001724/2017-41, 08700.006039/2016-21, 08700.011002/2015-33, 08012.009342/2011-29, 08012.011507/2008-27, 08012.011214/2008-40 e 08012.001396/2004-17. [6] Há, ainda, a possibilidade de subclassificação do mercado de produto segundo a categoria do ônibus, que podem ser categorizados em convencional, executivo, semi-leito e leito. Contudo, essa subclassificação não é relevante para a presente análise concorrencial. [7] Segundo as Requerentes, nem a Savar, nem qualquer outra empresa integrante do GrupoSavar/Grupo Bortoncell, forneceu ônibus para a Carris POA nos últimos anos.