Ato de Concentração Sumário nº 08700.008174/2023-30

SEI/CADE - 1322115 - Parecer PARECER Nº 547/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008174/2023-30 REQUERENTES: Conexa Health, LLC. e Zenklub Tecnologias S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Conexa Health, LLC. e Zenklub Tecnologias S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: soluções digitais para serviços de telepsicologia. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Conexa Health, LLC. ("Conexa") A Conexa oferece, por meio de suas subsidiárias locais, soluções integradas para conectar pacientes e profissionais de saúde através da tecnologia. A Conexa é uma empresa pertencente ao portfólio de investimentos da General Atlantic Partners (Bermuda) IV, L.P. (“GAP Bermuda IV”). O GAP Bermuda IV é gerido por afiliadas da General Atlantic, L.P. ("GA"), que é uma empresa global de growth equity que fornece capital e apoio estratégico a empresas em desenvolvimento em seis setores: climático, consumo, serviços financeiros, saúde, life sciences e tecnologia. O grupo econômico da GAP Bermuda IV auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Zenklub Tecnologias S.A.

("Zenklub") A Zenklub é uma empresa portuguesa cuja atividade principal no Brasil é a prestação de serviços online relacionados a saúde mental e emocional. A plataforma operada pela Zenklub oferece conteúdos relacionados à saúde mental, como testes, podcasts, vídeos e textos, bem como soluções digitais para serviços de telepsicologia. A IASO S.a.r.l ("IASO") é o único investidor da Zenklub que detém 20% ou mais de participação. De acordo com as Requerentes, [RESTRITO AO CADE] A PILTDA é integralmente detida pela PIL, empresa sediada nas Ilhas Cayman e listada na Nasdaq (Nasdaq: PAX). A PILTDA é uma sociedade empresária limitada, voltada à gestão e administração de carteiras de valores mobiliários, bem como prestação de serviços de assessoria e consultoria empresarial, sediada no Brasil, tendo um portfólio focado em operações de private equity, imobiliário, infraestrutura e de crédito. Segundo as Requerentes, o grupo da Zenklub/PIL auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1313591) Data da notificação 17/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 603, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/11/2023 (SEI 1313865) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste em uma combinação de negócios que resultará, em última instância, na detenção, por parte da Conexa, de de todas as ações emitidas pela Zenklub. Como consequência da Operação, os atuais acionistas da Zenklub se tornarão acionistas da Conexa através de uma troca de ações. Segue abaixo a estrutura societária da QI Tech antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Figura 2 – Depois da Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes De acordo com as Requerentes, considerando que a Operação envolve uma troca de ações, não seria possível estimar seu valor. De acordo com as Requerentes, a combinação de negócios resultará na criação de uma importante empresa digital de cuidados de saúde, com uma poderosa sinergia na integração dos cuidados de saúde físicos e mentais. As Requerentes esperam que a Operação acelere o crescimento das empresas e lhes permita oferecer soluções de bem-estar mais abrangentes e acessíveis Segundo as Requerentes, a Operação não será submetida a nenhuma autoridade de defesa da concorrência ou outros órgãos reguladores de outras jurisdições. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Soluções digitais para serviços de telepsicologia Setor em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Conexa Saúde é uma plataforma de cuidado integrado fundada em 2016, no Rio de Janeiro, como uma clínica de saúde voltada à atenção primária. Em 2017, a empresa começou a oferecer serviços de telemedicina. Por meio da telemedicina a Conexa conecta pacientes, médicos e instituições de saúde, oferecendo soluções em saúde digital para clínicas, hospitais e empresas. As unidades de negócios Conexa Corporate, Conexa Operadoras e Docpass também fazem parte da Conexa Saúde. Além disso, também fazem parte do Grupo Conexa a Psicologia Viva e o iMedicina. Já a Zenklub é uma empresa portuguesa cuja atividade principal no Brasil é a prestação de serviços online relacionados a saúde mental e emocional. A plataforma operada pela Zenklub oferece conteúdos relacionados à saúde mental, como testes, podcasts, vídeos e textos, bem como soluções digitais para serviços de telepsicologia. A plataforma também permite aos usuários obterem consultas psicológicas e suas áreas relacionadas (terapia, coaching, etc.) com profissionais.

Ao analisar as atividades das Requerentes e suas subsidiárias, observa-se que a Operação resultará em uma sobreposição horizontal na oferta de soluções digitais para serviços de telepsicologia[1], oferecidos pela plataforma “Pisicologia Viva” da Conexa e pela Zenklub Brasil. De acordo com as Requerentes, tal sobreposição não suscitaria preocupações concorrenciais, considerando a baixa penetração dos serviços de telepsicologia no Brasil, aliado ao fato de tais plataformas alcançarem uma parte muito pequena de terapeutas e pacientes no Brasil. A digitalização da economia levou ao aparecimento de novos modelos de negócio que focam em plataformas digitais. Segundo a OCDE[2], "uma plataforma online é um serviço digital que facilita as interações entre dois ou mais conjuntos distintos mas interdependentes de usuários (empresas ou indivíduos) que interagem através do serviço via Internet". A maioria das plataformas digitais pode ser caracterizada como exemplo dos chamados mercados de dois ou mais lados, que podem se beneficiar dos efeitos de rede - tanto diretos quanto indiretos.

Nos últimos anos, o CADE pôde analisar em seus precedentes diversos segmentos de plataformas online, como música digital, varejo online, turismo online, aplicativos de entrega de comida, mapas digitais, intermediação de transporte por aplicativo, redes sociais, vídeo sob demanda, venda de ingressos online, investimentos financeiros, publicidade online, busca e comparação de preços online, aplicativos de exercícios físicos e aplicativos de intermediação de serviços. A maioria dos precedentes do CADE no setor de healthtech estão relacionados a softwares, como, por exemplo, o Ato de Concentração n° 08700.004398/2021-19 (Raia Drogasil S.A. e Dr. Cuco Desenvolvimento de Software Ltda.), no qual, embora a definição precisa do mercado relevante tenha sido deixada em aberto, o CADE analisou o segmento de softwares de gestão de saúde em geral. Em relação às atividades das Requerentes, a única sobreposição horizontal decorrente da Operação será no segmento de soluções digitais para serviços de telepsicologia, que é diferente dos mercados de software de saúde previamente analisados pelo CADE. O único precedente do CADE que poderia, em certa medida, ser utilizado por analogia no presente caso seria o Ato de Concentração nº 08700.002709/2022-88 (Doctoralia Brasil Serviços Online e Software Ltda. e Feegow Technologies Informática S.A.), no qual o CADE analisou uma operação que envolvia, em certa medida, softwares e tecnologia utilizados em serviços de telemedicina.

Pode-se tentar definir o mercado relevante envolvido na Operação, sob a dimensão produto, como o de plataformas digitais especificamente desenvolvidas para conectar profissionais de saúde mental (médicos, terapeutas, especialistas, etc.) a pacientes que buscam serviços de telepsicologia. Essas plataformas devem ter a capacidade de facilitar consultas remotas, administrar interações paciente-terapeuta, garantir a segurança e privacidade de dados e proporcionar uma experiência do usuário contínua adaptada aos serviços de telepsicologia. O mercado geográfico para esses serviços de telepsicologia, por sua vez, possivelmente ultrapassa as fronteiras locais ou regionais. De todo modo, não é necessário definir estritamente o mercado relevante envolvido na presente Operação. A proxy utilizada na análise desta Operação, a prestação de serviços de telepsicologia no Brasil, não inviabiliza a continuidade da discussão sobre a definição de mercado relevante envolvendo o segmento de soluções digitais para serviços de saúde (física e psíquica).

Com o objetivo de estimar a prestação de serviços de telepsicologia no Brasil, bem como o tamanho relativo das plataformas operadas pelas Requerentes, as Requerentes defenderam que o número de terapeutas ativos no país e o número de terapeutas ativos inscritos na plataforma e-Psi[3], gerenciada pela autoridade de supervisão de serviços profissionais (Conselho Federal de Psicologia), seriam boas proxies para avaliar o tamanho das plataformas das Requerentes. As tabelas abaixo apresentam esses cenários identificados pelas Requerentes: Tabela 1 - Total de Psicólogos | Brasil | 2022 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Conselho Federal de Psicologia e informações internas das Partes. Tabela 2 - Psicólogos cadastrados no e-Psi | Brasil | 2022 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Conselho Federal de Psicologia e informações internas das Partes.[4] Tabela 3 - Agendamentos | Brasil | 2022 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: ANS e informações internas da Zenklub. Ao analisar as tabelas acima, verifica-se que a Operação resulta em sobreposição horizontal com dimensões limitadas. Os serviços de telepsicologia ainda têm baixa penetração no país. Alia-se a isso o fato de que as plataformas das Requerentes alcançam uma parte pequena dos terapeutas e pacientes no Brasil.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla as seguintes cláusulas restritivas à concorrência, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [5] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tais dispositivos encontram-se de acordo com os parâmetros pacificados na jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A telepsicologia é "o processo de prestação de serviços psicológicos através de tecnologias de telecomunicações" (American Psychological Association). A terapia remota, ou à distância, é a psicoterapia que não é realizada em sessões presenciais, mas sim através de telefone, videoconferência ou audioconferência. [2] OECD An Introduction to Online Platforms and Their Role in the Digital Transformation, OECD Publishing, Paris,2019. Disponível em: https://doi.org/10.1787/53e5f593-en. Acesso em 12.12.2023. [3] Acesso em: https://transparencia.cfp.org.br/psicologo/cadastro-e-psi/ .

[4] As Requerentes informaram que a Resolução nº 11/2018 do Conselho Federal de Psicologia autoriza o atendimento on-linepor terapeutas para a maioria das atividades profissionais e não estabelece diferenças entre os serviços; no entanto, exige que os terapeutas se registrem em um diretório próprio (e-Psi) gerenciado pelo respectivo conselho regional de psicologia e assegurem o sigilo da relação paciente-terapeuta, bem como o cumprimento integral das normas éticas da profissão. [5] [RESTRITO ÀS REQUERENTES]